湖南启元律师事务所

关于

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

二〇二六年八月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承销管理办法》”）、

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，

本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。

3、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等

专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

1正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人已履行的内部批准与授权

2025年2月24日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，该次会议审议并通过

了关于本次向特定对象发行的相关议案。

2025年4月1日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议并通

过了关于本次向特定对象发行的相关议案。

2025年4月17日，发行人召开2025年第二次临时股东会，该次会议审议并通过

了关于本次向特定对象发行的相关议案。

2026年4月8日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

2026年6月5日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了调整定价基准日、发行价格、签署补充协议等相关议案。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行数量上限，相关调整未构成发行方案的重大变化，无需召开股东会审议。

（二）深交所审核通过2026年4月29日，深交所出具《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。

（三）中国证监会同意注册2026年7月13日，中国证监会出具《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1686号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

2二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与申万宏源承销保荐签署的关于本次发行的承销协议、保荐协议，申万宏源承销保荐担任本次发行的保荐人暨主承销商。

根据《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。

经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的相关协议发行人与认购对象夏军分别于2025年2月24日签订了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2026年6月5日签订了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）。

前述协议对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、违约情形等事项及其变更情

况进行了详细约定，上述《股份认购协议补充协议》作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，构成双方就本次认购事项的完整约定。该等协议中，就相关事项的约定发生变更的，以《股份认购协议补充协议》约定内容为准。

综上，本所认为，发行人已取得本次交易所需的内部授权和批准、深交所及中国证监会的同意批复，发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议真实、合法、有效。

（二）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量

根据《发行方案》以及发行人与夏军签署的《股份认购协议》及其补充协议，本次发行的发行对象为夏军，其以现金认购本次发行的股份。

发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年8月5日。

本次发行价格为9.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十（即发行底价9.26元/股）。

3本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所

报送的《发行方案》的规定。

发行人本次向特定对象发行股票数量为35637149股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%（即499458776股）和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限 100917431股，未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股份数量超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次发行合计募集资金总额为329999999.74元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为325523252.46元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》募集资金上限55000万元。

综上，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次发行的缴款和验资情况

2026年8月5日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象夏军发出

《缴款通知书》，通知其将认购资金汇入申万宏源承销保荐指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

本次发行的发行对象夏军于2026年8月5日按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入申万宏源承销保荐指定账户。

2026年8月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A 股股票认购资金的验资报告》（天职业字[2026]35602-1 号）：截至 2026 年 8 月 5日17:00时止，申万宏源承销保荐已收到夏军缴纳的认购资金共计人民币329999999.74元。

2026年8月7日，申万宏源承销保荐已将上述认购资金款项扣除相关费用后的余

额人民币328599999.74元划转至公司指定账户。

2026年8月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发

4行 A 股股票认购资金的验资报告》（天职业字[2026]35602 号）：截至 2026 年 8 月 7日，发行人本次募集资金总额为人民币329999999.74元，扣除保荐承销费（不含税）人民币2735849.05元，扣除其他发行费用（不含税）人民币1740898.23元后，实际募集资金净额为人民币325523252.46元，其中计入股本人民币35637149.00元，计入资本公积人民币289886103.46元。

综上，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定；本次发

行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、本次发行对象的合规性

（一）发行对象的主体资格、投资者适当性核查

根据主承销商提供的投资者适当性核查材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象夏军先生为自然人，属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，具备认购本次发行股票的主体资格。

本次发行对象夏军先生已出具《关于本次认购股票主体资格的承诺函》，承诺：“本人不存在以下情形：法律法规规定禁止持股情形；属于本次发行的中介机构或其负责人、

高级管理人员、经办人员等违规持股情形；属于证监会离职人员入股情形；不当利益输送情形。”综上，本所认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。

（二）发行对象的私募投资基金备案情况

本次发行对象夏军先生为自然人，不涉及私募基金。

（三）关联关系核查

本次发行对象夏军先生为发行人控股股东、实际控制人，现任发行人董事长、总经理。本次发行构成关联交易，在发行人董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及发行人内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，

5关联董事和关联股东已回避表决，在召开董事会前，发行人独立董事已针对相关事项召

开专门会议审核并同意。

（四）发行对象的认购资金来源本次发行对象夏军先生已出具《关于本次认购股票资金来源的承诺》，承诺：“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供

的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主

体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”综上，本所认为，本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发

行人及其关联方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

综上，本所认为，本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已

获得中国证监会同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定；

2、发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，本次发行的发

行过程合法、合规，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销管理6办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

3、本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）

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