创世纪:湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

湖南启元律师事务所

关于

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二五年八月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团

股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据相关审核要求，本所现就发行人自《法律意见书》出具日至今或2025年4月1日至2025年6月30日（以下简称“补充期间”）的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》

3-1《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本

补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3-2目录

第一部分补充期间发行人相关情况更新.....................................4

一、本次发行的批准与授权..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................4

三、本次发行的实质条件...........................................4

四、发行人的设立..............................................5

五、发行人的独立性.............................................5

六、发行人的主要股东和实际控制人......................................5

七、发行人的股本及演变...........................................6

八、发行人的业务..............................................6

九、关联交易及同业竞争...........................................8

十、发行人的主要财产...........................................12

十一、发行人的重大债权债务........................................16

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................21

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................21

十六、发行人的税务............................................21

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人业务发展目标.........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................24

二十二、结论意见.............................................24

第二部分《问询函》回复更新........................................25

问题一..................................................25

问题二..................................................63

3-3正文

第一部分补充期间发行人相关情况更新

一、本次发行的批准与授权发行人于2025年2月24日召开的第六届董事会第十九次会议及2025年4月17日召开的2025年度第二次临时股东会批准的关于本次发行各项议案及发行人股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜。

经核查，补充期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，上述股东大会通过的有关本次发行的批准与授权继续有效；本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，补充期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且合法存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

三、本次发行的实质条件经核查，发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定：

1、本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本

次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为20.14%，超过公司已发行股份的20%，但未超过30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为17.99%，超过公司已发行股份的5%，但未超过20%（前述持股比例均剔除存放于公司回购专用证券账

3-4户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露安排符合《上市公司收购管理办法》第十六条第二款、第十七条第一款的规定。

2、根据本次发行的认购对象夏军先生2025年8月出具的承诺，其于本次

发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

经核查，补充期间，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立经核查，补充期间，发行人的设立事项未发生变化。

五、发行人的独立性经核查，补充期间，发行人的独立性未出现重大不利变化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至

2025年6月30日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1夏军22710316713.64%

2四川港荣投资发展集团有限公司610140683.66%

3国家制造业转型升级基金股份有限公司568166013.41%

4何海江423355002.54%

3-5序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

5凌慧242094281.45%

6东莞劲翔企业管理有限公司220000001.32%

7劲辉国际企业有限公司174031001.05%

8招商银行股份有限公司－南方中证

1000交易153749000.92%

型开放式指数证券投资基金

9申万宏源证券有限公司139284760.84%

深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金

安18

130500000.78%

号私募证券投资基金

合计49323524029.61%

注1：上表未包含不具有投票权的发行人回购专用证券账户持有的公司股票16795000股，持股比例为1.01%；

注2：截至报告期末，股东凌慧通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司

24209428股股份；股东“深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金安18号私募证券投资基金”通过

中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司13050000股股份；除此之外，公司报告期末前10名股东不存在参与融资融券业务的情况。

（二）发行人的控股股东及实际控制人经核查，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人为夏军，未发生变更。

七、发行人的股本及演变

1、经核查，补充期间，发行人股本未发生变化。

2、经核查，截至2025年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东、发

行人实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在一项经营资质因到期而重新申请取得情况，具体情况如下：

3-6企业名称资质类型证书编号有效期

东莞市劲胜精密电子组固定污染源排 2025.08.129144190056820812X1001X -

件有限公司污登记2030.08.11

除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他经营资质到期情形。补充期间，发行人取得了开展其经营业务所必需的批准及授权，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动经核查，补充期间，发行人新设一家全资孙公司——Truway Investment Ltd，注册时间为2025年6月23日，注册地址为英属维尔京群岛，注册资本为

50000.00美元，由深圳创世纪100%持股，登记业务为投资，截至本补充法律

意见书出具日，Truway Investment Ltd尚未实际开展境外业务。

根据香港唐楚彦律师事务所针对香港台群机械设备有限公司出具的法律意见书，在补充期间，香港台群机械设备有限公司合法合规开展经营活动，未受到行政处罚；根据WINHOLD COUNSEL LAW FIRM LIMITED对台群（越南）

智能装备有限公司出具的法律意见书，在补充期间，台群（越南）智能装备有限公司合法合规开展经营活动，未受到行政处罚。根据 Ogier对 TruwayInvestment Ltd出具的法律意见书，Truway Investment Ltd于 2025年 6月 23日依法设立，自设立至 2025年 6月 30日，Truway Investment Ltd有效存续，未受到过行政处罚。

（三）发行人的业务变更情况经核查，补充期间，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人提供的资料，发行人2025年1-6月的主营业务收入为

238921.84万元，占同期营业总收入的97.86%，补充期间，发行人主营业务突出。

3-7（五）发行人经营的持续性经核查，补充期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人生产经营的主要资产不存在对其持续经营构成影响

的查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的主要关联方及关联关系变化情况如下：

序号关联方名称关联关系变化情况

1发行人原持股100%的全资子公司，已于2025年6月东莞华程金属科技有限公司23日注销

2 Truway Investment Ltd 发行人在补充期间新设的境外全资孙公司

3深圳市新星轻合金材料股份有报告期内曾担任发行人董事、副总经理、董事会秘书的

限公司姜波任独立董事的企业系发行人参股企业，2025年6月30日，大前机床（江

4大前机床（江苏）有限公司苏）有限公司注册资本由1125万美元增加至1150万美元，发行人持股比例由20%被动下降为19.57%注：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》于2025年4月25日公布并实施，其中对于上市公司的关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织纳入关联方范畴，因此报告期内曾担任发行人董事、副总经理、董事会秘书的姜波任独立董事的深圳市新星轻合金材料股份有限公司被纳入发行人关联方。

（二）关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充期间关联交易情况如下：

1、关联销售经核查，补充期间，公司未发生关联销售情况。

2、关联采购经核查，补充期间，公司发生的关联采购情况如下：

3-8单位：万元

交易2025年1-6月公司名称内容金额占比

深圳聚维新信息技术有限公司设备、软件34.290.02%深圳市嘉熠精密自动化科技有限公

自动化物流线327.430.17%司

合计361.720.19%

注1：公司与深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司于2022年9月签订采购合同，因该物流线实施周期较长，且效果未达预期，最终该物流线于2025年3月完成验收。

注2：关联采购统计金额为50万元以上的交易（含报告期内发生关联采购金额50万以上的关联方在补充期间新发生的关联采购）。

3、关联租赁经核查，补充期间，公司发生的关联租赁情况如下：

单位：万元

交易2025年1-6月公司名称内容金额占比

大前机械（苏州）有限公司经营租赁89.360.04%

合计89.360.04%

注1：关联租赁统计金额为50万元以上的交易。

4、关联方资金拆借经核查，补充期间，公司关联方资金拆借情况如下：

单位：万元项目关联方拆借金额起始日到期日说明拆出2025年乔那科数控装备（江年1-61000.002025.06.242026.06.23借款苏）有限公司月乔那科数控装备（江0.602025.06.242025.06.30拆出资金利息收苏）有限公司入

5、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月关键管理人员薪酬380.15

6、关联担保

（1）公司作为担保方

3-9经核查，补充期间，公司作为担保方提供担保及其履行情况如下：

单位：万元担保是否被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

深圳创世纪20000.002022年426至主合同约定的债务履行期月日否限届满之次日起三年

苏州台群20000.002022年9月27至该笔债务履行期限届满之日是日起三年

20000.0020221228至主合同确定的债权到期或宜宾创世纪年月日否

提前到期之次日起三年

苏州台群8000.0020221229至主合同项下债务期限届满年月日否之日起三年至主合同项下债务期限届满

东莞创群精密10000.002023年2月24日否之日起三年

深圳创世纪55000.002023年426自每笔主合同项下的被担保月日否债务到期之日起三年

深圳华领智能2000.0020236至主合同约定的债务履行期年月21日是限届满之日起三年至全部主合同项下最后到期

深圳创世纪95000.002023年8月22日的主债务履行期限届满之日否后三年止

20000.002023822至主合同约定的债务履行期深圳创世纪年月日是

限届满之日起三年

深圳创世纪38000.002023年9月11至该债权合同约定的债务履日是行期届满之日后三年止

9600.0020231220至主债务的清偿期届满之日苏州台群年月日否

起三年

深圳创世纪30000.0020231229至主合同项下债务履行期限年月日是届满之日起三年至主合同约定的债务履行期

深圳创世纪65000.002024年11月20日否限届满之日后三年

深圳创世纪42000.002025至主合同约定的债务履行期年5月19日否限届满之日起三年

（2）公司作为被担保方经核查，补充期间，担保方为公司提供担保及其履行情况如下：

单位：万元担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

深圳创世纪1000.002025年1月17为主合同约定的债务履行期限届满之日否日起三年

深圳创世纪2000.002025年1月17为主合同约定的债务履行期限届满之日是日起三年自每笔债权合同债务履行期届满之日

宜宾创世纪65000.002024年11月20日起至该债权合同约定的债务履行期届否满之日后三年止

35000.00202496根据主合同的约定借款人向抵押权人创群精密年月日否

借款人民币35000万元，贷款期限3

3-10担保是否

担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

年（2024年9月20日至2027年9月20日）

深圳创世纪27000.002022531为主合同约定的债务行期限届满之日年月日否起三年自每笔债权合同债务行期届满之日起

深圳创世纪22000.002023年10月16日至该债权合同约定的债务履行期届满否之日后三年止自主合同项下的借款期限或贵金属租

苏州台群20000.002022年4月26日否赁期限届满之次日起三年

深圳创世纪5000.002024年6月27日甲方承担保证责任的保证期间为三年否

5000.00202135自主合同项下的借款期限或贵金属租深圳创世纪年月日是

赁期限届满之次日起三年

深圳创世纪7000.002025530自主合同项下的借款期限或贵金属租年月日否赁期限届满之次日起三年

（三）关联交易的决策程序

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查：

1、发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部管理制度中已明确了关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等程序。

2、发行人根据《公司章程》《关联交易制度》等内部管理制度的相关规定，

对发行人与关联方之间补充期间的关联交易依法履行了相应的审议程序。

经核查，本所认为，补充期间，发行人相关关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺

为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的书面承诺，具体内容合法、有效。

（五）同业竞争经核查，补充期间，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。

3-11十、发行人的主要财产

（一）不动产权经核查，补充期间，发行人因正常融资需要将粤（2022）深圳市不动产权

第0405630号土地使用权及地上建筑物进行抵押融资，具体情况详见本补充法

律意见书“第一部分补充期间发行人相关情况更新”之“十一、（一）、5.担保合同”。除此之外，发行人不动产情况未发生其他变化。

（二）租赁房屋经核查，补充期间，发行人与生产经营相关的主要租赁房产未发生变化。

（三）专利权经核查，补充期间，发行人新获授予11项专利权，另有10项专利因保护期满而失效，具体情况如下：

1、补充期间新获授予专利

专利取得他项序号专利名称类型专利号申请日权人方式权利

加工路径生成方法、

1 工装装置、机床及可读存发明 CN202311867309.6 2023-12-29 原始无

广东取得储介质

2 工装防护门组件及加工中实用 CN202421441601.1 2024-06-21 原始无

广东心新型取得

3 工装加工头主体组件及加实用 CN202421522888.0 2024-06-28 原始无

广东工中心新型取得西安

4 实用创世转台及加工中心 CN202421221591.0 2024-05-30 原始无

新型取得纪西安

5 实用创世一种机床 CN202421493105.0 2024-06-27 原始无

新型取得纪西安

6 外观创世机床防护罩 CN202430603276.3 2024-09-23 原始无

设计取得纪

7 华领实用主轴组件及加工中心 CN202420971627.0 2024-05-07 原始无

智能新型取得

8 华领实用一种加工装置及机床 CN202421007706.6 2024-05-10 原始无

智能新型取得

9 华领一种刀具推送装置、实用 CN202421431156.0 2024-06-21 原始无

智能换刀系统及机床新型取得

10 华领一种刀库防护装置及实用 CN202421431040.7 2024-06-21 原始无

智能机床新型取得

3-12浙江

11 外观创世数控机床防护罩 CN202430537647.2 2024-08-23 原始无

设计取得纪

2、补充期间因保护期满而失效专利

专利取得他项序号专利名称类型专利号申请日权人方式权利深圳

1 实用创世打刀装置 CN201520227586.5 2015-04-15 原始无

新型取得纪深圳

2 一种简易型机床刀具实用创世 CN201520228678.5 2015-04-15 原始无

装卸装置新型取得纪深圳

3 一种机械油、水、污实用创世 CN201520228680.2 2015-04-15 原始无

分离回收装置新型取得纪深圳

4 实用创世嵌入式机床控制柜 CN201520228721.8 2015-04-15 原始无

新型取得纪深圳

5 一种圆盘刀库安装结实用 CN201520268967.8 2015-04-29 原始创世无

构新型取得纪深圳

6 实用创世一种圆盘刀库 CN201520271340.8 2015-04-29 原始无

新型取得纪深圳

7 一种集成 I/O 接线模实用创世 CN201520351590.2 2015-05-27 原始无

组新型取得纪深圳

8 一种新型机床减震脚实用创世 CN201520377032.3 2015-06-03 原始无

垫新型取得纪深圳

9 一种配合机械手的自实用 CN201520459528.5 2015-06-30 原始创世无

动门窗机构新型取得纪深圳

10 外观创世钻攻中心机（T-500） CN201530203253.4 2015-06-18 原始无

设计取得纪

除上述情形外，补充期间，发行人拥有的专利权未发生其他变化。

（四）商标权经核查，补充期间，发行人新取得4项境内注册商标、4项境外注册商标，具体情况如下：

1、境内注册商标

3-13序他项

商标权人注册号商标国际分类有效期取得方式号权利

1深圳创世纪80939230第72025.04.07-类2035.04.06原始取得无

22025.04.07-深圳创世纪80936950第7类2035.04.06原始取得无

3深圳创世纪80936956第72025.06.14-类2035.06.13原始取得无

48063285072025.04.07-苏州台群第类2035.04.06原始取得无

2、境外注册商标

序注册商标权人注册号商标国际分类有效期取得方式号地土耳其

12024.09.13-苏州台群1827125第7类2034.09.13原始取得

新加坡英国

2182712372024.10.31-苏州台群第类2034.10.31原始取得塞尔

维亚

32025.05.16-中国苏州台群02453855第7类2035.05.15原始取得台湾

4 IDM00130200 7 2024.09.02-深圳创世纪 7 第类 2034.09.02 原始取得印尼

除上述情形外，补充期间，发行人拥有的专利权未发生其他变化。

（五）著作权经核查，补充期间，发行人著作权未发生变化。

3-14（六）域名经核查，补充期间，发行人域名未发生变化。

（七）主要生产经营设备经核查，截至2025年6月30日，发行人固定资产账面价值为115983.90万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等，其中房屋及建筑物为78590.27万元、机器设备为34440.26万元、运输工具为1914.28万元、

办公设备为1039.08万元。

（八）在建工程经核查，截至2025年6月30日，发行人在建工程账面价值为8428.02万元。

（九）纳入并表范围的子公司经核查，补充期间，发行人新设立1家全资孙公司，注销1家全资子公司，另有两家子公司股权结构发生变化，具体情况如下：

1、新设 1家全资孙公司——Truway Investment Ltd

Truway Investment Ltd，注册时间为 2025 年 6月 23 日，注册地址为英属维尔京群岛，注册资本为50000.00美元，由深圳创世纪100%持股，登记业务为投资，截至本补充法律意见书出具日，Truway Investment Ltd 尚未实际开展境外业务。

2、注销1家全资子公司——东莞华程金属科技有限公司

东莞华程金属科技有限公司于2025年6月23日经公司决议完成注销。

3、其他变化情况

（1）2025年5月21日，公司全资子公司东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司

注册资本由200.00万元增加至900.00万元；

（2）2025年6月13日，公司孙公司台群智能装备（深圳）有限公司股东

创世纪投资（深圳）有限公司将持有的95%股权（对应4750.00万元注册资本）分别转让给深圳市创世纪机械有限公司75%股权（对应3750.00万元注册资3-15本）、东莞市创群精密机械有限公司20%股权（对应1000.00万元注册资本，转让后深圳市创世纪机械有限公司、东莞市创群精密机械有限公司分别持有台

群智能装备（深圳）有限公司80%股权（对应4000.00万元注册资本）和20%股权（对应1000.00万元注册资本），本次转让前后，发行人均间接持有台群智能装备（深圳）有限公司100%股权。

除上述变化外，补充期间，发行人纳入并表范围的子公司未发生其他变化。

（十）主要财产的权利限制情况经核查，截至2025年6月30日，除本补充法律意见书披露情形外，补充期间，发行人的主要财产不存在新增受到抵押、查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同之债

本补充法律意见书中“重大合同”系指发行人及其控股子公司正在履行的

可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的销售合同、采购合同、

借款合同、担保合同等。根据前述标准，经发行人确认的重大合同如下：

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的订单金额在1000万元以上的重大销售合同如下：

集团内主体名合同价款（万序号客户名称合同标的签订日期

称元）

CASETEK

1 1210.10深圳创世纪 SINGAPORE PTE. 钻铣加工中心 2024.10.28

LTD. （万美元）

CASETEK

2 SINGAPORE PTE. 1040.68深圳创世纪钻铣加工中心 2024.11.01

LTD. （万美元）

3广州霏鸿智能科技有限广州霏鸿五轴加工中心1906.322025.01.03

公司

4韶关比亚迪实业有限公深圳创世纪立式加工中心5437.452025.03.04

司

5深圳创世纪韶关比亚迪实业有限公立式加工中心4797.752025.03.043-16集团内主体名合同价款（万序号客户名称合同标的签订日期

称元）司

6广联航空工业股份有限浙江创世纪龙门加工中心2289.002025.03.10

公司

7深圳博尚紧密制造有限深圳创世纪钻铣加工中心3700.002025.04.02

公司

8深圳市尚嘉瑞科技有限深圳创世纪钻铣加工中心3600.002025.06.09

公司

9深圳市长盈精密技术股深圳创世纪钻铣加工中心7770.002025.06.25

份有限公司

10广东长盈精密技术有限深圳创世纪钻铣加工中心1536.002025.06.26

公司

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的项下累计订单金额在1000万元以上的重大采购

合同如下：

集团内主体序号供应商名称合同标的签订日期名称1成鼎精密元件（常浙江创世纪精密元件2025.03.10熟）有限公司

2北京发那科机电有创群精密数控系统2025.03.14

限公司

3东莞市正一轴承机宜宾创世纪精密元件2025.04.07

械有限公司

4东莞市零壹数控科广州霏鸿数控系统2025.05.12

技有限公司

3、房屋租赁合同

截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司与生产经营相关的主要租赁合同未发生变化。

4、融资合同

（1）授信合同

截至2025年6月30日，发行人及子公司正在履行的授信额度10000万元及以上的授信合同如下：

单位：万元

3-17序担保

申请人授信人授信额度授信期限号方式

1交通银行股份有限公深圳创世纪95000.002023.08.21-2025.08.18保证

司深圳分行

2中国建设银行股份有深圳创世纪15000.002024.11.20-2025.08.14保证

限公司深圳市分行

3中国建设银行股份有深圳创世纪23900.002024.11.20-2025.08.14保证

限公司深圳市分行

4中国建设银行股份有深圳创世纪10000.002025.01.10-2026.03.09保证

限公司深圳市分行

5中信银行股份有限公深圳创世纪40000.002025.01.17-2027.12.17信用

司深圳分行

6上海浦东发展银行股深圳创世纪38000.002024.08.13-2025.08.06信用

份有限公司深圳分行

7光大银行股份有限公深圳创世纪30000.002024.03.13-2027.03.12信用

司深圳分行

8华夏银行股份有限公深圳创世纪20000.002024.09.26-2025.09.26信用

司深圳分行

9广发银行股份有限公深圳创世纪15000.002025.02.06-2026.01.06信用

司深圳分行

10北京银行股份有限公深圳创世纪10000.002024.04.08-2026.04.07信用

司深圳分行

11中国民生银行股份有深圳创世纪10000.002024.08.23-2025.08.23信用

限公司深圳分行

12恒丰银行股份有限公深圳创世纪20000.002025.01.24-2026.01.24信用

司深圳分行

13招商银行股份有限公深圳创世纪30000.002025.02.14-2026.02.13信用

司深圳分行

14国家开发银行深圳市深圳创世纪42000.002025.06.27-2032.06.27保证

分行

（2）借款合同

截至2025年6月30日，发行人及子公司正在履行的借款金额在5000万元及以上的重大借款合同如下：

单位：万元序借款人贷款人借款期限合同金额借款类型号

1上海浦东发展银行苏州台群2024.01.05-2027.01.0510000.00保证借款

沧浪支行

2中国工商银行股份深圳创世纪2024.08.07-2027.08.015000.00保证借款

有限公司新沙支行

3中国光大股份有限深圳创世纪2024.09.06-2025.09.057000.00信用借款

公司深圳分行

4国家开发银行深圳深圳创世纪2024.09.20-2027.09.2010000.00抵押借款

市分行

5国家开发银行深圳深圳创世纪2024.10.14-2027.09.2015000.00抵押借款

市分行

3-18序

借款人贷款人借款期限合同金额借款类型号

6国家开发银行深圳深圳创世纪2024.11.18-2027.09.205000.00抵押借款

市分行

7国家开发银行深圳深圳创世纪2024.11.28-2027.09.205000.00抵押借款

市分行

8中国进出口银行深深圳创世纪2024.12.25-2026.12.2410000.00保证借款

圳分行

9交通银行股份有限深圳创世纪2024.12.30-2025.12.2015000.00保证借款

公司深圳宝安支行

10中国工商银行股份深圳创世纪2025.01.13-2027.01.065000.00信用借款

有限公司新沙支行

11中国进出口银行深深圳创世纪2025.1.13-2025.12.55000.00担保借款

圳分行

12中国进出口银行深深圳创世纪2025.01.16-2027.01.155000.00担保借款

圳分行中国建设银行股份

13深圳创世纪有限公司深圳宝安2025.01.10-2026.03.098000.00担保借款

支行

14交通银行股份有限深圳创世纪2025.02.25-2025.12.305000.00担保借款

公司深圳宝安支行注：上述第4-7项创世纪银行借款为编号为4430202401100003592的《国家开发银行人民币资金借款合同（用于流动资金贷款）》项下深圳创世纪的四次提款。

5、抵押合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的抵押合同如下：

序号抵押人抵押权人抵押物抵押期限抵押合同编号抵押人所持有的位于东莞市沙田镇港前路26号

的土地及地上建筑物：

（1）东莞市沙田镇港前路26号东莞市创群精密机械有限公司智能制造项目一期9号厂房；

（2）东莞市沙田镇港前路26号东莞市创群精密机械有限公司智能制造项目一期10号厂房；

1国家开发银（3）东莞市沙田镇港前路26号东莞市创群精2024.09.20-443020240110000创群精密

行深圳分行密机械有限公司智能制造项目一期13号厂房；2027.09.203592

（4）东莞市沙田镇港前路26号东莞市创群精密机械有限公司智能制造项目一期19号宿舍楼；

（5）东莞市沙田镇港前路26号东莞市创群精密机械有限公司智能制造项目一期20号宿舍楼。

（1）抵押人以其依法持有的深圳高端数控机床深圳创世国家开发银2 智能制造产业基地项目土地使用权（粤 2025.06.27- D2544300039、纪行深圳分行

（2022）深圳市不动产权第 0405630 号）及地 2032.06.27 D2544300040上建筑物作为抵押担保。

3-19（2）抵押人以其依法持有的深圳高端数控机床

智能制造产业基地项目项下的非进口机器设备

2025.06.27-作为抵押物（鉴于目前机器设备尚未采购，后 2032.06.27 D2544300041续待贷款项目机器设备满足抵押条件后，将按季度分批次完成抵押物清单的签署。）经核查，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。

（二）发行人的重大侵权之债经核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务经核查，补充期间，除本补充法律意见书披露的关联担保和债权债务外，发行人与关联方之间未发生新的担保和债权债务。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人的其他应收款为4217.65万元，主要为应收押金保证金、出口退税款等，其他应付款为10613.05万元，主要为收取的保证金和押金、运费、资金往来款以及其他款项，其他款项主要包括报销款、维修费、伙食费、装修费、采购零星服务等费用。

经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1、经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。

2、根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行

的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

3-20十三、发行人章程的制定与修改经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、经核查，补充期间，发行人的组织机构未发生变化。

2、经核查，补充期间，发行人未对《股东会议事规则》和《董事会议事规则》及《监事会议事规则》做修订。

3、经核查，补充期间，发行人召开了3次股东会、4次董事会、4次监事会。

经核查，本所认为，发行人补充期间的股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，除《法律意见书》等已披露情形外，公司董事、监事、高级管理人员在补充期间未发生变化。

经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

1、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司执行的税种、税率发生如下

变化：

（1）发行人新设的孙公司 Truway Investment Ltd 系注册于英属维尔京群岛

的离岸公司，适用当地0税率政策，所得税税率为0.00%；

（2）发行人子公司创世纪装备（西安）有限公司、台群智能装备（深圳）

有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司、

赫勒精机（浙江）有限公司于2025年1-6月享受小微企业所得税优惠政策，实

3-21际税率为5%；

（3）发行人孙公司 TAIKAN （VIETNAM） INTELLIGENT EQUIPMENT

COMPANY LIMITED 于 2025 年 1-6 月享受当地产业园区的税收优惠政策，实际税率为0.00%。

经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定：发行人孙公司宜宾市创世纪机械有限公司属于“高端数控金属切削机床5轴联动加工机床，高速高精度数控机床，多工艺复合、柔性加工机床”企业。符合产业结构调整指导目录

（2024年本）（2023年12月27日国家发展改革委令第7号公布）中的鼓励类产业，2025年减按15%缴纳企业所得税。

2023年12月12日，发行人孙公司深圳市华领智能装备有限公司取得深圳

市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号 GR202344200616，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，深圳市华领智能装备有限公司2025年度适用的企业所得税税率为15%。

2024年12月6日，发行人孙公司浙江创世纪机械有限公司取得浙江省经

济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号 GR202433003527，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，浙江创世纪机械有限公司2025年度适用的企业所得税税率为

15%。

经核查，本所认为，发行人在补充期间享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合有关法律、法规的规定。

4、根据发行人《2025年半年度报告》，发行人2025年1-6月享受的计入

当期损益的政府补助金额为206.35万元。

3-22经核查，本所认为，发行人补充期间获得的政府补助符合相关法律、法规

和规范性文件的规定，真实、有效。

4、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在受到主管

税务部门行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环

境保护的要求，不存在违反国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。

2、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司未发生过安全事故，不存在

因违反国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。

3、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家有

关质量技术监督的要求，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，补充期间，发行人本次发行的募集资金运用情况以及前次募集资金的使用未发生变化。

十九、发行人业务发展目标经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

3-23二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁及单笔处罚金额大于1000元的行政处罚案件。

2、经核查，补充期间，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人

不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、经核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、经核查，补充期间，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在

被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书、《补充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所对《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《补充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议。

二十二、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向特定

对象发行股票的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

3-24第二部分《问询函》回复更新

问题一

根据申报稿，报告期内，发行人营业收入分别为452690.27万元、

352921.14 万元、460530.74 万元和 104794.16 万元，主要包括 3C 系列产品和通用系列产品。报告期内，3C 系列产品的营业收入分别为 155096.31 万元、

89623.98万元、227010.59万元和 50340.45万元，3C 系列产品收入 2023 年大

幅下滑42.21%，2024年大幅增长153.29%；通用系列产品的营业收入分别为

283979.17万元、250920.28万元、217606.34万元和50726.02万元，呈下降趋势。报告期内，发行人产销率逐年下降，分别为118.34%、107.51%、

78.74%及67.49%，销售量包含经营租赁模式出租、出租转销售。

报告期各期，公司综合毛利率分别为26.51%、21.52%、23.08%和23.03%，公司 3C 系列产品的毛利率分别为 32.64%、24.86%、27.80%和 28.13%，通用系列产品的毛利率分别为22.46%、20.86%、20.65%和22.77%，综合毛利率低于同行业可比公司平均值。

报告期内，发行人扣非归母净利润分别为23026.61万元、6479.58万元、

20237.33万元和9410.38万元，经营活动产生的现金流量净额39464.86万元、

21481.97万元、2847.07万元和25607.26万元，2024年发行人扣非归母净利

润大幅上升，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为157820.53万元、151527.91万元、232248.27万元及178162.11万元，公司长期应收款坏账准备分别为

38171.96万元、54321.22万元、70550.51万元及71058.34万元，呈增长趋势。

报告期内，公司应收账款账龄1年以内的比例分别为70.08%、52.67%、

57.69%及47.81%，呈下降趋势；公司应收账款周转率分别为2.79、1.76、2.05

及1.92，呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司均值。

报告期各期末，公司存货价值分别为163713.19万元、129514.95万元、

221098.53万元及254768.97万元，占各期末总资产比重分别为18.60%、

15.35%、20.84%及22.40%，其中各期末发出商品占存货余额的比重分别为

36.99%、36.53%、57.09%及62.96%，持续上升。报告期各期，公司存货周转

3-25率分别为1.55、1.66、1.81及1.25，持续下降。

报告期各期末，公司资产负债率分别为47.68%、41.90%、51.80%和54.30%，呈上升趋势，且高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，

公司流动比率分别为1.59、1.61、1.36及1.37，速动比率分别为1.07、1.12、

0.87及0.87，均呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为49170.78万元、18205.18万元、52712.86万元和

112970.69万元，最近一年及一期大幅上升。报告期各期末，公司交易性金融

资产分别为8006.97万元、12030.93万元、7434.07万元和88140.71万元，最近一期大幅上升。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为75565.61万元、119907.42万元、123180.18万元和116107.23万元，持续增长。

报告期内，发行人与北京精雕科技集团有限公司（以下简称北京精雕）存在未决诉讼。2019年11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，一审法院于2023年4月判决深圳创世纪连带赔偿原告1280万元，双方已上诉。截至2025年3月31日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的赔偿金额为38181万元。

报告期内，发行人存在实际控制人的远亲属在发行人客户、供应商或经销商任职的情况。报告期内，发行人子公司因在账簿上多列支出受到国家税务总局苏州市税务局第二稽查局的行政处罚。报告期内，发行人曾受到过广东证监局及深圳证券交易所的监管措施。报告期内，公司发生过一次会计差错更正，对运输费用、经销商销售相关的销售返利和诉讼案件相关收入的会计处理进行调整，导致公司相应报告期归属于母公司股东的净利润分别调整-950.41万元、-1219.18万元和587.21万元。

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产为88140.71万元、其他应收款为4241.97万元、一年内到期的非流动资产为42447.95万元、其他流动资产

为54490.06万元、长期应收款为9475.11万元、长期股权投资金额为7181.33

万元、其他非流动金融资产为9737.50万元、其他非流动资产为553.92万元。

请发行人：（1）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行

3-26业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报

告期内公司 3C 系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原

因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理。（2）结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产

品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）2024年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配，结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。（4）结合主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的原因及合理性，1年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）存货周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、

是否存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、

退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具

体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合公司债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、

受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比；结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性。（7）说明报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对

3-27应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业

绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。（9）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。（10）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（11）相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。（12）说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一

期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）（11）（12）

（13）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（13）并发表明确意见。回复：

一、说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利

在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。

（一）未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在

3-28发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，

未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响

1、未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况

2019年9月，北京精雕（原告）以其原产品经理离职后入职深圳创世纪为由，起诉田某某（被告一）、深圳创世纪（被告二）侵害其技术秘密。北京精雕在其起诉状中主张，原产品经理田某某窃取其技术秘密后离职并入职深圳创世纪，另外，北京精雕认为深圳创世纪使用了田某某窃取的技术秘密仿制产品并出售，且将其技术秘密申请专利，侵害其技术秘密。北京精雕初次起诉的诉讼请求包括：（1）被告停止生产销售 B-600A-B等型号机床，收回并销毁已生产及售出的 B-600A-B 等型号的机床，并停止侵害其 29 项商业秘密的行为；

（2）被告连带赔偿其经济损失9200万元；（3）被告在报刊发表公开声明，消除不良影响等。北京精雕随后增加诉讼请求，要求被告赔偿其经济损失

3.7981亿元，合理维权费用200万元，共计3.8181亿元。

2023年4月28日，北京知识产权法院作出一审判决：一、深圳创世纪与

田某某停止侵害北京精雕的涉案技术秘密；二、由深圳创世纪与田某某连带赔

偿原告1230万元，另承担其他合理开支50万元；三、驳回北京精雕的其他诉

讼请求；四、由深圳创世纪与田某某连带负担案件受理费120万元。原被告双

方均不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉。2023年11月7日，二审案件获最高人民法院受理。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在二审审理过程中，尚未判决。

2、涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及

占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响一审法院在技术秘密侵权案中认为，原告的专利权归属的诉讼请求并非基于同一法律关系，亦属于不同民事诉讼案由，不宜与本案合并审理，应另行主张权利。北京精雕于2025年4月9日另行向北京市知识产权法院起诉深圳创世纪，请求确认其为9项专利的权利人，具体如下：

申专利权属争议所涉请专利名称申请号申请日专利状态类型案号人

3-29实用 CN201720 （2025）京 73

刀爪和数控机床

新型36439332017.04.07授权民初422号

一种机床螺旋杆实用 CN201720

64773862017.06.06

（2025）京73授权排屑传动结构新型民初420号

实用 CN201820 （2025）京 73

切削液导流箱 099442X 2018.01.22 授权新型民初 418号

旋转刀库和数控实用 CN201820 （2025）京 73

机床新型61761522018.04.26授权民初421号深

一种新型机床床实用 CN201721 2017.08.30 （2025）京 73圳身结构新型0954405被宣告无效民初425号创

一种双层挡水防实用 CN201721 （2025）京 73世

护装置新型48251402017.11.03被宣告无效民初419号纪

一种 CCD的防护

实用 CN201721 2017.11.10 （2025）京 73结构以及玻璃精 4997274 被宣告无效新型民初 424号雕机

实用 CN201821 （2025）京 73

数控加工机床2018.08.21被宣告无效

新型 354861X 民初 426号

一种 CCD的防护

CN201711

结构以及玻璃精发明10545302017.11.10

（2025）京73驳回民初423号雕机上述专利在原一审中北京精雕均有主张，一审判决中仅认定一项专利（专利名称为“一种新型机床床身结构”、专利号为2017210954405的实用新型专

利）的技术方案在深圳创世纪的 B-600A-B 机床中使用，侵犯了北京精雕的技术秘密，具体用于 B-600A-B 底座；未指出其他专利的公开侵犯北京精雕的技术秘密，或有在发行人生产的产品中使用过。根据一审判决，发行人曾于2017年下半年销售过 55台 B-600A-B机床，销售金额共计 1109.40万元（不含税）；

根据一审判决认定的利润率16.60%，可测算前述销售对应毛利为184.16万元；

根据一审判决认定的侵权技术在产品当中的贡献度15%，一审法院认定的该产品所获利益为27.62万元。如二审法院维持侵权认定判决或北京市知识产权法院将专利发明权属判为原告所有，将不影响公司其他产品的正常生产销售，预计对公司后续生产经营可能产生的影响较小。

（二）发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策为：“1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的

3-30最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。”北京精雕案在一审判决后发行人已计提1400万元，包括赔偿原告1230万元、另承担其他合理开支50万元以及承担的案件受理费120万元。据发行人代理律师分析，二审法院支持原告上诉请求的可能性较小，综合考虑，发行人按照一审判决结果对北京精雕案计提预计负债。发行人已根据《企业会计准则第

13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷产生

的可能损失的最佳估计数确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分。

（三）相关人员涉及刑事案件的情况

根据北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，刑事被告人田某某原系北京精雕公司员工，因侵犯北京精雕公司技术秘密，被北京市门头沟区人民法院判处有期徒刑一年十个月，罚金十万元。被告人未上诉服判。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅未决诉讼的相关法律文书等资料，了解案件具体情况及进展；

（2）访谈公司法务人员，了解涉诉专利在发行人生产经营中的应用情况，涉诉专利对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，以及未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，相关人员涉及刑事案件的情况；

（3）核查公司重大未决诉讼预计负债计提情况，访谈公司重大未决诉讼案

件的代理律师，了解相关案件的案情及进展以及代理律师对重大诉讼可能结果及潜在风险的专业判断，与管理层讨论未决诉讼损失，了解并分析管理层对预计负债计提的合理性；

（4）查阅北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，了解相关人员涉及刑事案件的情况。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

3-31（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人技术秘密侵权案尚在二审审

理过程中，专利权属争议案尚在一审审理过程中，均未判决；如相关诉讼案件败诉不会影响公司其他产品的正常生产销售，对公司后续生产经营可能产生的影响较小；

（2）发行人对北京精雕案的预计负债计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。

二、结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。

（一）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与远亲属相关企业交易情况发行人的客户、供应商、经销商中在报告期内存在任职及/或持股的实际控

制人远亲属包括：（1）自然人1；（2）自然人2；（3）自然人3；（4）自然人4；（5）自然人5。

报告期内，发行人与上述远亲属任职及/或持股的企业的年度交易额大于

300万元（含）及一期交易额大于150万元（含）的交易情况如下：

3-321、销售情况

单位：万元销售额序

企业名称与实际控制人远亲属的关系2025年1-6主要销售内容号2024年2023年2022年销售合计月

120自然人1曾持股40%（成立至企业2024-07-11--4840.05-4840.05机床）

2企业21自然人1曾持股70%并担任执2022-07-011006.962026.531392.752038.476464.71出租收入、物业管理费收入行董事（退出）

3企业22自然人1曾持股95%并担任执2022-07-28360.631268.55793.97801.443224.59

出租收入、水电费代收、餐

行董事（退出）饮费

2023-09-07至2025-07-30，自423然人4持股80%、任执行董事企业2023.012023.0815.28765.40210.48314.631305.79出租收入、机床、机床配件（至属于发行人合并范围内子公司）

自然人5曾持股16.88%

5企业24（2017-12-12至2024-03-05）2.8521.94940.10-964.89机床、维修费

的企业38持股100%

625自然人1曾持股30%（2017-企业04-112023-06-16-300.880.19110.62411.69机床、维修费至）

726自然人3曾持股25%（2021-企业06-172024-07-17-57.23353.98-411.21电机系统的呆滞物料至）

2018-12-27至今，自然人2持

8企业27股100%，现任执行董事、总---744.31846.56102.25机床、房租等

经理

9企业28企业20持股100%84.070.33--84.40机床、护罩

10企业15自然人1持股30%---1206.19217.35-988.85机床

3-33销售额

序

企业名称与实际控制人远亲属的关系2025年1-6主要销售内容号2024年2023年2022年销售合计月自然人3持股100%（2020-

11企业2906-28至今）、曾任执行董事1.10618.57-1685.36-3681.40-4747.09机床、设备使用费、房租等

（2019-10-09至2024-10-16）

2、采购情况

单位：万元序采购额企业名称关系主要采购内容

号2025年1-6月2024年2023年2022年采购合计

126自然人3曾持股25%（2021-企业06-172024-07-1737885.7388879.1136496.9225594.94188856.70系统至）

220自然人1曾持股40%（成立至企业2024-07-115650.0411375.351722.03-18747.42铸件）

3企业28企业20持股100%7979.1011522.93776.72-20278.75铸件

430自然人1曾持股85%并担任财企业2022-05-251301.551879.102811.214806.9910798.85钣金件务负责人（退出）

5企业25自然人1曾持股30%（2017-04-11至2023-06-161081.813459.372216.902285.719043.79铸件）

6232023-09-07至2025-07-30，自企业480%1428.422754.553018.641266.978468.58车床然人持股、任执行董事

自然人1曾持股50%并担任监7企业31事（2019-01-22至2023-08-829.512339.941520.972234.846925.26钣金件

18）

8企业32企业30持股85%-1729.912146.52602.344478.77钣金件

3-34序采购额

企业名称关系主要采购内容

号2025年1-6月2024年2023年2022年采购合计

自然人1曾持股50%并担任监9企业33事（2018-10-30至2023-05---554.512275.472829.98钣金件

22）

自然人1成立至今持股100%

10企业34并担任执行董事、经理，自然328.79619.52384.27561.781894.36主轴冷却液等

人2担任监事

2023-10-09至今，自然人4持

11企业35股70%；成立至今自然人4担---65.811764.791698.99车床

任监事

1236成立至今，自然人4通过企业企业279%---1154.271154.27配件持股

1337成立至今，自然人4任副董事企业---852.75852.75车床

长

3-35（二）报告期内公司与远亲属相关企业交易是否必要，价格是否公允

报告期内，公司与前述远亲属相关企业发生的交易主要系日常经营所需，具有必要性。报告期内，相关交易的价格公允性分析如下：

1、销售价格的公允性

报告期内，公司向前述远亲属相关企业销售主要为自产机床设备，以下主要就自产设备销售情况进行分析，同时，公司销售设备的型号较多且各型号下配置存在一定差异，具体情况如下：

（1）企业25、企业20及企业28

报告期内，发行人向同一控制下的企业25、企业20及企业28销售自产机床设备的金额分别为110.62万元、4840.24万元、301.21万元及84.07万元，对应产品型号较多，选取销售金额较大的产品进行价格对比分析，占比情况如下：

2025年1-62024年销2023年销2022年销

客户设备型号月销售占比售占比售占比售占比

豁免披露100.00%---

豁免披露-100.00%--

企业25、企业

2028豁免披露--46.42%100.00%及企业

豁免披露--19.35%-

豁免披露--15.44%-

合计100.00%100.00%81.21%100.00%

注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。

除一台研发样机销售价格较低外，发行人对于上述其他型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。

（2）企业24

报告期内，发行人向企业24销售自产机床设备的金额分别为0万元、865.49万元、0万元及0万元，各机型销售占比情况如下：

2025年1-62024年销2023年销2022年销

客户设备型号月销售占比售占比售占比售占比

豁免披露--20.45%-企业24

豁免披露--20.04%-

3-362025年1-62024年销2023年销2022年销

客户设备型号月销售占比售占比售占比售占比

豁免披露--16.87%-

豁免披露--16.36%-

豁免披露--14.72%-

豁免披露--11.55%-

合计--100.00%-

注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。

发行人对于上述型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。

（3）企业27

报告期内，发行人向企业27销售金额分别为846.56万元、0万元、0万元及0万元，以下选取销售金额较大的产品进行价格对比分析，占比情况如下：

2025年1-62024年销2023年销2022年销

客户设备型号月销售占比售占比售占比售占比

豁免披露---27.22%

豁免披露---17.25%

企业27豁免披露---12.78%

豁免披露---9.83%

豁免披露---8.77%

合计---75.84%

注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。

发行人对于上述型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。

（4）其他交易主体

报告期内，发行人与企业21、企业22及企业23三家公司的交易主要以房屋租赁为主，交易价格公允性分析参见本小题“3、租赁价格及相关费用公允性”。

报告期内，发行人与企业15的交易主要为退货，与企业29的交易主要为退货及退货产生的设备使用费。

报告期内，发行人向企业26销售的主要是伺服电机、伺服驱动器等呆滞物料，

3-37交易价格由双方参考市场价格协商确定。

综上，对于自产的数控机床的销售定价，发行人综合考虑设备型号、机型配置等因素定价，向上述相关企业的销售价格与向其他客户销售同款机型的平均价格差异不大，少部分差异情况系由机型配置差异、研发样机或老旧设备销售等原因所致，整体交易价格公允。

2、采购价格公允性

报告期内，公司向前述远亲属相关企业采购主要原材料为系统、铸件、钣金等，以下主要就系统、铸件、钣金件采购情况进行分析，具体情况如下：

（1）系统

报告期内，发行人采购企业26的产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，选取两项数控系统进行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业26采购金额的比例如下：

2025年1-62024年采2023年采2022年采

供应商型号月采购占比购占比购占比购占比

豁免披露60.30%22.64%30.30%33.39%企业26

豁免披露23.50%16.93%33.72%31.49%

合计83.80%39.57%64.02%64.87%报告期内，发行人向两家供应商采购三菱数控系统，企业26及企业44（非实控人远亲属企业）均为三菱公司代理商，代理商系参照原厂指导价格进行报价，针对相同料号产品，发行人向两家企业采购的价格相比无显著差异，发行人向企业26采购系统产品的交易价格具有公允性。

（2）铸件

报告期内，发行人向同一控制下的企业25、企业20及企业28采购的产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，以下选取三个型号的铸件进行价格对比分析。该三项产品报告期内采购金额占全部向企业25、企业20及企业28采购金额的比例如下：

3-382025年1-62024年采2023年采2022年采

供应商型号月采购占比购占比购占比购占比

豁免披露19.81%15.27%4.69%未采购

企业25、企业

2028豁免披露13.38%15.53%8.26%未采购及企业

豁免披露5.30%5.35%6.38%26.32%

合计38.49%36.15%19.33%26.32%

报告期内，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的价格与非远亲属相关的铸件供应商采购典型铸件的价格相比无显著差异，发行人综合考虑交付能力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素进行采购，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的交易价格具有公允性。

（3）钣金件

报告期内，发行人向企业30（包括受同一控制下的其他主体）采购的电箱钣金护罩类原材料产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，以下选取两项钣金整装套件进行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业30采购金额的比例如下：

2025年1-6月2024年采2023年采2022年采

供应商型号采购占比购占比购占比购占比

豁免披露5.74%20.54%18.69%10.68%企业30

豁免披露5.44%10.79%未采购未采购

合计11.18%31.33%18.69%10.68%

注：报告期内受企业30同一控制及关联方供应商已合并计算。

报告期内，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的价格与非远亲属相关的钣金供应商采购典型钣金件的价格相比无显著差异。钣金件的采购以定制化为主，考虑包括价格、成交时间、成交数量、产品质量等因素，与均价相差20%以内的报价均为合理报价。因此，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的交易价格具有公允性。

（4）其他采购

报告期内，发行人向企业34采购主轴冷却液、润滑油等原材料，交易价格由双方参考市场价格协商确定。

报告期内，为满足客户配套机床采购需求，发行人向企业23、企业35、企业

3-3937采购车床等产品，交易价格主要参考其对经销商统一提货价确定。

报告期内，为满足客户对机床设备配置需要，发行人委托企业36采购一批定制模组。

综上，对于主要原材料的采购，发行人综合考虑供应商的交付能力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素确定交易价格，向上述相关企业的采购价格与向其他供应商价格差异不大，整体交易价格公允。

3、租赁价格及相关费用公允性

报告期内，发行人存在向实际控制人远亲属相关的企业40、企业21、企业22以及与实际控制人远亲属无关的企业41集中出租并委托其进行园区管理，包括招商引资、物业管理等，发行人作为业主收取租金、物业管理费等并支付招商服务费，同时发行人就自用厂房部分支付物业管理费等。发行人各基地公司合作的园区管理公司及定价情况如下：

基地公司园区管理公司服务内容定价情况公允性分析

2022年以实际收到

根据58同城厂的租户租金扣除3

元/房租赁信息，附㎡/月的招商服务近价格为20.00报告期内租赁发行人园费后支付给发行

元/㎡/月，交易区代为管理人，2023年起以12//价格考虑到集中元㎡月支付租金，管理减少了发行苏州台群企业222024年底起已逐渐人的空置风险改为与租户直签报告期内为发行人代收按实际发生金额收定价公允

租户水电费、餐饮费取与非远亲属相关报告期内为发行人提供

物业费为2元/㎡/月企业的物业服务物业服务价格相同

2022.01至2024.05根据58同城厂

报告期内租赁发行人园为17.50元/㎡/月、房租赁信息，附区代为管理2024.06起为15.88近价格为16.20

元/㎡/月元/㎡/月东莞劲胜精企业212022年为发行人代收按实际发生金额收密定价公允租户水电费取

除租金外，额外支系对发行人经营报告期内向发行人支付

付12万元/月的承权的补偿，符合承包费包费行业惯例

41报告期内为发行人提供2//非远亲属相关企创群精密企业元㎡月

物业服务业

注：发行人报告期内与企业40发生的交易金额较小，报告期内未达年度交易额大于300万

3-40元（含）或一期交易额大于150万元（含），未在上表列示。

发行人参考市场周边价格，通过双方询价方式确定租金及相关费用金额，按实际发生金额代收水电费，按照市场价格支付物业管理费，交易价格具有公允性。

（三）信用政策是否与其他客户、供应商存在差异

发行人给予前述远亲属相关企业的信用政策具体如下：

1、客户

序号客户信用政策

1企业20分期付款

2企业28分期付款

3企业23账期30天

4企业24账期60天

5企业25分期付款

6企业27分期付款

7企业15分期付款

8企业29分期付款

发行人综合考虑客户的财务状况、合作历史情况、从第三方获取担保的可能性

等因素制定信用政策，给予客户不同信用期限与交易价格的方案供客户根据自身需要选择，一般发行人给予客户的信用期限在3-6个月之间，分期付款销售模式的信用期限一般在24个月以内。

上表中，大部分远亲属相关企业客户的信用政策为分期付款，其背景系：企业

20、企业28、企业25和企业15与公司交易系直销模式下的商品销售，上述客户根

据公司销售方案及自身资金情况选择分期付款方式，具有合理性；企业27和企业

29系公司经销商，公司于2020年尝试发展经销模式，为鼓励经销商发展，公司和

前述经销商在签订合作协议时，给予可分期付款的信用政策。

综上，远亲属相关企业的信用政策与发行人其他客户的信用政策相比不存在重大差异，其选择分期付款具有合理性。

2、供应商

序号供应商供应商类别信用政策同类供应商信用政策

3-41序号供应商供应商类别信用政策同类供应商信用政策

1企业26先款后货、货到付款、系统货到付款

部分预付

2企业20铸件当月结款

328月结30天、60天、90企业铸件当月结款

天、120天等

4企业25铸件月结90天

5企业30电箱钣金护罩月结90天、120天

6企业31电箱钣金护罩月结30天月结30天、60天、90

7企业32电箱钣金护罩月结120天天、120天等

8企业33电箱钣金护罩月结30天

923到货后次月支付30%，企业光机、整机

验收次月支付60%

货到付95%，5%三个先款后货、到货后一周10企业35光机、整机月后付内付款、当月结款、月

11企业36光机、整机月结60天结60天等

12企业37光机、整机货到付款

1334120月结30天、60天、90企业其他生产物料月结天

天、120天等

发行人综合考虑供应商的合作关系、谈判地位等因素，基于商业谈判情况确定不同的信用期，信用期限在4个月以内不等。远亲属相关企业的信用政策与发行人其他供应商的信用政策相比不存在重大差异。

（四）是否存在异常资金往来或其他利益安排

根据实际控制人出具的《关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明》及

发行人银行流水单据，报告期内，发行人与前述远亲属相关企业不存在其他异常资金往来或其他利益安排。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）访谈公司实际控制人，了解其远亲属任职及持股公司与公司的交易情况，交易必要性、定价依据及公允性等，确认不存在其他利益安排；

（2）获取公司收入、采购明细表，查阅业务合同、大额货币资金查验表、银

3-42行流水等，核查交易必要性、定价公允性、是否存在异常信用政策或异常资金往来等；

（3）获取实际控制人关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

实际控制人远亲属与发行人交易具有必要性、定价公允，信用政策与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在异常资金往来或其他利益安排。

三、相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规

行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

（一）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为

2023年12月21日，国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具

《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87号），因苏州市台群机械有限公司在账簿上多列支出，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款之规定，追缴苏州台群2021年度企业所得税420000元，2022年度企业所得税1125元，并处少缴税款百分之五十的罚款，共计210562.50元。苏州台群已全额补缴了处罚涉及的各项税款及滞纳金，并全额缴纳了罚款。

按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。苏州台群上述行政处罚系按处罚区间最低档处罚。

按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函[2023]145号）第二条规定“二、各设区市及苏州工业园区、张家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额500万元（含）以上案件”。苏州台群上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案件标准。

3-432025年4月8日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具《税收证明》，证明苏州台群在报告期内按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要求，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚的情况。

综上，苏州台群上述行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施

上述行政处罚事项发生后，苏州台群已及时全额补缴税款及缴纳罚款，同时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：

1、发行人对执行的《税务管理制度》进行了完善，其中第十一条详细明确了发票管理要求“经济业务发生后，业务经办人员应向对方索取发票，严格审核发票真伪、内容开具是否合规，并负责对其接受发票的真实性、有效性进行直接审核，及时更换不合规发票。经办人员必要时应借助12366纳税服务热线税务网站等渠道对发票的真实性、合法性进行验证。公司财务机构应对发票真伪进行复核”。同时，公司在相关费用报销管理制度上对于虚构业务活动、业务活动不实以及票据不真实的情况不予报销进行了进一步明确。

2、发行人对费控系统当中对员工报销发票和向供应商付款发票及时对接“全国增值税发票查验平台”逐张验证发票真伪进行了严格统一要求，并持续关注取得发票状态，确保每一张录入费控系统的发票的真实有效性。

3、发行人不定期对内部财务人员以及新员工入职进行专项培训，对税务合规

注意事项如对单据的三流合一（合同、发票、资金）必须保持一致、发票的合规性要求等进行专项学习和指导。

自上述行政处罚发生后，公司未再出现同类税务违规处罚事项。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为。

（三）发行人相关内控制度健全并得到有效执行

发行人已按照《公司章程》等规范文件制定了《财务管理制度》《费用报销管理制度》等相关财务内控制度以规范发行人及其员工的费用报销、发票管理等事项。

报告期内，发行人严格执行相关的内部控制制度，对于各项费用的报销，需由报销

3-44人员发起费用申请，填写并提交各费用类别对应发生的有效发票及其他证明资料；

分别由项目经理、部门负责人对其所报销费用事项的真实性、合规性及合理性予以

审核确认；财务部对费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规进行审核；根据

报销金额，由主管领导进行复审，最后由公司财务部通过公司账户支付相关费用。

通过上述手段，发行人对费用报销行为进行了严格管理，全面防范和避免不实费用、虚假票据等情形的发生。

根据天职国际出具的编号为天职业字[2025]18731-2号、天职业字[2024]27365-2

号《内部控制审计报告》，确认发行人内控制度健全、有效。

综上，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87号）；

（2）取得并查阅苏州台群补缴税款和缴纳罚款的凭证；

（3）取得并查阅公司现行有效的《财务管理制度》以及相关费用报销管理制度；

（4）取得并查阅公司对税务合规事项进行的内部培训资料；

（5）针对发行人税务合规层面采取的规范措施及相关内控制度执行情况访谈发行人财务负责人；

（6）查阅天职国际就发行人控制有效性出具的天职业字[2025]18731-2号、天

职业字[2024]27365-2号《内部控制审计报告》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）苏州台群行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为，不属于

3-45严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（2）发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

四、相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更

正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险

（一）相关监管措施具体情况，涉及前期会计差错更正事项及相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响对报告期事项具体问题是否涉及前期会计差错更正财务数据的影响

深圳创世纪2022年12月通过江苏澋不涉及，该事项影响2022润数控科技有限公司（以下简称江苏年营业收入占比仅0.28%，澋润）向宜宾创世纪销售9台机器设影响营业成本占比仅备，导致公司2022年多确认营业收0.21%，影响利润总额占比内部交易及固

入1275.3不涉及报万元、多确认营业成本仅1.99%。对财务报告影响定资产核算686.98表调整万元、多确认资产处置损益不重大，采用未来适用法已

234.77万元、多确认固定资产823.08在2024年报表中进行调万元，合计多确认利润总额823.08整，不涉及前期会计差错更万元。正公司2023年采用收益法对苏州市台群机械有限公司位于苏州市的投资性

房地产的公允价值进行评估时，直接不涉及，2023年投资性房投资性房地产

采用上海工业地产2021年至2023年地产空置率不涉及调整，不不涉及报空置率参数的

的平均空置率（10%）预估未来租金会影响财务报表数据，不涉表调整修正收益，未根据地区差异、年度变化趋及前期会计差错更正势等实际情况对空置率参数进行修正。

公司2023年商誉资产组范围较2022年新增了5家公司，分别为：赫勒精机（浙江）有限公司、赫勒精机（江苏）有限公司、创世纪装备（西安）不涉及，相关披露不影响财商誉资产组的不涉及报

有限公司、创世纪工业装备（广东）务报表数据，不涉及前期会变化表调整

有限公司、创世纪工业装备（浙江）计差错更正

有限公司，但公司2023年年报披露商誉资产组或资产组组合未发生变化。

深圳嘉熠为公司关联方，公司2022年、2023年分别向深圳嘉熠采购一不涉及，相关披露不影响财关联交易的披不涉及报

条、七条 AGV 自动化物流线，合同务报表数据，不涉及前期会露表调整

金额分别为370万元、2590万元。计差错更正针对 2022 年采购的 AGV 自动化物

3-46对报告期

事项具体问题是否涉及前期会计差错更正财务数据的影响流线，公司已于2022年12月4日收到资产、于2022年支付185万元、

2023年支付110万元，共计支付295万元。针对 2023 年采购的 AGV 自动化物流线，公司已于2023年5月向深圳嘉熠支付1290万元货款。你司未在2022年、2023年年报“第十节财务报告第十四项关联方及关联交易”中披露上述关键交易金额。

注：“内部交易及固定资产核算”事项监管措施，不涉及前期会计差错更正，公司已根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，在2024年度报告中进行相应的会计处理，相关会计处理对2024年度财务报告不构成重大影响。

（二）发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险

发行人针对监管措施各项问题作出如下整改措施：

1、内部交易及固定资产核算

（1）对内部交易进行全面自查

公司已对固定资产进行全面自查，核查公司产品在内部公司间的实物流转，在年终盘点时已对各基地的固定资产进行逐一核查，并对账面价值在10万元以上资产的来源和用途进行逐一核查。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，上述涉及的会计处理问题，公司于2024年进行相应的更正会计处理，具体以2024年度经审计的财务报告为准。

（2）组织财务部门学习、提升会计核算水平公司已组织财务部相关人员认真学习了企业会计准则，特别是加强对《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，重点对内部交易内容的学习，结合业务实质，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算。后续公司将持续完善和规范财务管理，加强财务人员培训、学习，包括内部培训、外部培训和自我提升，不断提高财务队伍人员综合素质，夯实会计基础工作，

3-47提升会计核算水平。

（3）深化业务和财务的融合

公司将进一步加强财务部门与业务部门的沟通协作，提高相互之间的信息传递效率，提高财务人员对公司业务的了解，强化业务人员的合规意识，从而提高业务的合规性和会计核算的准确性。

2、投资性房地产空置率参数的修正

（1）公司将持续关注市场环境变化

公司将加强对投资性房地产周边工业地产市场的实时了解，同时关注专业机构发布的周边工业地产市场数据，主要关注参数包括厂房的租金、园区的空置率、周边企业的流动情况等等。根据了解到的情况，结合公司实际，初步测算投资性房地产的公允价值波动，及时向管理层提示投资性房地产公允价值波动风险。

（2）加强同专业机构的沟通公司今后会更加关注参数的变化对投资性房地产公允价值的影响。针对相关关键参数，比如折现率、空置率、租金增长率等，公司根据市场调研情况结合公司实际情况对投资性房地产测算模型中的各项参数深入分析，及时与评估机构沟通各项参数的合理性，保证最终采用的参数都经过三方严格论证。

3、商誉资产组变化

（1）加强对商誉资产组相关规定的学习

公司将组织关键人员加强对《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定的学习，强化财务人员对准则的理解。

（2）加强对信息披露规则的培训

公司将加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习。同时关注同行业其他上市公司对商誉资产组的披露情况。公司将进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

（3）加强同专业机构的沟通

3-48公司今后会时刻关注资产组的变化及其对信息披露的影响，及时与相关中介机构沟通，保证最终披露的数据都经过三方严格审核，确保信息披露的准确性、完整性。

4、关联交易披露

（1）认真学习各关联交易信息披露规定、加强信息披露工作管理力度公司组织有关董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（2）加强关联交易披露复核

加强关联交易相关信息披露的复核，复核内容包括关联方清单，关联交易金额等，确保关联交易披露信息的准确、完整。

（3）加强同证监局、深交所等监管机构的沟通

公司在按照规则履行相关信息披露义务时，应该更加密切地与监管机构保持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询。尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整地履行信息披露义务。

公司已就上述事项履行了相应审议程序及信息披露义务。公司对此高度重视，已迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员开展法律法规专项学习，进一步强化合规意识与履职能力，确保全体成员忠实勤勉地履行法定职责。后续，公司将持续完善治理结构，健全内部控制体系，全面提升规范化运作水平，保障上市公司高质量、可持续发展。除上述事项外，公司不存在其他行政处罚情形或潜在风险。

（三）核查程序及核查意见

3-491、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）获取广东证监局出具的《警示函》，了解相关监管措施涉及的公司具体问题；

（2）获取公司针对相关监管措施提交的书面整改报告，了解公司针对监管措施指出的相关问题采取的具体整改措施；

（3）获取公司信息披露等合规经营方面的全套内部控制制度，了解公司治理及内控制度是否完整有效；

（4）取得了发行人就报告期内相关行政处罚的书面说明文件。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）报告期内发行人受到的监管措施，均不涉及前期会计差错更正，亦不涉及对报告期内财务数据的影响；

（2）公司已严格遵守上市公司相关法律法规规定，制定了健全的信息披露等

合规经营方面的内部控制制度。针对《警示函》指出的问题，公司已整改完毕，相关整改措施预计能够有效避免此类事件再次发生；公司不存在其他处罚情形或潜在风险。

五、说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在

会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行

（一）报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因

报告期内，发生的会计差错更正为追溯调整报告期期初的数据，会计差错更正具体事项、差错原因以及影响金额如下表所示：

更正事项差错原因

2021年会计差错更正1、为了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认1、销售费用-运输费用列为合同履约成本，调整至营业成本科目中列示，调整后符合《企业

3-50更正事项差错原因示2、销售服务费列示会计准则》的相关规定。2、2019年至2021年6月，公司将与经销

3、诉讼客户收入确认商销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，按销售回

款情况计提相关费用，在销售费用科目中核算。为了严格执行收入准则，上述费用实质为销售返利行为，应按照扣除返利后的净额确认销售收入；而不应该按销售合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用。3、深圳创世纪2017年向客户津赤销售的设备一直未核算收入，2019年就该笔业务提起诉讼，2021年3月收到二审判决书，7月5日申请强制执行，因剩余货款无法收回，遂根据法院判决全额确认合同收入和成本，同时对应收款项余额全额计提信用减值损失。因客户无执行财产，造成公司无法收回剩余销售货款。根据《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）第五条收入确认条件为“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于谨慎性原则考虑，根据法院相关判决已知公司无法收回的剩余货款，不能核算相应的合同收入。

1、根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》，公司将各子公司

部分出租厂房确认为投资性房地产，但因核对不够仔细，未发现宜宾创世纪的《土地协议》有国有建设用地使用权只能整体转让的不

可分割条款（其他子公司无此条款）。由于该特殊条款，宜宾创世纪将部分出租厂房确认为投资性房地产的会计处理，不符合准则中“不能够单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分不确认为投资性房地产”的规定，属于会计差错。2、2021年公司下属子公司苏州市台群机械有限公司使用银行授信开具了一张金额为

2500.00万元的一年期商业承兑汇票，并背书转让给另一下属子公

司深圳市创世纪机械有限公司用于支付货款，深圳市创世纪机械有

2023年会计差错更正限公司用此商业承兑汇票到银行进行贴现融资并进行了相应的会计

1、子公司宜宾创世纪投处理。苏州市台群机械有限公司会计人员对此贴现交易也进行了会

资性房地产事项2、子公计处理，期末因会计疏漏未核对此事项，导致同一交易事项重复记司苏州台群短期借款会账，财务报表中多记了短期借款和货币资金各2500.00万元。属于计处理3、母公司合并报会计差错更正。3、由于公司内部子公司业务多次调整，母公司消费表层面固定资产项目注电子精密结构件业务相关固定资产在合并范围内子公司间多次转

释调整让，按规定合并报表需还原其外部购建时的原值和累计折旧。但

2015年以来，因这类固定资产种类型号多、数量大、分散管理、经

办人员变动频繁及当时信息化系统滞后，部分固定资产对外转让或处置时缺少原值和折旧明细清单，导致合并报表层面还原的原值和累计折旧在其转让或处置时未同步抵销。鉴于该批固定资产购置时间久，出于谨慎原则，对2022年年度报告“合并财务报表项目注释”中的相关期初数追溯调整，抵销固定资产原值与累计折旧，金额为47830.20万元。该批固定资产在合并层面还原抵销固定资产原值、累计折旧，不影响净值。因此仅对“合并财务报表项目注释”所列示的固定资产原值和累计折旧期初余额有影响，对财务报表中列示的固定资产账面价值期初数无影响。

（二）是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失

公司报告期初会计差错更正对财务报表的综合影响数和影响比例如下：

2021年会计差错更正

3-51单位：万元

2021年

合并报表项目更正金额更正后影响比例

资产合计-89.24968633.20-0.01%

负债合计1493.14689171.820.22%

净利润-602.6123613.98-2.55%

2023年会计差错更正

单位：万元

2021年度

合并报表项目更正金额更正后影响比例

资产合计-4481.20881463.45-0.51%

负债合计-2797.18569581.12-0.49%

净利润-56.3249654.18-0.11%

如上表所示，会计差错更正事项对报告期初财务报表主要财务指标的影响比例较小，不构成重大会计差错。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（三）说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行

针对会计差错更正事项，公司主要从以下方面进行了整改：

（1）分析差错原因并落实整改

财务部门召开专项整改会议，聚焦会计差错更正的原因、涉及金额等关键要素展开深入研讨，旨在全面梳理会计差错发现的各类问题并推进系统性整改工作。严格依据会计准则开展全面自查与纠正工作，确保公司财务核算严格遵循最新会计政策，以此保障财务报告的可靠性与准确性。同时，强调财务人员在日常工作中必须严守内控制度及会计准则，进一步强化日常会计核算工作的复核环节，通过规范化操作提升财务工作质量。

（2）加强会计准则及法律法规的学习

3-52加强组织财务人员定期培训，并通过鼓励参与会计职称考试、继续教育培训等

方式督促财务人员及时掌握会计核算新政策，加强对企业会计准则的学习与运用，从而加强财务人员对财务核算问题的处理能力。

（3）加强同专业机构的沟通

公司将会计处理准确性置于财务工作核心，建立全流程复核与管控机制，通过系统化账务校验和多维度数据交叉核对，确保会计记录符合准则及监管要求；同时，与专业中介机构保持常态化沟通，保障披露内容真实、准确、完整、及时。

公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等，结合自身业务模式、管理要求及发展需求制定了覆盖各业务循环及财务管理相关的

内控制度并严格执行。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务报告相关的内控制度及财务核算情况，前期会计差错更正的背景原因；

（2）逐项分析原始财务报表与申报财务报表的差异的具体内容、性质以及产

生差异的原因、差异调整的依据；

（3）复核相关会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》

《企业会计准则》的相关规定，评价会计差错更正原因是否充分合理，相关依据是否充分；

（4）获取并查阅发行人董事会关于审议报告期财务报表的议案、决议等文件，复核发行人会计差错更正履行的程序；

（5）查阅发行人内部控制相关制度及执行情况，参照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性；

（6）核查评价发行人前期会计差错更正是否已完成整改。

3-532、核查意见经核查，本所律师认为：

发行人已就会计差错更正事项，对所涉各科目影响金额、具体调整原因及依据予以逐项说明。经核查，其调整原因具备合理性，相关调整事项依据充分、程序合规，且符合《企业会计准则》规定。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，同时，公司已建立有效的会计核算制度与内部控制制度，并均得到有效执行。

六、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、

是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股

权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是

否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1、可能涉及财务性投资的会计科目

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

其中：财财务性投资是否财务序号科目账面价值主要构成内容务性投资占归母净资性投资金额产比例

1交易性金融资73459.69银行理财产品及结构性存否--

产款

2其他应收款4217.65押金及保证金，出口退税否--

款等

3一年内到期的39710.98分期收款销售设备款否--

非流动资产

468043.01待抵扣税金、预缴税金及其他流动资产否--

购买的定期存单

5长期应收款6157.81分期收款销售设备款否--

3-54其中：财财务性投资

是否财务序号科目账面价值主要构成内容务性投资占归母净资性投资金额产比例

6长期股权投资7489.16对联营企业的投资否--

7其他非流动金9737.50模具行业项目投资否--

融资产

8其他非流动资553.05应收退货成本、预付长期否--

产资产款

合计209368.83----

截至2025年6月末，公司不存在财务性投资金额。

2、财务性投资认定金额和依据

公司对财务性投资认定依据分析如下：

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产金额为73459.69万元，主要是公司利用闲置资金购买的银行理财产品及结构性存款，均系期限较短、风险较低的保本型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4217.65万元，主要为应收押金及保证金、出口退税款等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司一年内到期的非流动资产均系一年内到期的分期收款方式销售商品确认的长期应收款，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产金额为68043.01万元，主要系待抵扣税金及预缴税金、超三个月的定期存单，不属于财务性投资。

（5）长期应收款

截至2025年6月30日，公司长期应收款金额为6157.81万元，均系分期收款销售商品款，不属于财务性投资。

3-55（6）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资为对联营企业的投资，金额为

7489.16万元，具体投资情况如下：

单位：万元

2025年6是否认定

投资目的、与公司主营业务关被投资单位名称月末账面价为财务性系或合作情况值投资

通过整厂自动化生产，有效节深圳市嘉熠精密自动化科技有限公149.63约公司人力、简化生产管控，否司从而提升生产效益

安庆精研精密机械科技有限公司1124.34均为五轴、数控机床、大型龙否

门加工中心、数字化技术等领

深圳聚维新信息技术有限公司201.68域的优质标的企业，投资目的否乔那科数控装备（江苏）有限公司785.58为进一步保障供应链安全，整否合公司上下游资源，提升公司大前机床（江苏）有限公司5227.93整体竞争实力和盈利能力否

合计7489.16--

截至报告期末，公司长期股权投资均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至报告期末，其他非流动金融资产账面价值9737.50万元，为投资持有的共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.00%的股权份额，该基金拟投资项目系通过对项目公司广东中泰工业科技股份有限公司（以下简称“中泰科技”）

的增资（仅限该投资），以实现对优秀模具行业项目的投资。中泰科技主要从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，与众多主机厂建立了稳定的合作关系，其产品直供国内大型主机厂、新能源车厂及全球一线汽车 OEM 厂等。报告期最近一年一期公司对其已形成了一定规模的销售。

通过该项投资，有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

3-56截至2025年6月30日，公司其他非流动资产为应收退货成本和预付长期资产款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司不存在财务性投资情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司

产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

最近一期末，公司对外股权投资共十家，具体情况如下：

序号被投资企业持股比例投资时间

1深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司23.00%2015年9月

2安庆精研精密机械科技有限公司25.00%2023年8月

3深圳聚维新信息技术有限公司30.00%2023年11月

4乔那科数控装备（江苏）有限公司20.00%2023年10月

5大前机床（江苏）有限公司19.57%2024年5月

6共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.00%2024年8月

7深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司19.516%2021年6月

8常州诚镓精密制造有限公司6.25%2020年12月

9东莞诚镓科技有限公司24.53%2016年7月

10星星精密科技（东莞）有限公司19.00%2019年8月

被投资企业公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、

主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等情

况如下：

1、深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司

项目内容成立时间2014年8月18日

注册资本1190.4763万元

自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和主营业务服务投资时间2015年9月29日

认缴金额273.8096万元

3-57项目内容

实缴金额273.8096万元

持股比例23.00%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值149.63万元是否属于财务性投资否发行人生产模式属于需要大量人力进行生产的类

与公司产业链合作具体情况型，该投资有利于发行人提升生产设备自动化性能，节约人力、简化生产管控，提升生产效益公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及后续处置计划业务情况确定相应计划

2、安庆精研精密机械科技有限公司

项目内容成立时间2021年4月23日

注册资本5000.00万元主营业务主营卧式五轴加工中心等业务投资时间2023年8月25日

认缴金额1250.00万元

实缴金额1250.00万元

持股比例25.00%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值1124.34万元是否属于财务性投资否

该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上与公司产业链合作具体情况

下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及后续处置计划业务情况确定相应计划

3、深圳聚维新信息技术有限公司

项目内容成立时间2019年10月12日

注册资本285.71万元

主营业务主营软件、信息化等业务投资时间2023年11月14日

认缴金额85.71万元

3-58项目内容

实缴金额85.71万元

持股比例30.00%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值201.68万元是否属于财务性投资否

该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上与公司产业链合作具体情况

下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及后续处置计划业务情况确定相应计划

4、乔那科数控装备（江苏）有限公司

项目内容成立时间2023年10月11日

注册资本5000.00万元主营业务主营大型龙门加工中心等业务投资时间2023年10月11日

认缴金额1000.00万元

实缴金额1000.00万元

持股比例20.00%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值785.58万元是否属于财务性投资否

该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上与公司产业链合作具体情况

下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及后续处置计划业务情况确定相应计划

5、大前机床（江苏）有限公司

项目内容成立时间2020年6月11日

注册资本1150.00万美元主营业务主营大型龙门加工中心等业务投资时间2024年5月14日认缴金额225万美元实缴金额225万美元

3-59项目内容

持股比例19.57%对应会计科目长期股权投资

报告期末账面价值5227.93万元是否属于财务性投资否

该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司上与公司产业链合作具体情况

下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及后续处置计划业务情况确定相应计划

6、共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）

项目内容成立时间2024年8月19日

注册资本51250.00万元产业基金（单一项目投资基金，目前仅投资广东中主营业务泰工业科技股份有限公司）投资时间2024年8月19日

认缴金额9737.50万元

实缴金额9737.50万元

持股比例19.00%对应会计科目其他非流动金融资产

报告期末账面价值9737.50万元是否属于财务性投资否

该合伙企业系公司围绕产业链设立的基金，该产业基金所投资的中泰科技主要从事精密冲压模具和金

与公司产业链合作具体情况属结构件，通过该项投资，有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及后续处置计划业务情况确定相应计划

7、深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司

项目内容成立时间2011年8月16日

注册资本9505.00万元

主营业务模具、精密金属结构件等业务投资时间2021年6月15日

3-60项目内容

认缴金额1855.00万元

实缴金额1855.00万元

持股比例19.516%对应会计科目其他权益工具投资报告期末账面价值0万元是否属于财务性投资否

2020年，出于剥离自身结构件业务及相关资产的考虑，将公司原有存量结构件业务订单转移至深圳鑫与公司产业链合作具体情况雅豪进行生产，以达到公司专注于高端智能装备业务的目的，公司以相关固定资产和现金方式对深圳鑫雅豪进行增资入股后续处置计划已停止经营

8、常州诚镓精密制造有限公司

项目内容成立时间2018年9月20日

注册资本24000.00万元主营业务消费电子产品精密结构件业务投资时间2020年12月13日

认缴金额1500.00万元

实缴金额1500.00万元

持股比例6.25%对应会计科目长期股权投资报告期末账面价值0万元是否属于财务性投资否

主要为了推进消费电子精密结构件项目建设，目前与公司产业链合作具体情况已无产业链合作后续处置计划已停止经营

9、东莞诚镓科技有限公司

项目内容成立时间2016年7月13日

注册资本3625.00万元主营业务消费电子产品精密结构件业务

3-61项目内容

投资时间2016年7月13日

认缴金额889.15万元

实缴金额889.15万元

持股比例24.53%对应会计科目长期股权投资报告期末账面价值0万元是否属于财务性投资否

主要为了推进消费电子精密结构件项目建设，目前与公司产业链合作具体情况已无产业链合作后续处置计划已停止经营

10、星星精密科技（东莞）有限公司

项目内容成立时间2017年9月6日

注册资本9000.00万元

主营业务电子产品、精密模具投资时间2019年8月31日

认缴金额1710.00万元

实缴金额1710.00万元

持股比例19.00%对应会计科目长期股权投资报告期末账面价值0万元是否属于财务性投资否

为公司原全资子公司，后为更好地整合消费电子精与公司产业链合作具体情况密结构件业务，将其81%股份对外转让，目前已无产业链合作后续处置计划已停止经营

综上所述，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投

资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形本次发行董事会决议日为2025年2月24日。根据《注册管理办法》《证券期3-62货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对

财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆

借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣减情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）获取公司可能涉及财务性投资的相关科目明细，了解被投资企业情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务等；

（2）访谈高级管理人员，了解相关投资背景、与公司产业链合作具体情况以

及后续处置计划等，确认相关投资是否属于财务性投资；

（3）获取公司关于财务性投资的说明，核实是否存在相关财务性投资；

（4）对相关股权投资进行公开查询，了解相关股权投资与公司业务的相关性；

（5）查阅公司三会文件及定期报告，了解是否存在财务性投资以及相关计划。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

公司最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情况；自本次发行董

事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金扣减情形。

问题二

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过55000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票不超过10091.74万股，占发行前公司总股本比例为

3-635.72%，发行价格为5.45元/股，2025年7月7日收盘价为8.15元/股。本次发行的

认购对象为发行人控股股东、实际控制人夏军，认购资金包括自有资金和金融机构借款等方式的自筹资金。截至2025年3月31日，公司其他流动资产金额为

54490.06万元，其中超过三个月的定期存单为32223.51万元。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认

购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流

动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）发行人说明

3-64公司本次募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），拟全部用于补充流动资金。2025年2月24日，夏军先生与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定夏军先生以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即认购股票数量不超过100917431股（含本数），认购资金总额不超过55000.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。

为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军先生于2025年7月出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本人拟认购公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票总金额不低于人民币

30000.00万元（含本数）且不超过人民币55000.00万元（含本数）。认购价格为

5.45元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。本人拟认购股票数量下限和认购金额下限尚待公司董事会审议。”综上所述，夏军先生承诺本次认购金额下限为30000.00万元、上限为55000.00万元，对应认购股票数量下限为55045872股、上限为100917431股，

夏军先生承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对

象出具的《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

本次发行人的认购下限为30000.00万元（含本数），发行对象承诺本次认购

3-65区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

二、说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排

或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

（一）本次认购资金具体来源

发行人实际控制人夏军本次认购股票的资金为其自有资金及合法自筹资金，认购资金不低于人民币30000.00万元（含本数）且不超过人民币55000.00万元（含本数），具体情况如下：

序号资金来源预计金额（万元）资金来源

1自有资金20000.00通过出售自有房产、赎回私募基金产品份额、出

售股权投资等方式筹措

金融机构质最低10000.002通过金融机构股票质押融资

押融资最高35000.00

具体说明如下：

1、自有资金

本次发行认购的自有资金部分，发行人实际控制人夏军拟通过出售其个人及配偶名下自有房产、赎回私募基金产品份额、出售股权投资等方式筹措，截至2025年6月30日，发行人实际控制人夏军及其配偶凌慧名下自有房产、私募基金产品份额及股权投资市场价值总计21577.72万元。

2、金融机构质押融资

根据实际认购规模，发行人实际控制人夏军计划通过质押其所持有的发行人股票融资不低于10000.00万元且不超过35000.00万元，用于认购发行人本次发行的股票。

3-66（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联

方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据本次发行认购对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》，其承诺：“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过

对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购

的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式

的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》，发行人承诺“本公司承诺，夏军先生认购本公司本次发行的 A股股票，本公司未向夏军先生作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关方向夏军先生提供财务资助或者补偿。”综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存

在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施有效如本补充法律意见书正文“第二部分《问询函》回复更新”之“问题二、二、

（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的

发行人股票方式向金融机构融资不低于10000.00万元且不超过35000.00万元用于本次认购。

根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合近年3-67上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况等，

拟以40%的股票质押率测算股票质押融资情况。

截至2025年7月18日，发行人最近1日收盘价为8.46元/股，前20个交易日、前60个交易日和前90个交易日的均价分别为8.27元/股、8.38元/股和8.98元/股，假设选取上述价格的最低值（即8.27元/股）作为股权质押融资的基准参考价格，在考虑股价进一步波动10%、20%的情况下，测算本次认购对象夏军及其配偶凌慧的股票质押融资情况，具体情况如下：

3-68认购金额下限（3.00亿元）认购金额上限（5.50亿元）

项目股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨

20%10%基准价格10%20%20%10%基准价格10%20%

本次发行前夏军及其一致行动人凌慧251312595251312595

持股数量（股）*本次发行股份数量（股）（以发行价55045872100917431

5.45元/股测算）*

本次发行后，夏军及其一致行动人凌

306358467352230026

慧合计持有股份数量（股）*=*+*股票质押融资金额

100000000.00350000000.00

（元）*拟质押的股票市值

（元）*=*/质押250000000.00875000000.00

率40%质押参考股票价格

/6.627.448.279.109.926.627.448.279.109.92（元股）*拟质押的股份数量

=/37764350336021513022974627472527252016131321752271176075271058041119615384688205645（股）***夏军及其一致行动人凌慧已质押的股00

份数量（股）*本次发行后夏军及其一致行动人凌慧

37764350336021513022974627472527252016131321752271176075271058041119615384688205645

合计质押的股份数量（股）*=*+*

3-69夏军及其一致行动

人凌慧合计质押股

份数量占比其本次12.33%10.97%9.87%8.97%8.23%37.53%33.39%30.04%27.30%25.04%发行后持有股份数

量比例*=*/*履约保障比例

=/250%250%**

3-70根据上述测算，在夏军先生认购本次发行金额下限和上限的情况下，即使未来

股票价格较假定的基准价格下跌20%的情况下，本次发行后夏军先生及其配偶凌慧合计质押股份数量分别为37764350股和132175227股，占其发行后所持股份的比例分别为12.33%和37.53%，不存在高比例股份质押的情形。

夏军先生本次质押的履约保障比例为250%，安全边际较高。即使出现发行人股价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。截至本补充法律意见书出具之日，夏军先生及其一致行动人合计持有发行人251312595股股份，占发行人股份总数的15.10%，剔除存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算后，夏军先生及其一致行动人的合计所持股份占发行人股份总数的15.25%，远高于发行人第二大股东四川港荣投资发展集团有限公司持股比例3.70%。本次发行后，夏军先生及其一致行动人合计持股比例进一步提高，相关质押平仓导致控制权变动的风险较小。

为维持发行人控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人夏军先生出具了《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人确认不存在质押所持发行人股份所进行的融资情形；

2、本人承诺合理规划个人融资安排，合理控制股份质押比例，于本次发行前及

本次发行完成后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；

3、如本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本人将优先处置本人拥有

的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；

4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清

3-71偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情形；

5、本承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长期有效。”综上，本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效。

（四）通过借款或股票质押方式筹措资金的后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

如本补充法律意见书正文“第二部分《问询函》回复更新”之“问题二、二、

（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的

发行人股票方式向金融机构融资不超过35000.00万元用于本次认购。按照上限测算，假定融资期限为2026-2028年共计36个月，贷款利率参照年利率3.5%（单利）测算，年利息为1225.00万元，夏军先生未来三年合计需要偿还的融资本金和利息共计

38675.00万元。夏军先生未来的偿债资金来源包括：其个人及其配偶从发行人获取

的薪酬及分红、出售个人资产、减持发行人股份及其他合法自筹资金等，具体如下：

1、从发行人处取得的薪酬及分红

最近一年，夏军从公司领取薪资229.94万元，按照同等水平测算，未来三年夏军预计可从公司领取薪资689.82万元。

同时，发行人可按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》及后续年度分红规划对股东进行现金分红，在发行人持续盈利的情况下，夏军先生及其配偶凌慧可以从发行人处获得持续的分红收益。如发行人2025年度顺利实施以公积金弥补亏损，夏军先生及其配偶凌慧未来三年预计可取得分红情况如下：

项目2025年度2026年度2027年度

假设可分配利润（万元）（注1）30503.5133553.8636909.24

假设现金分红比例（注2）30.00%30.00%30.00%实际控制人夏军先生及其配偶持股

20.14%20.14%20.14%比例（注3）

3-72实际控制人夏军先生及其配偶可分

1843.022027.322230.06

得现金分红（万元）（注4）

注1：假设可分配利润系以公司2024年度营业收入为基数，假设发行人未来三年每年营业收入增长率均为10.00%，以2022-2024年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值

6.02%测算；

注2：假设现金分红比例系按照公司《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》以及参照同行业可比上市公司最近三年现金分红平均比例（海天精工36.94%、纽威数控57.75%、国盛智科46.09%、科德数控17.27%）进行的假设；

注3：实际控制人夏军先生及其配偶持股比例系按照认购对象以本次认购上限进行认购后的

持股比例测算，前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算；

注4：分红预测仅为测算借款偿还安排所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。

按照上述假设前提及标准测算，2026-2028年夏军及其配偶从公司可取得的现金分红合计为6100.40万元。

2、出售个人资产

如本补充法律意见书正文“第二部分《问询函》回复更新”之“问题二、二、

（一）、1、自有资金”所述，截至2025年6月30日，夏军及其配偶持有的个人资产（持有的发行人股份除外）市场价值总计21577.72万元，在扣除用于认购本次发行股份资金20000.00万元后，剩余可出售资产价值为1577.72万元。

3、必要时合规减持发行人股份

假设认购对象以上限认购本次发行的股票并质押融资35000.00万元，上述薪酬、分红以及个人资产剔除本次认购拟变现并使用的部分后的剩余部分合计约8367.94万元，认购对象还需要偿还借款本息30307.06万元。夏军先生及其配偶可通过合规方式减持所持发行人股份筹集资金，按照2025年7月18日发行人最近1日收盘价、前20个交易日、前60个交易日和前90个交易日均价测算如下：

收盘均价考虑股价波动需减持数量减持后夏军项目减持比例（元/股）20%（元/股）（万股）控制比例

前1日股价8.466.774476.672.54%17.58%

前20日均价8.276.624578.112.59%17.52%

前60日均价8.386.74523.442.56%17.55%

前90日均价8.987.184221.042.39%17.73%

3-73假设选取上述价格的最低值（即8.27元/股）作为预计减持的基准价格，在考虑

股价波动20%的情况下，经测算，认购对象夏军及其配偶需要减持的发行人股份占发行后公司总股本的最大比例为2.59%，占比较低，认购对象及其配偶可通过集合竞价交易、大宗交易、协议转让等方式陆续进行减持，假设按最大比例完成减持后，按剔除现存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算，夏军及其配偶合计持有发行人17.52%的股份及相应表决权，高于本次发行前夏军及其配偶合计持有的发行人

15.25%的股份及相应表决权，夏军仍为发行人实际控制人。因此，认购对象通过减

持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。

4、其他方式

在上述金融机构质押融资到期前，认购对象夏军先生还可以通过办理展期或滚动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还金融机构质押融资本息。

5、主要负债情况及潜在负债情况根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年7月25日，发行人控股股东、实际控制人夏军先生所持发行人股份不存在质押情形。

对外担保方面，根据中国人民银行征信中心出具的关于夏军先生的《个人信用报告》（打印日期：2025年7月17日），夏军先生不存在对外担保情形，夏军先生名下个人银行贷款均已结清，不存在大额债务到期未清偿的情况。

经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，夏军先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

综上，认购对象夏军具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。

（五）核查程序及核查意见

3-741、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》、认购对象出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》；

（2）访谈公司实际控制人夏军先生，了解其本次发行的认购资金来源、财产情

况、计划还款安排以及是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况；

（3）取得公司实际控制人夏军及其配偶名下所持房产产权证书、私募基金产品

份额材料、对外投资企业资产负债表、个人征信报告、中登公司出具的质押明细表等材料；

（4）就公司实际控制人夏军是否涉及未决诉讼、仲裁情况，查询中国裁判文书

网、中国信息执行公开网等公开网站；

（5）模拟测算本次发行后的股权质押情况，分析平仓风险；

（6）取得实际控制人夏军先生出具的《关于维护控制权稳定性的承诺》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）本次发行人认购对象的资金来源于自有资金及向金融机构质押融资；

（2）本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用

发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（3）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在

高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效；

（4）夏军先生存在通过减持方式偿还股票质押融资借款的可能，其具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。

三、说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相

3-75关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定

（一）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为166486.2589万股，本次发行股数上限为100917431股，下限为55045872股，全部由实际控制人夏军认购，本次发行完成前后实际控制人夏军及其一致行动人凌慧持股比例的变动情况如下：

单位：股本次发行后本次发行后项目本次发行前（按下限认购）（按上限认购）

夏军持股数量*227103167282149039328020598

凌慧持股数量*242094282420942824209428夏军及凌慧合计持股

251312595306358467352230026

数量*=*+*

总股本*166486258917199084611765780020回购专用证券账户持

167950001679500016795000

股数量*扣除回购账户的总股

164806758917031134611748985020

本*=*-*夏军及凌慧合计持股

15.25%17.99%20.14%

比例=*/*如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为20.14%和

17.99%（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。

（二）本次发行已履行相关程序2025年2月24日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

3-76《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

等与本次发行相关的议案，并于2025年2月25日对上述审议事项在巨潮资讯网进行了公告。

2025年4月1日，发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于召开2025年度第二次临时股东会的议案》

等与本次发行相关的各项议案，并于2025年4月2日对上述审议事项在巨潮资讯网进行了公告。

2025年4月17日，发行人召开2025年度第二次临时股东会，会议审议通过了

上述与本次发行相关的议案，并于2025年4月17日就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。

综上，就本次发行，发行人已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

（三）本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定

1、本次发行相关信息披露情况符合相关规定根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款：“投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”根据《上市公司收购管理办法》第十七条第一款：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一

致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业

竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交

3-77易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之

间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、

业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资

者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为20.14%，超过公司已发行股份的20%，但未超过30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为17.99%，超过公司已发行股份的5%，但未超过20%（前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。

2、本次发行锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等规定按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”本次发行以实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为20.14%，未超过30%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”按照《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定“上市公司董事会决议提前确定

3-78全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行

股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。

根据本次发行预案，本次发行认购对象为发行人的控股股东、实际控制人夏军先生，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；根据夏军先生2025年

8月出具的承诺，其于本次发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

3、认购对象关于股份锁定期的承诺

夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本人确认自公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日（以下简称“定价基准日”）前六个月不存在减持所持公司股票的情形。本人目前尚无减持计划。

本人承诺本人所持公司股份自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持。如本人存在资金需求等原因，拟减持公司股票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定执行。

2、本人认购本次发行的股票，自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记至本人名下之日）起十八个月内不得转让。法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行完成后，本人所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得

的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，本人减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

3、如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限

售期另有规定或要求，本人届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为公司或本人违约，本人同意届时无条件执行该等安排。”

2025年8月，夏军先生已出具《发行对象关于股票限售期的承诺》，具体承诺

3-79内容如下：

“本人于本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。

本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及

规范性文件、证券监管机构的相关规定。

本人本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”综上，本次发行相关信息披露、锁定期安排均符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，本次发行对象已承诺将遵守其对相关锁定期的承诺及相关法律法规对其股份锁定期的规定。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公告；

（2）查阅了发行人与认购对象签署的股份认购协议；

（3）查阅了认购对象出具的相关承诺文件；

（4）根据本次发行预案及认购对象出具的相关承诺，对本次发行前后实际控制人持股数量及比例进行测算。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发

3-80行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为

20.14%和17.99%（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）；

（2）本次发行已履行相关程序；本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承

诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

四、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益

（一）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行的认购对象为实际控制人夏军。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人相关公告、本次发行的发行对象出具的承诺函，本次发行的发行对象在本次发行定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。

本次发行的发行对象夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容请参见本题回复之“四、（三）、3、认购对象关于股份锁定期的承诺”。

就上述承诺，发行人已在募集说明书（修订稿）“第二章本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（六）本次发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺本次发行对象承诺，其在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，同时承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所持有的发行

3-81人股份。”综上，本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（二）实际控制人本次认购发行人股票不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益情形

1、本次发行履行了必要法律程序，发行定价及股份锁定符合相关法律规定

2025年2月24日发行人召开第六届董事会第十九次会议、2025年4月17日召

开2025年度第二次临时股东会，审议通过本次发行的相关议案并履行了相关信息披露义务。本次发行履行了必要的法律程序。

根据上述相关会议审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为发行人实际控制人夏军，本次发行以公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日作为定价基准日，发行价格为5.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

根据本次发行的发行对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，其本次所认购的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。该承诺内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，定价基准日和发行价格的确定以及发行对象出具的关于本次认购股票限售期的承诺符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

2、本次发行认购价格与当前股价存在差异的相关情况

（1）本次发行定价时机的选择，参考最近一年股价走势本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（2025年

2月25日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.81元/股。公司股价、

3-82工业母机指数（884766.WI）、创业板指（399006.SZ）自 2024 年 1 月 1 日至 2025年8月1日走势情况如下：

注：工业母机指数和创业板指的相关数据已进行同比例调整使其数值于2024年1月2日与公司股价可比。

最近一年，受金融市场、行业板块、投资者情绪等多重因素影响，公司股价在

3.66元/股-8.56元/股区间波动。为了体现公司实际控制人对公司未来发展前景的认

可、改善公司的资本结构，夏军先生选择在2025年2月启动本次向特定对象发行股票项目。本次发行定价时机的选择，主要系参考最近一年股价走势，定价情况在公司最近一年股价波动区间之内，具有合理性。

（2）公司当前股价上涨，与增发公告、行业板块、2024年业绩良好、行业指数上涨相关

随着公司关于本次发行股票的董事会决议公告公布，市场对公司增发按照利好消息解读，同时公司所属的工业母机行业受到投资者关注，在2025年2月底至3月迎来一波快速上涨，股价涨至10元/股左右；进入4月后，公司股价随着行业指数、A 股整体走势下行回调至 8 元/股左右；在 4 月末公司公告了 2024 年业绩情况，因

2024年业绩增长情况良好，公司股票获得市场认可，公司股价上行最高至9元/股左右，后随着行业指数、A股走势整体波动，5月以来公司股价走势与工业母机板块和

3-83创业板指数变动趋势基本一致。

综上，本次发行认购价格与当前股价存在差异具备合理性。

3、股份锁定期较长，本次发行认购对象最终获益情况具有不确定性

根据本次发行的发行对象夏军出具的相关锁定期承诺，其本次所认购的股票以及本次发行前所持有的公司股票自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。

考虑到本次发行认购股份锁定期限较长，其未来解禁日股价与本次发行价孰高孰低受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性，因此本次发行对象通过本次发行获益情况具有不确定性。

4、本次发行不存在损害中小股东合法权益的情形

（1）本次发行有利于补充公司流动资金和偿还银行贷款，提高抗风险能力，保障公司可持续发展近年来，随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司对流动资金的需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。

（2）实际控制人以自有及自筹资金认购本次发行股票，体现实际控制人对公司未来发展前景的认可

夏军先生以自有、自筹资金认购本次发行股票，体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，符合公司以及中小股东的利益。

综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，本次发行认购

3-84价格与当前股价存在差异的原因具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东

合法权益的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公告；

（2）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的定价基准

日前六个月发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；