海默科技（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：海默科技（集团）股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海默科技

股票代码：300084

信息披露义务人：范中华

住所：宁夏回族自治区银川市********

通讯地址：宁夏回族自治区银川市********

权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托）

签署日期：二〇二五年六月信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法

律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海默科技（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海默科技（集团）股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人为自然人，信息披露义务人签署本报告书无需获得授权和批准。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

第一节信息披露义务人介绍..........................................7

一、信息披露义务人基本情况.........................................7

二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况....7

三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..........................13

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况...........................................13

五、一致行动关系的说明..........................................13

第二节本次权益变动目的及决策程序.....................................14

一、本次权益变动目的...........................................14

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划........14

三、本次权益变动履行的程序........................................15

第三节本次权益变动方式..........................................16

一、本次权益变动方式...........................................16

二、《股份转让协议》主要内容.......................................17

三、《表决权委托协议》主要内容......................................24

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.............................28

第四节资金来源..............................................30

一、本次权益变动资金总额.........................................30

二、资金来源...............................................30

3三、支付方式..............................................30

第五节后续计划..............................................31

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

的计划..................................................31

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..................31三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................31

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划.................................31

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................32

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划.................................32

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................32

第六节本次权益变动对上市公司影响的分析..................................33

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................33

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................34

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................35

第七节与上市公司间的重大交易.......................................36

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................36

二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易..............................36

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..........................36

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................36

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................37

第九节其他重要事项............................................38

第十节备查文件..............................................39

一、备查文件...............................................39

4二、备查地点..............................................39

详式权益变动报告书（附表）........................................43

5释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书指《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司、海默科技指海默科技（集团）股份有限公司信息披露义务人指范中华先生山东新征程指山东新征程能源有限公司信息披露义务人受让转让方持有的上市公司合计25525000股股份，占上市公司总股本的5.00%；同时，信息披露义务人受托行使山东新征程、苏占才先生剩余持有的上市公司合计

本次权益变动、本次交易指

117447279股股份的表决权，占上市公司总股本的23.02%。协

议转让及表决权委托后，信息披露义务人合计持有上市公司

28.02%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人

转让方指山东新征程、苏占才、窦剑文信息披露义务人与转让方签署的《山东新征程能源有限公司、《股份转让协议》指苏占才、窦剑文与范中华关于海默科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》信息披露义务人与山东新征程、苏占才先生签署的《山东新征程能源有限公司、苏占才与范中华关于海默科技（集团）股份

《表决权委托协议》指有限公司之表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生将剩余所持上市公司合计117447279股股份的表决权全部委托给信息披露义务人行使转让方向信息披露义务人转让的其持有的上市公司25525000股流通股股份，占上市公司总股本比例的5.00%（其中山东新标的股份指征程转让其持有的上市公司20000000股股份，苏占才转让其持有的上市公司1064150股股份，窦剑文转让其持有的上市公司4460850股股份）财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司

深交所、证券交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《海默科技（集团）股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人范中华先生基本情况如下：

范中华，男，1970年出生，身份证号码：6421241970********，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究生毕业，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。1993年，范中华先生加入宁夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位。截至目前，宁夏瀛海集团实业有限公司控股7个水泥生产公司，为范中华先生家族控制企业，范中华先生通过主导投资扩建、并购整合及产业数字化转型等战略举措，系统性推进其规模化发展，企业管理实践覆盖生产运营、资本运作及行业资源统筹等多个维度，拥有大型集团管理体系下的战略决策能力。2018年，范中华先生成立天盟（海南）投资集团有限公司，具备丰富的投资管理经验。

二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人范中华先生控制的核心企业、关联企业情况如下：

序注册企业名称持股比例经营范围号资本许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；

天玥（海南）财务咨询；企业总部管理；社会经济咨询服

范中华持有90%投资控股合100万务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

1份额并担任执

伙企业（有限元务）；资产评估；土地调查评估服务；信息行事务合伙人

合伙）技术咨询服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服

7务；软件外包服务；信息系统集成服务；卫

星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；会议及展览服务；礼仪服务；品牌管理；个人商务服务；

天玥（海南）投劳务服务（不含劳务派遣）；办公服务；项天盟（海南）

2000资控股合伙企目策划与公关服务；体育中介代理服务；其

2投资集团有

万元业（有限合伙）他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活限公司

持股99%动；个人信用修复服务；企业信用评级服务；

软件开发；电子元器件零售；企业征信业务；

信息技术咨询服务；安全咨询服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；会议及展览服务；礼仪服务；

品牌管理；个人商务服务；劳务服务（不含劳务派遣）；办公服务；项目策划与公关服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术

宁夏天盟实天盟（海南）投交流活动；软件开发；电子元器件零售；信

3业集团有限

3201资集团有限公息技术咨询服务；安全咨询服务；技术服务、万元

公司司持股100%技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；

企业形象策划；砼结构构件制造；水泥制品制造；水泥制品销售；汽车租赁；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；金属结构销售；谷物种植；树木种植经营；机

8械设备研发；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；

机械设备销售；农林牧渔机械配件销售；畜

牧机械制造；畜牧机械销售；农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；农业机械服务；

农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；水生植物种植；灌溉服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；

农作物栽培服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询；信息咨询（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；汽车租赁；自有房屋租赁；教育咨询（不含涉许可审批的教育培训天盟（深圳）天盟（海南）投活动）；健康养生管理咨询（不含诊疗服务）；

资本控股有10004资集团有限公物联网技术服务。（依法须经批准的项目，万元

限公司司持股100%经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）许可经营项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

旅游业务；保险代理业务。

一般项目：企业管理；企业形象策划；商务宁夏德商汇代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类瀛海企业管500万范中华持有95%

5信息咨询服务）；市场营销策划；组织文化

理合伙企业元份额艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，（普通合伙）凭营业执照依法自主开展经营活动）

范中华持有5%份额并担任执

一般项目：企业管理；企业形象策划；商务

宁夏天厚企行事务合伙人、代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类业管理合伙5000宁夏德商汇瀛

6信息咨询服务）；市场营销策划；组织文化

企业（有限合万元海企业管理合艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，伙）伙企业（普通合凭营业执照依法自主开展经营活动）

伙）持有

92.7273%份额

7天梵（海南）

13600范中华持有一般项目：以自有资金从事投资活动；企业

万元9投资合伙企77.9412%份额管理；项目策划与公关服务（除许可业务外，业（有限合并担任执行事可自主依法经营法律法规非禁止或限制的伙）务合伙人项目）

股权投资，对农业、工业、商业、建材、IT宁夏德商汇宁夏天盟实业行业的投资及管理（不得从事非法集资、吸天诺股权投1000

8集团有限公司收公众资金等金融活动）；信息咨询服务。

资合伙企业万元持有99%份额（依法须经批准的项目，经相关部门批准后（有限合伙）方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创海南名和鑫天盟（海南）投业投资；社会经济咨询服务；个人商务服务；

煌投资合伙1000

9资集团有限公企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服

企业（有限合万元司持有99%份额务；智能农业管理；集贸市场管理服务（除伙）

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

水泥、水泥熟料、水泥制品、金属镁及镁合

金、焦碳、电石、铁合金的生产与销售；水

泥用石灰岩开采、加工、销售；矿山机械制范中华之父范

造的生产与销售；包装物、石膏及其制品的

海龙持股40%、

宁夏瀛海集生产与销售；酒店经营、房地产开发、货物

80000范中华之母陈

10团实业有限运输以及向能源、农林开发、建材、冶金、万元月花持股30%、

公司化工、酒店业投资；股权投资、投资业务咨范中华之侄子

询（涉及专项审批的，凭资质（资格）等级范天慈持股30%许可证的业务范围为准）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般

项目：水泥制品制造；砖瓦制造；建筑用石宁夏瀛海天宁夏瀛海集团加工；塑料制品制造；石灰和石膏制造；建祥建材有限2000011实业有限公司筑材料销售；包装物销售；机械设备租赁；

万元

公司持股100%劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

宁夏瀛海天宁夏瀛海集团水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑石料的加

12琛建材有限

20000实业有限公司工、生产、销售，石膏及其制品的生产、销

万元

公司持股100%售；水泥生产相关技术服务；网店运营服务；

10网络营销服务；网站运营服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

水泥、水泥制品、水泥熟料生产、销售及网

络销售；矿山机械制造、销售及网络销售；

宁夏瀛海灵宁夏瀛海集团红酒销售及网络销售；水泥用石灰岩开采、

武特种水泥1200013实业有限公司加工、销售及网络销售；脱硫剂、石灰石、万元

有限公司持股100%石灰石粉生产、销售及网络销售（无储存）；

网站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制阿拉善左旗宁夏瀛海集团品销售；建筑用石加工；建筑材料销售；塑

14瀛海建材有12000实业有限公司料制品制造；塑料制品销售；劳务服务（不万元限责任公司持股100%含劳务派遣）；网络与信息安全软件开发；

网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息安全设备销售

普通硅酸盐水泥52.5R、HSRG级油井水泥、宁夏瀛海建宁夏瀛海集团

5600高抗硫酸盐硅酸盐水泥生产、销售；水泥用

15材集团有限实业有限公司万元石灰岩露天开采。（依法须经批准的项目，公司持股100%经相关部门批准后方可开展经营活动）宁夏瀛海华新材料科技宁夏瀛海集团6000商品砼销售。（依法须经批准的项目，经相

16股份有限公实业有限公司万元关部门批准后方可开展经营活动）

司（证券代码持股82.43%

872882.NQ）

水泥的生产、加工及销售；网店、网站运营宁夏瀛海天宁夏瀛海集团3000服务；网络营销服务***（依法须经批准的

17池建材有限实业有限公司

万元项目，经相关部门批准后方可开展经营活公司持股100%

动）中餐；茶艺；生活美容美发；住宿；服装、

宁夏瀛海花宁夏瀛海集团日用百货、工艺品（不含专项审批）、鲜花、园酒店（有限140018实业有限公司办公用品、食品、卷烟、雪茄烟零售；房屋万元公司）持股100%租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁夏瀛海商宁夏瀛海集团商业运营管理；物业管理服务；房屋租赁；

30万

19业运营管理实业有限公司商业招标；电子产品；粮油食品；预包装食

元

有限公司持股100%品；日用百货零售及批发；拓展训练；电子11商务；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、天梵（海南）投

技术交流、技术转让、技术推广；科技中介资合伙企业（有服务；会议及展览服务；体育保障组织；旅限合伙）持有游开发项目策划咨询；农业科学研究和试验

北京天盛益70%份额；北京发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询和科技发展31000天瑞超然科技

20服务）；科普宣传服务；体育健康服务；物合伙企业（有万元发展合伙企业联网技术服务；信息技术咨询服务；企业管限合伙）（有限合伙）持理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项有1.6129%份额目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）并担任执行事

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限务合伙人制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；

会议及展览服务；计算机及办公设备维修；

组织文化艺术交流活动；国内贸易代理；企业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；规划设计管理；节能

管理服务；数字文化创意内容应用服务；5G通信技术服务；人工智能基础资源与技术平台；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；生态恢复及生态保护服务；碳减排、

范中华持有29%碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；旅游开北京天瑞超份额；北京天熹发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可然科技发展500万科技发展有限类信息咨询服务）；日用百货销售；休闲娱

21合伙企业（有元公司持有1%份乐用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销限合伙）额并担任执行售；棋牌室服务；游艇租赁；文化场馆管理事务合伙人服务；其他文化艺术经纪代理；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；智能无人飞行器销售；

工业工程设计服务；园林绿化工程施工；量子计算技术服务；工程和技术研究和试验发展；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；体育健康服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；进出口代理。（除依法须经批准的项

12目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广、技术服务；计算机系统服务；机械设备租赁；企业管理咨询；新材料技术研发；通用设备修理；社会经济咨询；信息技

术咨询服务；软件服务；销售家用电器、日

用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、北京天熹科

金属制品、塑料制品、建筑材料、家具、机

22技发展有限

1000范中华持股99%

万元械设备、电子产品、五金交电、玻璃制品、公司厨房用品；物业管理；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。

五、一致行动关系的说明本次权益变动，山东新征程、苏占才先生与信息披露义务人签署了《表决权委托协议》。在表决权委托期间，委托人山东新征程、苏占才先生与受托人暨信息披露义务人范中华先生构成一致行动关系，为一致行动人。

13第二节本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人范中华先生及其关联方不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动，信息披露义务人将履行相应的批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人范中华先生承诺其本次权益变动通过协议转让取得的上市

公司股份，自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让。

若上述上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。

根据《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生将剩余所持上市公司合计117447279股股份（占上市公司总股本的23.02%）的表决权全部委托给信息

披露义务人行使，表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且山东新征程、苏占才先生或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的决定，将严格遵守相关法律法规的要求，并依法履行相关审批程序及信息披露义务。

14三、本次权益变动履行的程序

（一）本次权益变动已履行的程序

2025年6月13日，转让方山东新征程股东决定，同意本次权益变动相关事宜。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

15第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

2025年6月13日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，受让

转让方持有的上市公司25525000股流通股股份，占上市公司总股本的5.00%。

其中山东新征程转让其持有的上市公司20000000股股份，苏占才先生转让其持有的上市公司1064150股股份，窦剑文先生转让其持有的上市公司4460850股股份。

同日，信息披露义务人与山东新征程、苏占才先生签署《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其剩余合计持有

的上市公司117447279股股份的表决权委托给范中华先生行使，占上市公司总股本的23.02%。表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且山东新征程、苏占才先生或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。

转让方不可撤销地承诺在《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署后，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制

权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经范中华先生书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任

何股东达成一致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委

托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。

协议转让及表决权委托后，信息披露义务人合计持有上市公司28.02%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。

16本次权益变动前后，信息披露义务人及相关方持股情况及表决权情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东

表决权表决权持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例比例比例

范中华000%255250005.00%28.02%

山东新征程13426097926.31%26.31%11426097922.39%0%

苏占才42504500.83%0.83%31863000.62%0%

窦剑文5155260810.10%10.10%470917589.23%9.23%

二、《股份转让协议》主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体甲1（转让方1）：山东新征程能源有限公司甲2（转让方2）：苏占才甲3（转让方3）：窦剑文乙方（受让方）：范中华

2、签订时间

甲方与乙方于2025年6月13日签订了《股份转让协议》。

（二）协议主要内容

鉴于：

1．海默科技（集团）股份有限公司系一家经中国证券监督管理委员会核准

其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码为 300084.SZ。

2．甲方确认，截至本协议签署日，甲1直接持有上市公司134260979股股份，占上市公司已发行股份总数的26.31%，为上市公司控股股东；甲2直接持有上市公司4250450股股份，占上市公司已发行股份总数的0.83%，为上市公司实际控制人；甲3直接持有上市公司51552608股股份，占上市公司已发行股

17份总数的10.10%。

3．乙方为具有完全民事行为能力的自然人。

4．经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方合计所持

上市公司25525000股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

第一条定义

……

第二条本次股份转让

2.1甲方确认，截至本协议签署日：甲1直接持有上市公司134260979股股份，占上市公司已发行股份总数的26.31%，为上市公司控股股东；甲2直接持有上市公司4250450股股份，占上市公司已发行股份总数的0.83%，为上市公司实际控制人；甲3直接持有上市公司51552608股股份，占上市公司已发行股份总数的10.10%，前述股份种类均为人民币普通股。

2.2甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司25525000股流通股股份，占上市公司总股本比例的5.00%（其中甲1转让其持有的上市公司20000000股流通股股份，甲2转让其持有的上市公司1064150股流通股股份，甲3转让其持有的上市公司4460850股流通股股份）。

甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或限制过户的情形。

2.3甲乙双方确认：

2.3.1本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有

关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

2.3.2除在本协议签署前已经披露并完成除息除权的事项，如本协议签署后

至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同

18标的股份一并进行转让，由乙方享有。如在本次协议生效后至本次股份转让完成

前发生向甲方分配利润事项，则乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经乙方事先书面同意，甲方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。

2.3.3甲1应保证于本协议签署日与乙方签署《表决权委托协议》，甲1将

所持上市公司剩余114260979股股份的表决权全部委托给乙方行使。

2.3.4甲方不可撤销地承诺：在本协议和《表决权委托协议》签署后，甲方

将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从

事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经乙方书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一

致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、

联合其他股东、征集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。

2.4除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，

自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。

第三条定价依据、交易价款支付安排及交割

3.1双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的转让价格确定为7.9

元/股（为本协议签署前一个交易日上市公司股票的收盘价）。股份转让价款合计为人民币201647500元（含税，大写：贰亿零壹佰陆拾肆万柒仟伍佰元整）。

若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持（但根据本协议第2.3.2条另有约定除外）不变。

3.2股份转让价款支付安排：

193.2.1在本协议签署之日起5个工作日内，乙方按照本次股份转让价款的20%

的金额向甲1、甲2和甲3分别支付定金31600000元、1681357元、7048143元。

3.2.2在深交所对本次股份转让事项出具合规确认意见后至标的股份交割日前，乙方应向甲1、甲2和甲3指定账户分别支付交易价款的80%，即分别支付

126400000元、6725428元、28192572元，且本3.2.2条约定的交易价款的80%

资金支付后，本协议第3.2.1条约定的定金自动等额转为本次股权转让交易价款。

……

3.3标的股份交割：

3.3.1双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所

申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份

转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。

3.3.2甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的30日内配合乙方在结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续（完成标的股份过户登记之日为“交割日”）。

3.4甲1及甲2同意并承诺，标的股份交割完成后，乙方有权指派专人对上

市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各

项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证

照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议第4.1条和第4.2条约定事项办理完毕。

3.5因签订和履行本协议而发生的法定税费申报及相关税款缴纳责任，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，如需根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合，乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除应代扣代缴的个人所得税；如果乙

方未代扣代缴股份转让价款所涉税费的，甲方应自行负责申报及缴纳相应税费。

第四条上市公司治理

204.1双方同意，在标的股份交割完成后30日内上市公司应完成董事会改组，

并依法对上市公司董事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：上市公司董事会成员9名（含非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名），乙方有权提名5名非独立董事（其中一名非独立董事由甲1推荐）及3名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。

4.2改选上市公司董事会的工作包括离任的董事完成相关离职交接程序并

对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲1及甲2应配合上市公司新任董事于本协议第4.1条约定的董事会和本第4.2条约定的管理层改组完

成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证

照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、

资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。

4.3双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作。

第五条双方的陈述、保证和承诺

5.1双方确认并保证双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付

并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

5.2双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快准备本次股份转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自

提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。

5.3甲1及甲2承诺在本协议签署后的2个工作日内，应当促使、确保并配

合上市公司完成关于本次股份转让、《表决权委托协议》等事宜的上市公司公告。

5.4甲方承诺在标的股份交割完成后30日内按照本协议4.1条的约定配合完

21成上市公司董事会的改组。

5.5甲方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据

《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让上市公司股份的情形。

5.6乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有

关的主体资格；乙方具备实施本次股份转让的资金实力并保证交易资金来源合法；

乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。

5.7甲方承诺在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不会与本协议之外的任

何第三方就标的股份或标的股份的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

5.8甲方保证并承诺本次股份转让的标的股份在交割前不存在被质押、冻结、转让、限制转让或限制过户等情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，同时标的股份不存在纠纷或可预见的纠纷情况。

5.9甲方已就与本次股份转让有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息和资

料向乙方做出了充分披露。为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的关于甲方及上市公司及其合并报表内的企业的所有资料真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.10甲3保证并承诺，除非经乙方同意，甲3在其直接或间接持有上市公司

股份期间及不再持有上市公司股份后5年内不从事与上市公司及其合并报表内

的企业实际从事的业务存在同业竞争关系或潜在同业竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。

5.11甲3保证并承诺，甲3在上市公司任职期间，或无论何种原因离开上市

公司2年内，无论在何地域，除非乙方许可，将不会直接或间接实施下列行为：

单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，进行与或可能与上市公司及其合并报表内的企业的任何业务发生同业竞争的行为；不得在与上市公司及其合并报

表内的企业有同业竞争关系的企业或其他经营、研发机构从事与上市公司业务及

22技术等相关的工作；不在与上市公司及其合并报表内的企业生产、经营同类产品

或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等；其他构成违反法律关于禁止或限制同业竞争的行为。

第六条协议的生效、变更与解除

6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

6.2下列情况之一发生，本协议终止：

6.2.1经本协议双方协商一致同意解除本协议；

6.2.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法

继续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款）。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在2025年8月1日前按照本协议3.3条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议。

6.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七条违约责任

7.1如甲方未履行本协议第3.3条款约定的标的股份交割相关义务，应自收

到乙方通知后3个工作日内改正并完成标的股份交割义务，如甲方未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方中的违约方应向乙方支付其对应的本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过10日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款），且甲方中的违约方须分别向乙方支付其对应的本次股份转让价款的20%的违约金。

7.2如甲方未按照本协议第4.1、4.2条款履行上市公司董事会改组及上市公

司接管相关义务，应自收到乙方通知后3个工作日内改正，如甲方中的违约方未在上述期限内改正，甲方中的违约方需向乙方支付其对应的本次股份转让价款的

20%的违约金。

237.3如甲方违反本协议第2.3条项下的确认、第五条项下的陈述、保证和承

诺的相关义务，甲方中的违约方应自收到乙方通知后3个工作日内改正，如甲方中的违约方未在上述期限内改正，甲方中的违约方需向乙方支付其对应的本次股份转让价款的20%的违约金。

7.4如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知

后3个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期

1日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求扣留乙方向其支付的定金（即本次股份转让价款的20%）作为违约金。

7.5本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。

7.6如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约

方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。

第八条保密义务

……

第九条通知

……

第十条适用的法律和争议解决

……

第十一条附则

……

三、《表决权委托协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体甲1（委托人）：山东新征程能源有限公司

24甲2（委托人）：苏占才乙方（受托人）：范中华

2、签订时间

甲方与乙方于2025年6月13日签订了《表决权委托协议》。

（二）协议主要内容

第一条定义

……

第二条股份表决权委托

2.1甲1委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的114260979股股份，占上市公司截至本协议签署日总股本的22.39%；甲2委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的3186300股股份，占上市公司截至本协议签署日总股本的0.62%。

2.2甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股

份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。

委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

第三条委托授权范围

3.1自本次股份转让交割完成之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。

3.2在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公

司章程行使包括但不限于如下股东权利：

3.2.1依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会

并提出提案；

253.2.2查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

3.2.3对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）

或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

3.2.4届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表

决权、知情权、质询权等合法权利。

3.3在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项

而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

3.4双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

第四条委托期限

4.1除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本次股份转让交

割完成之日起至长期。

若乙方或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现乙方或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且甲方或其关联方实际合计持股比例7%以下时，本协议自动终止。

4.2双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要

求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。

第五条双方承诺保证

5.1甲方保证如下：

5.1.1甲方具有签署及履行本协议的主体资格；

5.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制；

265.1.3甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。委托股份未设置其他任

何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼、司法查封、冻结等任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形；

5.1.4自本协议签署之日起，甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动协

议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排。

5.2乙方保证如下：

5.2.1乙方具有签署及履行本协议的主体资格；

5.2.2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

第六条关于表决权委托的其他约定

6.1除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

6.2本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

6.3为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意

根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

6.4甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议

委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

6.5针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管

机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的;乙方也可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式行使表决权。

6.6乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或

对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

第七条协议的生效、变更与解除

277.1本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

7.2经本协议双方协商一致同意可解除本协议。

7.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第八条违约责任

8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之

约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表决权委托，则甲方应被视作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本协议，甲方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知当日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公司控制权的，则甲方应按照《股份转让协议》约定的股份转让价款的20%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。

第九条保密义务

……

第十条通知

……

第十一条适用的法律和争议解决

……

第十二条附则

……

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份；转让方持有的上市公司股份权利限制情况如下：

28质押或冻

持股总数持有有限售条股东名称持股比例限售原因结的股份

（股）件股份数（股）数（股）首发后限售股

（限售期2024年11山东新征程13426097926.31%1142609790月18日至2026年5月18日）高管锁定股24363

苏占才42504500.83%318630000股；股权激励限0售股750000股

窦剑文5155260810.10%38664456高管锁定股0

本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结情况。信息披露义务人控制的北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）向山东新征程提供借款，山东新征程股权质押给北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）。

根据窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程于2023年签订的《股份转让协议》及相关补充协议，除非经山东新征程事先书面同意，窦剑文不得减持委托股份，不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外

的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委

托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。截至上市公司2025年年度报告出具并披露之日，窦剑文减持后其持有的上市公司股份不得低于

19300000股。

本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关

于股份减持的承诺，也不存在相关法律法规关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

29第四节资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，标的股份的转让价格为7.9元/股，股份转让价款合计为201647500元。

二、资金来源信息披露义务人承诺本次受让上市公司股票的资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

三、支付方式本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“二、《股份转让协议》主要内容”。

30第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，在标的股份交割完成后30日内上市公司应完成董事会改组，并依法对上市公司董事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：上市公司董事会成员9名（含非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名），范中华先生有权提名5名非独立董事（其中一名非独立董事由山东新征程推荐）及3名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。之后由新一届董事会重新任命管理层。

如果届时进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划31截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，除按照《股份转让协议》的约定对上市公司董事会进行调整，由新一届董事会重新任命管理层外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

32第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

33通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法

避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市

34公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽

力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免

或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

35第七节与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合

并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

36第八节前六个月买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

37第九节其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照

《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

38第十节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、本次权益变动签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》；

3、信息披露义务人关于上市公司股票交易自查报告；

4、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

及符合第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人出具的其他相关承诺和声明；

6、财务顾问核查意见；

7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

39信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

范中华

2025年6月18日

40财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张瑞平牟佳琦

法定代表人：

袁光顺北京博星证券投资顾问有限公司

2025年6月18日

41（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

范中华

2025年6月18日

42详式权益变动报告书（附表）

基本情况

海默科技（集团）股份有限上市公司所上市公司名称甘肃省兰州市公司在地股票简称海默科技股票代码300084信息披露义务范中华先生住所宁夏银川市人名称

有?无□

本次权益变动，山东新征程、苏占才先生与信息披露义务人

增加?签署了《表决权委托协议》。

拥有权益的股有无一致行不变，但持股人发生变化在表决权委托期间，委托人山份数量变化动人□东新征程、苏占才先生与受托人暨信息披露义务人范中华先

生构成一致行动关系，为一致行动人。

信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为

是□否?是□否?

公司第一大股上市公司实东际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥人是否对境

是□否?有境内、外是□否?

内、境外其他两个以上上上市公司持股市公司的控

5%以上

制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让?

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他?表决权委托信息披露义务人披露前拥有

权益的股份数持股数量：0股

量及占上市公持股比例：0%司已发行股份比例

本次发生拥有1、方式：协议转让+表决权委托权益的股份变2、数量：范中华先生受让转让方持有的上市公司25525000股股份（占上动的数量及变市公司总股本的5.00%），并受托行使山东新征程、苏占才先生剩余持有的动比例上市公司合计117447279股股份（占上市公司总股本23.02%）的表决权。

与上市公司之

间是否存在持是□否?续关联交易与上市公司之

间是否存在同是□否?业竞争

43信息披露义务

是?否□人是否拟于未信息披露义务人及其关联方不排除在未来12个月内继续增持上市公司股来12个月内份。

继续增持信息披露义务人前6个月是

否在二级市场是□否?买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否?条规定的情形是否已提供

《收购办法》

是?否□

第五十条要求的文件是否已充分披

是?否□露资金来源是否披露后续

是?否□计划是否聘请财务

是?否□顾问本次权益变动

是?否□是否需取得批准及批准进展本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有情况限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

信息披露义务人是否声明放

是□否?弃行使相关股份的表决权44（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

范中华

2025年6月18日

45