北京德恒（兰州）律师事务所

关于海默科技(集团)股份有限公司

召开2025年年度股东会的

法律意见

甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层

电话：（0931）8260111邮编：730010北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司召开2025年年度股东会的法律意见

北京德恒（兰州）律师事务所

关于海默科技（集团）股份有限公司召开2025年年度股东会的法律意见

德恒 37F20250272-0004号

致：海默科技（集团）股份有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受海默科技（集团）股

份有限公司（以下简称“公司/贵公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、

《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.《公司章程》；

2.董事会决议及相关股东会审议的议案；

3.公司于 2026 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海默科技（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-036，以下简称“通知”）、《海默科技（集团）股份有限公司第九届董事

会第十二次会议决议公告》（公告编号：2026-024）；

4.公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

5.公司本次会议股东表决情况凭证资料；

6.本次会议其他会议文件。

本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》

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召开2025年年度股东会的法律意见

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本《法律意见》中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集1.2026年4月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召集2025年年度股东会的议案》，定于2025年5月22日（星期五）召开本次会议。

2.根据公司于2026年4月29日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯

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召开2025年年度股东会的法律意见网（www.cninfo.com.cn）披露的《通知》。

经核查，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，会议通知载明了本次会议的召集人、会议时间、地点、出席人员、召开方式、审

议事项等，并确定了股权登记日。

3.本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等相关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.公司于2026年05月22日（星期五）14:30在甘肃省兰州市城关区雁南

路 571 号甘肃农垦总部经济大厦 A座 19 层公司会议室召开 2025 年年度股东会，由杜勤杰先生通过线上会议的方式主持。

2.本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，会议的股权

登记日为2026年05月18日。

3.网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为2026年05月22日9:15至15:00的任意时间。

综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

（一）出席本次会议的股东及股东代理人

通过现场和网络投票的股东111人，代表股份148846279股，占公司有表决权股份总数的29.2780%。

1.出席本次现场会议的股东及股东代理人

在股权登记日2026年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委

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召开2025年年度股东会的法律意见

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东

代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份143067279股，占公司有表决权股份总数的

28.1413%。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东106人，代表股份5779000股，占公司有表决权股份总数的1.1367%，上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3.参加本次会议的中小投资者股东

通过现场和网络投票的中小股东108人，代表股份5874000股，占公司有表决权股份总数的1.1554%。

（二）公司董事、高级管理人员依法列席。

（三）出席或列席现场会议的其他人员包括本所见证律师。

综上，本所律师认为，本次会议的出席人员均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。

三、关于本次会议审议的议案

（一）本次股东会提案及编码

1.00：《2025年度董事会工作报告》；

2.00：《2025年度利润分配预案》；

3.00：《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

4.00：《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》；

5.00：《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

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6.00：《关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》；

7.00：《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》；

8.00：《关于修订部分公司治理制度的议案》；

8.01：《股东会议事规则》；

8.02：《董事会议事规则》；

8.03：《独立董事工作制度》；

8.04：《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》；

8.05：《关联交易管理办法》；

9.00：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

（二）上述1.00-9.00项提案已经公司2026年4月27日召开的第九届董事

会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司与《通知》同日在中国证监会指定

的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）本次股东会设置总议案，第8.00项提案需逐项表决。第5.00、8.01、8.02、9.00项提案属于特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

（四）公司董事应当对第4.00、6.00项提案进行回避表决，同时不接受其

他股东委托投票；公司2023年限制性股票激励计划激励对象应当对第5.00项提

案进行回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

（五）根据相关规定，公司将就本次股东会提案对中小投资者的表决进行单

独计票并公开披露结果。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东。

（六）公司独立董事万红波、杨剑、姜洪元、曹建海（离任）、武建东（离

任）分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并在公司2025年年

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召开2025年年度股东会的法律意见度股东会上进行述职。

经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出，且与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东会的表决程序

（一）经本所律师见证，本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会

议议案进行了表决，公司本次会议审议的议案与《通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议现场投票以书面记名投票的方式对会议通知中所列议案进行了表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，其中由赵菁、郝健翔担任计票人，吴曼丽、高玉洁担任监票人。

（三）网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供，本次会议

投票表决后，现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议审议的议案及表决结果

本次会议的表决情况和表决结果如下：

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决结果：同意148275579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6166%；反对13500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%；

弃权557200股（其中，因未投票默认弃权554900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3743%。

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召开2025年年度股东会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2843%；反对13500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2298%；弃权557200股（其中，因未投票默认弃权554900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.4859%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（二）审议通过《2025年度利润分配预案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决结果：同意148258279股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6050%；反对585700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3935%；

弃权2300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0015%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5286000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9898%；反对585700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.9711%；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0392%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（三）审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决结果：同意148274579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6159%；反对14500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097%；

弃权557200股（其中，因未投票默认弃权554900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3743%。

7北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

召开2025年年度股东会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5302300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2673%；反对14500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2469%；弃权557200股（其中，因未投票默认弃权554900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.4859%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（四）审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

回避表决情况：本议案涉及关联股东回避表决，公司董事应当进行回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

表决结果：同意148274579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6159%；反对569400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3825%；

弃权2300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0015%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5302300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2673%；反对569400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6936%；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0392%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

回避表决情况：本议案涉及关联股东回避表决，公司2023年限制性股票激

8北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

召开2025年年度股东会的法律意见

励计划激励对象应当进行回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

表决结果：同意145548579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9887%；反对13500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093%；

弃权2900股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5762600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7162%；反对13500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2336%；弃权2900股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0502%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（六）审议通过《关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》

回避表决情况：本议案涉及关联股东回避表决，公司董事应当进行回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

表决结果：同意148275579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6166%；反对568400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3819%；

弃权2300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0015%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2843%；反对568400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6765%；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0392%。

根据表决结果，该议案获得通过。

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召开2025年年度股东会的法律意见

（七）审议通过《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决结果：同意148275579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6166%；反对13500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%；

弃权557200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3743%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2843%；反对13500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2298%；弃权557200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

9.4859%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（八）逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

1.审议通过《股东会议事规则》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意148275479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6165%；反对13500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%；

弃权557300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3744%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2826%；反对13500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2298%；弃权557300股（其中，因

10北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

召开2025年年度股东会的法律意见未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

9.4876%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2.审议通过《董事会议事规则》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意148275479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6165%；反对568300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3818%；

弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2826%；反对568300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6748%；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0426%。

根据表决结果，该议案获得通过。

3.审议通过《独立董事工作制度》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决结果：同意148275479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6165%；反对568300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3818%；

弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303200股，占出席本

11北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

召开2025年年度股东会的法律意见

次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2826%；反对568300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6748%；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0426%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4.审议通过《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决结果：同意148275579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6166%；反对568300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3818%；

弃权2400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0016%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2843%；反对568300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6748%；弃权2400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0409%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5.审议通过《关联交易管理办法》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

表决结果：同意148275479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6165%；反对568400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3819%；

弃权2400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0016%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303200股，占出席本

12北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

召开2025年年度股东会的法律意见

次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2826%；反对568400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6765%；弃权2400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0409%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意148275479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6165%；反对568400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3819%；

弃权2400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0016%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5303200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2826%；反对568400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6765%；弃权2400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0409%。

根据表决结果，该议案获得通过。

本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

13北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

召开2025年年度股东会的法律意见综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

14北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

召开2025年年度股东会的法律意见（此页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司召开2025年年度股东会的法律意见》之签字盖章页）

北京德恒（兰州）律师事务所

负责人：

杨栋

承办律师：

高玉洁

承办律师：

郝健翔

时间：2026年5月22日