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关于海默科技（集团）股份有限公司

2024年年度股东会的法律意见书

康达股会字【2025】第【0265】号

致：海默科技（集团）股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年年度股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、会议的表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、会议的表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经

1法律意见书

发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集2025年4月27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于召集2024年年度股东会的议案》，拟定于2025年5月27日召开本次会议。本次会议由董事会召集。

2025年4月27日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《关于召开

2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-036）（以下简称“会议通知”）。

经核查，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，会议通知载明了本次会议的召集人、会议时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等，并确定了股权登记日。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年5月

22日。

本次会议的现场会议于2025年5月27日14：30在甘肃省兰州市城关区张苏滩593

2法律意见书

号公司四楼会议室召开，会议由杜勤杰先生主持。

本次会议的网络投票时间为2025年5月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网系统进行网络投票的时间为2025年5月27日9:15-15:00。

综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计253名，代表公司有表决权的股份共计

200939157股，占公司有表决权股份总数的39.3807%。

1、出席本次现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会

议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计52798358股，占公司有表决权股份总数的10.3476%。

上述股份的所有人为截至2025年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计248名，代表公司有表决权的股份共计148140799股，占公司有表决权股份总数的

29.0331%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3法律意见书

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计248名，代表公司有表决权的股份共计11045820股，占公司有表决权股份总数的2.1648%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所见证律师。

综上，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

经本所律师见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次会议审议的议案与会议通知中所列明的审议事项相一致。现场投票以书面记名投票的方式对会议通知中所列议案进行了表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。

现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决情况和表决结果如下：

1、审议通过《2024年年度报告及摘要》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199149557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1094％；反对1759400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8756％；

弃权30200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0150％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9256220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.7984％；反对1759400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9282％；弃权30200股（其中，因未投票默认弃

4法律意见书权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2734％。

2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199150157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1097％；反对1759500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8756％；

弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0147％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9256820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.8038％；反对1759500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9291％；弃权29500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2671％。

3、审议通过《2024年度监事会工作报告》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199143857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1065％；反对1765000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8784％；

弃权30300股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0151％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9250520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.7468％；反对1765000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9789％；弃权30300股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2743％。

4、审议通过《2024年度利润分配预案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199136657股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1030％；反对1764500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8781％；

弃权38000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9243320股，占出席本次股

5法律意见书

东会中小股东有效表决权股份总数的83.6816％；反对1764500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9744％；弃权38000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3440％。

5、审议通过《关于2024年度计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199124857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0971％；反对1778400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8850％；

弃权35900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9231520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.5748％；反对1778400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.1002％；弃权35900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3250％。

6、审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199135557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1024％；反对1767600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8797％；

弃权36000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9242220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.6717％；反对1767600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0024％；弃权36000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3259％。

7、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199163157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1162％；反对1742100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8670％；

弃权33900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股

6法律意见书

份总数的0.0169％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9269820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.9215％；反对1742100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7716％；弃权33900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3069％。

8、审议通过《关于确认董事及高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及关联股东回避表决，关联股东山东新征程能源有限公司、窦剑文、孙鹏、马骏、和晓登对该议案进行回避表决。

该议案的表决结果为：同意9201820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的83.3059％；反对1791800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.2215％；

弃权52200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4726％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9201820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3059％；反对1791800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.2215％；弃权52200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4726％。

9、审议通过《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199107457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0884％；反对1797800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8947％；

弃权33900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9214120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.4173％；反对1797800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.2758％；弃权33900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3069％。

10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

7法律意见书

该议案的表决结果为：同意199180157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1246％；反对1736400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8641％；

弃权22600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9286820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.0754％；反对1736400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7200％；弃权22600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2046％。

11、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

回避表决情况：本议案涉及关联股东回避表决，关联股东山东新征程能源有限公司、窦剑文、孙鹏、马骏、和晓登对该议案进行回避表决。

该议案的表决结果为：同意9253420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的83.7730％；反对1769800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.0224％；

弃权22600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2046％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9253420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.7730％；反对1769800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0224％；弃权22600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2046％。

12、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

本议案为特别决议议案。

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199177357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1232％；反对1739000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8654％；

弃权22800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9284020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.0501％；反对1739000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7435％；弃权22800股（其中，因未投票默认弃

8法律意见书权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2064％。

13、逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

13.01、审议通过《股东会议事规则》

本议案为特别决议议案。

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199159857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1145％；反对1741400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8666％；

弃权37900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9266520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.8916％；反对1741400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7652％；弃权37900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3431％。

13.02、审议通过《董事会议事规则》

本议案为特别决议议案。

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199161357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1153％；反对1741400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8666％；

弃权36400股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9268020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.9052％；反对1741400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7652％；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3295％。

13.03、审议通过《对外担保管理制度》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意198895257股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9828％；反对2007500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9991％；

9法律意见书

弃权36400股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9001920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.4962％；反对2007500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.1743％；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3295％。

13.04、审议通过《关联交易管理办法》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199161357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1153％；反对1741400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8666％；

弃权36400股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9268020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.9052％；反对1741400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7652％；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3295％。

13.05、审议通过《募集资金管理办法》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199142557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1059％；反对1741200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8665％；

弃权55400股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9249220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.7350％；反对1741200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7634％；弃权55400股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5015％。

13.06、审议通过《会计师事务所选聘制度》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

10法律意见书

该议案的表决结果为：同意199176757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1229％；反对1735800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8638％；

弃权26600股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0132％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9283420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.0446％；反对1735800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7145％；弃权26600股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2408％。

13.07、审议通过《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199114757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0921％；反对1786300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8890％；

弃权38100股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9221420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.4833％；反对1786300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.1717％；弃权38100股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3449％。

13.08、审议通过《独立董事工作制度》

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意199146557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1079％；反对1735600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8637％；

弃权57000股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9253220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.7712％；反对1735600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7127％；弃权57000股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5160％。

14、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票

11法律意见书的议案》本议案为特别决议议案。

回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

该议案的表决结果为：同意200139657股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6021％；反对743200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3699％；

弃权56300股（其中，因未投票默认弃权22900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0280％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意10246320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7620％；反对743200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7283％；弃权56300股（其中，因未投票默认弃权22900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5097％。

综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次会议的召集人和出席人员资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）

12法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司

2024年年度股东会的法律意见书》之签章页）

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2025年5月27日