银之杰:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300085证券简称：银之杰公告编号：2025-057

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

根据新《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更事宜。

以上事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订内容如下：

序号原内容修订后内容第一条为维护深圳市银之杰科技股份第一条为维护深圳市银之杰科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的

1和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

4司承担责任，公司以其全部资产财产对责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力，对公司、股东、董事、

董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

6员是指公司的副总经理、董事会秘书和指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书和财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的

7新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：第十四条公司的经营宗旨：

建立现代企业制度，规范公司法人治理建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，不断以创新的技术研制软、硬件结构，不断以创新的技术研发软、硬件

8产品，持续提高软、硬件产品和服务的产品和服务，持续提高软、硬件产品和质量，使公司取得持续稳定的发展和良服务的质量，使公司取得持续稳定的发好的经济效益，实现公司价值的最大展和良好的经济效益，实现公司价值的化，使股东获得最大的投资回报。最大化，使股东获得最大的投资回报。

第十三条经公司登记机关核准，公司第十五条经依法登记，公司的经营范

9经营范围是：围：

…………

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份第十七条公司股份的发行，实行公开、应当具有同等权利。公平、公正的原则，同类别的每一股份

10第十六条同次发行的同种类股票，每具有同等权利。同次发行的同类别股

股的发行条件和价格应当相同；任何单份，每股的发行条件和价格相同；认购位或者个人所认购的股份，每股应当支人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

11标明面值。币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证

12新增券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司各发起人认购股数、出第二十条公司各发起人认购股数、出

资金额、股权比例如下：资金额、股权比例如下：

……

上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为2007年上述各发起人均以投入公司的经营性

10月。净资产作为出资，出资时间为2007年

10月。公司设立时向全体发起人发行的

股份总数为45000000股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

706640535股，全部为普通股。706640535股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十条公司或公司的子公司（包括资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东大作出决议，可以采用下列方式增加资会分别作出决议，可以采用下列方式增本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

16（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：……

……（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规购本公司股份的，应当通过公开的集中定的情形收购本公司股份的，应当通过交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

第（一）项、第（二）项的原因收购本情形收购本公司股份的，应当经股东会公司股份的，应当经股东大会决议。公决议。公司因本章程第二十五条第一款司因本章程第二十三条第（三）项、第

第（三）项、第（五）项、第（六）项

（五）项、第（六）项规定的情形收购规定的情形收购本公司股份的可以依本公司股份的经三分之二以上董事出

照本章程的规定或者股东会的授权，经席的董事会会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条规定收购本公司

19决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十五条第一款规

自收购之日起10日内注销；属于第（二）

定收购本公司股份后，属于第（一）项项、第（四）项情形的，应当在6个月情形的，应当自收购之日起10日内注内转让或者注销；属于第（三）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情形

（五）项、第（六）项情形的，公司合的，应当在6个月内转让或者注销；属计持有的本公司股份数不得超过本公

于第（三）项、第（五）项、第（六）司已发行股份总额的10%，并应当在3年项情形的，公司合计持有的本公司股份内转让或者注销。

数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

20让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股份第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第三十条公司公开发行股份前已发行公司申报所持有的本公司的股份及其的股份，自公司股票在证券交易所上市变动情况，在任职期间每年转让的股份交易之日起1年内不得转让。

不得超过其所持有本公司股份总数的

公司董事、高级管理人员应当向公司申

25%；所持公司股份自公司股票上市交

报所持有的本公司的股份及其变动情易之日起1年内不得转让。

22况，在就任时确定的任职期间每年转让

公司董事、监事和高级管理人员在首次的股份不得超过其所持有本公司同一公开发行股票上市之日起六个月内申

类别股份总数的25%；所持公司股份自

报离职的，自申报离职之日起十八个月公司股票上市交易之日起1年内不得转内不得转让其直接持有的本公司股份；

让。上述人员离职后半年内，不得转让在首次公开发行股票上市之日起第七其所持有的本公司股份。

个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的东，将其持有的本公司的股票或者其他本公司的股票或者其他具有股权性质

23具有股权性质的证券在买入后六个月的证券在买入后六个月内卖出，或者在内卖出，或者在卖出后六个月内又买卖出后六个月内又买入，由此所得收益入，由此所得收益归本公司所有，本公归本公司所有，本公司董事会将收回其司董事会应当收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因购入包销证券公司因购入包销售后剩余股票而售后剩余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份，以及有国务院证券监及有国务院证券监督管理机构规定的督管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在三十日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会未在上述期限内执行的，股执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册

股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配

第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身

利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集

25的行为时，由董事会或者股东会召集人

人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制公司

27供证明其持有公司股份的种类以及持有关材料的，应当遵守《公司法》《证股数量的书面文件，公司经核实股东身券法》等法律、行政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

第三十四条公司股东大会、董事会决内容违反法律、行政法规的，股东有权

议内容违反法律、行政法规的，股东有请求人民法院认定无效。

权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者本章程，

决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，请求人民有权自决议作出之日起60日内，请求人法院撤销。但是，股东会、董事会会议民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

30股份的股东有权书面请求监事会向人或者合计持有公司1%以上股份的股东

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

31（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

32删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

33新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制

制人员不得利用其关联关系损害公司人应当依照法律、行政法规、中国证监利益。违反规定的，给公司造成损失的，会和证券交易所的规定行使权利、履行应当承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司负公司无控股股东、实际控制人的，第一有诚信义务。控股股东应严格依法行使大股东应当比照控股股东、实际控制

出资人的权利，控股股东、实际控制人人，遵守本节的规定。

及其关联人不得利用关联交易、资产重第四十三条公司控股股东、实际控制

组、垫付费用、对外投资、担保、利润人应当遵守下列规定：

分配和其他方式直接或者间接侵占上（一）依法行使股东权利，不滥用控制市公司资金、资产，损害公司及其他股权或者利用关联关系损害公司或者其东的合法权益。他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

35（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资

所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不超项；过人民币三亿元且不超过最近一年末（十五）审议股权激励计划和员工持股净资产百分之二十的股票，该项授权在计划；下一年度股东会召开日失效；

（十六）因本章程第二十三条第（一）（十四）审议法律、行政法规、部门规项、第（二）项规定的情形回购本公司章或者本章程规定应当由股东会决定股份；的其他事项。

（十七）公司年度股东大会可以授权董股东会可以授权董事会对发行公司债事会决定向特定对象发行融资总额不券作出决议。

超过人民币三亿元且不超过最近一年公司经股东会决议，或者经本章程、股末净资产百分之二十的股票，该项授权东会授权由董事会决议，可以发行股在下一年度股东大会召开日失效；票、可转换为股票的公司债券，具体执

（十八）审议法律、行政法规、部门规行应当遵守法律、行政法规、中国证监章或本章程规定应当由股东大会决定会及深圳证券交易所的规定。

的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授权的深圳证券交易所规则另有规定外，上述形式由董事会或其他机构和个人代为股东会的职权不得通过授权的形式由行使。董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

…………

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债象提供的担保；率是否超过70%时，应当以被担保人最（四）连续十二个月内担保金额超过公近一年经审计财务报表或最近一期财司最近一期经审计净资产的50%且绝对务报表数据孰高为准）；金额超过5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计净资产的50%且绝对总额，超过公司最近一期经审计总资产金额超过5000万元；30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其（八）深圳证券交易所或者本章程规定他担保情形。的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保意。股东会审议前款第（六）项担保事事项时，必须经出席会议的股东所持表项时，必须经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或关联人提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决由出席股东大会该项表决，该项表决由出席股东会的其的其他股东所持表决权的半数以上通他股东所持表决权的半数以上通过。

过。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

形的，可以豁免提交股东大会审议。股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、审议程序的，实行追责制，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，

召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足公司章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

的三分之二时；数或者本章程所定人数的2/3时；

38（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额额1/3时；1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

39第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点点为：公司住所地或股东大会会议通知为：公司住所地或股东会会议通知中所中所示地点。示地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股加股东大会提供便利。股东通过上述方东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘

第五十一条公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公

律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

40（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；

……

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十六条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和本章

意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在同意或者不同意召开临时股东会的书作出董事会决议后的5日内发出召开股面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作出股东大会的，应说明理由并书面通知各董事会决议后的5日内发出召开股东会股东。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并书面通知各股东。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10

后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集东会会议职责，审计委员会可以自行召和主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召集计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持。行召集和主持。

44第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事

时向深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向深圳监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东持股比券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东

第五十条对于监事会或股东自行召集

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

45的股东大会，董事会和董事会秘书将予书将予配合。董事会将提供股权登记日配合。董事会应当及时提供股东名册。

的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

46股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

47大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应

48当在收到提案后2日内发出股东大会补当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，通知中应有临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知后，不得修改股东大会通知反法律、行政法规或者公司章程的规中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以书面或通讯方式通知各20日前以公告方式通知各股东，临时股

49股东，临时股东大会将于会议召开15日东会将于会议召开15日前以公告方式

前以书面或通讯方式通知各股东。通知各股东。

…………

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：第六十一条股东会的通知包括以下内

……容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均……

有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普通股理人出席会议和参加表决，该股东代理股东、持有特别表决权股份的股东等股人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权登代理人出席会议和参加表决，该股东代记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

50决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上时间，不得早于现场股东大会召开当日午9:15，并不得迟于现场股东会召开当上午9:15，并不得迟于现场股东大会召日上午9:30，其结束时间不得早于现场

开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东会结束当日下午3:00。

现场股东大会结束当日下午3:00。…………

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，第六十三条发出股东会通知后，无正股东大会通知中列明的提案不应取消。当理由，股东会不应延期或者取消，股一旦出现延期或取消的情形，召集人应东会通知中列明的提案不应取消。一旦

当在原定召开日前至少2个交易日前发出现延期或者取消的情形，召集人应当布公告，说明延期或者取消的具体原在原定召开日前至少2个工作日公告并因。延期召开股东大会的，应当在通知说明原因。

中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常

53常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所

第五十九条依法登记在股东名册的所

有普通股股东、持有特别表决权股份的

有股东或其代理人，均有权出席股东大股东等股东或者其代理人，均有权出席会。并依照有关法律、法规及本章程行

54股东会，并依照有关法律、法规及本章使表决权。

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

55第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表

身份的有效证件或证明；委托代理他人明其身份的有效证件或者证明；代理他

出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

以网络方式进行投票表决时，以合法方式登陆公司指定的网络投票系统并完

成投票的人，即视为股东本人或股东的合法代理人，股东不得以登陆密码泄露或遗失为由否定该等投票的有效性。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

56（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）或加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

57不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

60理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董

第六十七条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人召集人主持。监事会召集人不能履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过务或不履行职务时，由半数以上监事共半数的审计委员会成员共同推举的一

61同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股

东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。

会。

62第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股

64在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，

第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

65（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

……

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

66内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席

事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向中向中国证监会深圳证监局和深圳证券国证监会深圳证监局和深圳证券交易交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东

68东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别

……决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资……

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资

审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公

70（五）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）本章程第二十三条第（一）项、（五）股权激励计划；

第（二）项规定的股份回购；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决

第七十八条股东（包括股东代理人）

权的股份数额行使表决权，每一股份享以其所代表的有表决权的股份数额行有一票表决权。

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的

大事项时，对中小投资者的表决应当单重大事项时，对中小投资者的表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公开露。

披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

71该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份

……总数。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

……出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

72易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记录应入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议关联交易事项时，会议股东会在审议关联交易事项时，会议主主持人应宣布有关关联股东的名单。关持人应宣布有关关联股东的名单。关联联股东在股东大会表决时，应当主动回股东在股东会表决时，应当主动回避并避并放弃表决权。如关联股东未主动回放弃表决权。如关联股东未主动回避并避并放弃表决权，会议主持人应当要求放弃表决权，会议主持人应当要求关联关联股东回避。股东对是否应当回避发股东回避。股东对是否应当回避发生争生争议时，由其余股东（即：除关联股议时，由其余股东（即：除关联股东及东及争议当事人以外，其余出席股东大争议当事人以外，其余出席股东会的股会的股东）所持表决权过半数决定是否东）所持表决权过半数决定是否回避。

回避。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公

73司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人

人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，可以实前款所称累积投票制是指股东大会选行累积投票制。单一股东及其一致行动举董事或者监事时，每一股份拥有与应人拥有权益的股份比例在30%及以上选董事或者监事人数相同的表决权，股时，或者股东会选举或者更换2名以上东拥有的表决权可以集中使用。董事会独立董事时，应当实行累积投票制。

74应当向股东公告候选董事、监事的简历前款所称累积投票制是指股东会选举和基本情况。董事时，每一股份拥有与应选董事人数普通董事的候选人由董事会、单独或合相同的表决权，股东拥有的表决权可以并持有公司3%以上股份的股东提名；独集中使用。董事会应当向股东公告候选立董事候选人由董事会、监事会、单独董事的简历和基本情况。

或合并持有公司1%以上股份的股东提普通董事候选人由董事会、单独或合并名；对应由股东代表出任的监事，其候持有公司1%以上股份的股东提名；独立选人由监事会、单独或合并持有公司3%董事候选人由董事会、单独或合并持有

以上股份的股东提名。每一提案人所提公司1%以上股份的股东提名，依法设立名的董事或监事候选人数不得超过本的投资者保护机构可以公开请求股东次股东大会拟选出的董事或监事人数。委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东大会对董事、监事的选举应分别进每一提案人所提名的董事候选人数不行。在获得“同意”票数满足股东大会得超过本次股东会拟选出的董事人数。

通过普通决议所需票数的候选人中，按股东会选举董事时，独立董事和非独立得“同意”票多少来确认当选的候选人。董事的表决应当分别进行。股东会对董如因候选人所获“同意”票数不能满足事的选举应当在获得“同意”票数满足股东大会通过普通决议所需票数或多股东会通过普通决议所需票数的候选

名候选人获得“同意”票数相同而未能人中，按得“同意”票多少来确认当选选出全部拟选董事或监事的，则应对未的候选人。如因候选人所获“同意”票当选的候选人按上述投票、计票方法重数不能满足股东会通过普通决议所需新选举，直至选出所需选举的全部董事票数或多名候选人获得“同意”票数相或监事。同而未能选出全部拟选董事的，则应对对应由职工代表出任的监事，由公司职未当选的候选人按上述投票、计票方法工大会或职工代表大会提名并选举产重新选举，直至选出所需选举的全部董生。事。

第八十二条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间

75间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、通讯或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第八十五条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表

78票表决。决。

79第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不

第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

根据表决结果宣布提案是否通过。

80在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。

…………

第八十九条自公司股票发行上市后三年内，公司发起人股东张学君、李军、

82陈向军三人采用对公司重大事务决策删除

发表统一意见的方式维持对公司的共同控制。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代

83理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

84股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在

当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

85监事选举提案的，新任董事、监事在该提案的，新任董事在该次股东会结束后

次股东大会结束后立即就任。立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

87（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人并负令关闭的公司、企业的法定代表人并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行政法间出现本条情形的，公司将解除其职规、部门规章、规范性文件和业务规则务，停止其履职。

规定不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

半数以上董事在任职期间出现本条有

关离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公司章程的

规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第九十六条董事由股东大会选举或者

第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期三年，任期届满可职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原

88及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理公司不设职工代表董事。董事可以由高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级级管理人员兼任，但兼任高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表

职务的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政

董事对公司负有下列忠实义务：

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

务：

金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（二）不得将公司资金以其个人名义或

非法收入，不得侵占公司的财产；

者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）未向董事会或者股东会报告，并储；

按照本章程的规定经董事会或者股东

（四）不得违反本章程的规定，未经股

会决议通过，不得直接或者间接与本公东大会或董事会同意，将公司资金借贷司订立合同或者进行交易；

89给他人或者以公司财产为他人提供担

（五）不得利用职务便利，为自己或者保；

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（五）不得违反本章程的规定或未经股事会或者股东会报告并经股东会决议

东大会同意，与本公司订立合同或者进通过，或者公司根据法律、行政法规或行交易；

者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）未经股东大会同意，不得利用职的除外；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（六）未向董事会或者股东会报告，并

司的商业机会，自营或者为他人经营与经股东会决议通过，不得自营或者为他本公司同类的业务；

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

（七）不得接受他人与公司交易的佣金己有；

归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

济政策的要求，商业活动不超过营业执政法规和本章程的规定，对公司负有勤照规定的业务范围；

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（二）应公平对待所有股东；

益尽到管理者通常应有的合理注意。

（三）及时了解公司业务经营管理状

董事对公司负有下列勤勉义务：

况；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（四）保证有足够的时间和精力参与公

赋予的权利，以保证公司的商业行为符司事务，持续关注对公司生产经营可能合国家法律、行政法规以及国家各项经

造成重大影响的事件，及时向董事会报济政策的要求，商业活动不超过营业执告公司经营活动中存在的问题，不得以照规定的业务范围；

不直接从事经营管理或者不知悉为由

90（二）应公平对待所有股东；

推卸责任；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确

准确、完整;

认意见保证公司所披露的信息真实、

（六）获悉公司股东、实际控制人及其

准确、完整；

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损

（五）应当如实向审计委员会提供有关

害公司或者其他股东利益的情形时，及情况和资料，不得妨碍审计委员会行使时向董事会报告并督促公司履行信息职权；

披露义务；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

（七）原则上应当亲自出席董事会，审章程规定的其他勤勉义务。

慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（九）严格履行做出的各项承诺；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会

91议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇四条董事可以在任期届满以辞职报告。董事会将在2日内披露有关前辞任。董事辞任应当向公司提交书面情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于生效，公司将在2个交易日内披露有关

92法定最低人数时，在改选出的董事就任情况。如因董事的辞任导致公司董事会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、成员低于法定最低人数，在改选出的董部门规章和本章程规定，履行董事职事就任前，原董事仍应当依照法律、行务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百零一条董事辞职生效或者任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞任生效或者任期届满，应向董事

93其对公司和股东承担的忠实义务，在任会办妥所有移交手续，其对公司和股东

期结束后并不当然解除，在其任职结束承担的忠实义务，在任期结束后并不当后2年内仍然有效。

然解除，在其任职结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

94新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、

96行政法规及中国证监会和证券交易所删除

的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会第一百零六条董事会由8名董事组成，由8名董事组成，其中独立董事3名，

97其中独立董事3名。不设职工代表董事。董事会设董事长1

第一百一十一条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

98亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、因本章程第股票或者合并、分立、解散及变更公司

二十三条第（一）项、（二）项规定的形式的方案；

情形或者收购本公司股票或者合并、分（七）在股东会授权范围内，决定公司立、解散及变更公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）决定公司因本章程第二十三条第对外担保事项、委托理财、关联交易、

（三）项、第（五）项、第（六）项情对外捐赠等事项；

形收购本公司股份事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）决定聘任或者解聘公司总经理、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会秘书及其他高级管理人员，并决对外担保事项、委托理财、关联交易、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

对外捐赠等事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副经

（十）决定公司内部管理机构的设置；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书、副总经理、财务负责人等高（十）制定公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；

事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）听取公司总经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注

99会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标

审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议

100规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外

赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会有权决定符合以下标准的交易董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，事项（超过权限上限的交易必须提交股超过权限上限的交易必须提交股东会东大会审议决定）：审议决定）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公帐面值和评估值的，以较高者作为计算司最近一期经审计的资产总额的10％依据）占公司最近一期经审计的资产总

以上但不满50%；额的10％以上但不满50%；

（二）交易产生的利润占公司最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个

101会计年度经审计净利润的10％以上且会计年度相关的营业收入占公司最近

绝对金额超过100万元，但占50%以上且一个会计年度经审计营业收入的10％绝对金额超过500万元的应当提交股东以上且绝对金额超过1000万元，但占大会审议；50％以上且绝对金额超过5000万元的

（三）交易的成交金额（承担债务、费应当提交股东会审议；用等应当一并计算）占公司最近一期经（三）交易标的（如股权）在最近一个

审计净资产额的10％以上且绝对金额会计年度相关的净利润占公司最近一

超过1000万元，但占50％以上且绝对金个会计年度经审计净利润的10％以上额超过5000万元的应当提交股东大会且绝对金额超过100万元，但占50%以审议；上且绝对金额超过500万元的应当提交

（四）交易标的（如股权）在最近一个股东会审议；

会计年度相关的营业收入占公司最近（四）交易的成交金额（含承担债务和一个会计年度经审计营业收入的10％费用）占公司最近一期经审计净资产额

以上且绝对金额超过1000万元，但占的10％以上且绝对金额超过1000万元，

50％以上且绝对金额超过5000万元的但占50％以上且绝对金额超过5000万

应当提交股东大会审议；元的应当提交股东会审议；（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度经审计净利润的10％以上且

个会计年度经审计净利润的10％以上绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议；

东大会审议；（六）关联交易：

（六）关联交易：1、与关联自然人发生的成交金额（含

1、公司与关联自然人发生的单笔或预同一标的或同一关联人在连续12个月计连续十二个月内发生的交易标的相内发生的关联交易累计金额）超过30关的同类关联交易金额在30万元以上万元的交易；

的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额（含同

2、公司与关联法人发生的单笔或预计一标的或同一关联人在连续12个月内连续十二个月内发生的交易标的相关发生的关联交易累计金额）超过300万

的同类关联交易金额在300万元以上且元，且占公司最近一期经审计净资产绝占公司最近一期经审计净资产绝对值对值0.5%以上的交易。

0.5％以上。上述两项的交易金额（含同一标的或同上述两项的交易金额如在3000万元以一关联人在连续12个月内发生的关联上且占公司最近一期经审计净资产绝交易累计金额）如在3000万元以上且

对值5％以上，则公司须将该交易提交占公司最近一期经审计净资产绝对值股东大会审议，并参照相关法律法规的5％以上，则公司须将该交易提交股东规定披露评估或者审计报告。与日常经会审议，并参照相关法律法规的规定披营相关的关联交易可免于审计或者评露评估或者审计报告。

估。公司与关联人发生下列情形之一的交上述“交易”、“关联交易”、“关联易时，可以免于审计或者评估：（1）自然人”和“关联法人”的范围以《深日常关联交易；（2）与关联人等各方圳证券交易所股票上市规则》的相关规均以现金出资，且按照出资比例确定各定确定的范围为准。方在所投资主体的权益比例；（3）法……律法规规定的其他情形。

……

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

102（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会

会会议；会议；

…………第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务

103或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

104两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

105以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长

当自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联议事项所涉及的企业有关联关系的不关系的该董事应当及时向董事会书面

得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决其他董事行使表决权。该董事会会议由议行使表决权，也不得代理其他董事行

106过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半联董事人数不足3人的，应将该事项提数通过。出席董事会会议的无关联关系交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式

为：现场表决与通讯表决。第一百二十二条董事会召开会议和表

107董事会临时会议在保障董事充分表达决采用现场、电子通讯或者现场与电子

意见的前提下，可以用通讯方式进行并通讯相结合的方式。

作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证券

108新增交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

109新增公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

110公司设副总经理数名，由总经理提名，公司设副总经理数名，由总经理提名，

董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同

111级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

112决定聘任或者解聘以外的负责管理人

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

…………

113（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

114

体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

115备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理

办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

公…………

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十四条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

司职务时违反法律、行政法规、部门规

116重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

117第七章监事会删除

第一百五十三条公司在每一会计年度

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派结束之日起四个月内向中国证监会和出机构和深圳证券交易所报送并披露

证券交易所报送并披露年度报告，在每年度报告，在每一会计年度上半年结束一会计年度上半年结束之日起两个月之日起两个月内向中国证监会派出机

118内向中国证监会深圳证监局和深圳证

构和深圳证券交易所报送并披露中期券交易所报送并披露中期报告。

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易

律、行政法规、中国证监会及深圳证券所的规定进行编制。

交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账

119簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

120公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

121将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发

第一百五十五条公司应当实行持续、展，保持利润分配政策的连续性和稳定稳定的利润分配政策，应重视对投资者性，并符合法律、法规的有关规定。公的合理投资回报，兼顾公司的可持续发司利润分配不得超过累计可分配利润

122展，保持利润分配政策的连续性和稳定的范围，不得损害公司持续经营能力。

性，并符合法律、法规的有关规定。公当公司最近一年审计报告为非无保留司利润分配不得超过累计可分配利润意见或带与持续经营相关的重大不确的范围，不得损害公司持续经营能力。

定性段落的无保留意见；或资产负债率

高于70%；或经营活动产生的现金流量

净额为负的，可以不进行利润分配。

第一百五十八条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

第一百五十六条公司采取现金、股票、的其他方式分配利润，优先采用现金分现金与股票相结合或者法律、法规允许

123红的利润分配方式。公司现金股利政策

的其他方式分配利润，优先采用现金分目标为在兼顾股东利益和公司可持续红的利润分配方式。

发展的基础上，按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分配。

第一百六十一条董事会应当综合考虑第一百六十三条董事会应当综合考虑

所处行业特点、发展阶段、自身经营模所处行业特点、发展阶段、自身经营模

124式、盈利水平以及是否有重大资金支出式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大（一）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；低应当达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；低应当达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大（三）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%；低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百六十二条公司的利润分配预案第一百六十四条公司的利润分配预案

由公司董事会结合公司章程的规定、盈由公司董事会结合公司章程的规定、盈

125利情况、资金供给和需求情况提出、拟利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会订，经董事会审议通过后提交股东会审审议批准。议批准。

第一百六十三条董事会审议现金分红第一百六十五条公司在制定现金分红

具体方案时，应当认真研究和论证公司具体方案时，董事会应当认真研究和论现金分红的时机、条件和最低比例、调证公司现金分红的时机、条件和最低比

整的条件及其决策程序要求等事宜。独例、调整的条件及其决策程序要求等事立董事应对利润分配预案发表明确的宜。

126独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能

第一百六十四条股东大会对现金分红损害公司或者中小股东权益的，有权发

具体方案进行审议时，应当通过多种渠表独立意见。董事会对独立董事的意见道（包括不限于投资者热线、投资者邮未采纳或者未完全采纳的，应当在董事箱、互动易平台等）主动与股东特别是会决议中记载独立董事的意见及未采中小股东进行沟通和交流，充分听取中纳的具体理由，并披露。

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东会对现金分红具体方案进行审议股东关心的问题。分红预案应由出席股前，公司应当通过多种渠道（包括不限东大会的股东或股东代理人以所持二于投资者热线、投资者邮箱、互动易平分之一以上的表决权通过。台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十六条公司召开年度股东会

审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

限、金额上限等。年度股东会审议的下

127新增

一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十五条公司当年盈利，董事第一百六十七条公司当年盈利，董事

会未作出现金利润分配预案的，应当在会未作出现金利润分配预案的，应当在

128定期报告中披露未分红的原因、未用于定期报告中披露未分红的原因、未用于

分红的资金留存公司的用途和使用计分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。划。

第一百六十六条公司根据生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要，需调第一百六十八条公司根据生产经营情整利润分配政策的，应以股东权益保护况、投资规划和长期发展的需要，需调为出发点，调整后的利润分配政策不得整利润分配政策的，应以股东权益保护违反相关法律法规、规范性文件及本章为出发点，调整后的利润分配政策不得程的规定；有关调整利润分配政策的议违反相关法律法规、规范性文件及本章

129案，由独立董事、监事会发表意见，经程的规定；有关调整利润分配政策的议

公司董事会审议后提交公司股东大会案，经公司董事会审议后提交公司股东批准，并经出席股东大会的股东所持表会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与供网络投票方式以方便中小股东参与

股东大会表决，并应当通过多种渠道股东会表决。

（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意见。

第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

130监事会应对利润分配政策、利润分配预删除案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十九条公司股东会对利润分

第一百六十八条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根

分配方案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年中期

131股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在股份）的派发事项。两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实

132现的年均可分配利润的百分之三十的，删除

不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百七十一条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结

133度，配备专职审计人员，对公司财务收

果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对

134新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后第一百七十三条内部审计机构向董事

135实施。审计负责人向董事会负责并报告会负责。

工作。

136新增第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

137新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内

138新增

部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计

139所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条会计师事务所的审计第一百八十条会计师事务所的审计费

140

费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十七条公司解聘或者不再续第一百八十一条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会

141会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事

事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十八条公司的通知以下列形第一百八十二条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

142

（二）以书面方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条公司召开股东大会的会第一百八十四条公司召开股东会的会

143议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会144议通知，以专人送出、电话、书面（包删除括信函、传真或电子邮件等）方式进行。

145新增第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合

第一百八十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之表及财产清单。公司应当自作出合并决日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30日中国证监会指定披露上市公司信息的

146内在中国证监会指定披露上市公司信

媒体上或者国家企业信用信息公示系息的媒体上公告。债权人自接到通知书统公告。债权人自接到通知之日起30日之日起30日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知的自公告之日起45日之日起45日内，可以要求公司清偿债务内，可以要求公司清偿债务或者提供相或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产作第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

147清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在中国内通知债权人，并于30日内在中国证监

证监会指定披露上市公司信息的媒体会指定披露上市公司信息的媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在中国证监会指定披露上市公司信息中国证监会指定披露上市公司信息的的媒体上或者国家企业信用信息公示

148媒体上公告。债权人自接到通知书之日系统公告。债权人自接到通知之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者内，有权要求公司清偿债务或者提供相提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，

149新增

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

150新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

151新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司合并或者分立，第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商登记事项发生变更的，应当依法向公司行政管理部门办理变更登记；公司解散登记机关办理变更登记；公司解散的，

152的，应当依法办理公司注销登记；设立应当依法办理公司注销登记；设立新公

新公司的，应当依法办理公司设立登司的，应当依法办理公司设立登记。

记。公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向工商行政管理部门办理变更登记。

第二百条公司因下列原因解散：

第一百九十三条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；或者被撤销；

153（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继

或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司10%

续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。

股东表决权10%以上的股东请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在院解散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条

第一百九十四条公司有本章程第一百

第（一）项、第（二）项情形，且尚未九十三条第（一）项情形的，可以通过向股东分配财产的，可以通过修改本章修改本章程而存续。

154程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条

第一百九十五条公司因本章程第一百

第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十三条第（一）项、第（二）项、第

第（五）项规定而解散的，应当清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事应当在解散事由出现之日起15日内成由出现之日起15日内组成清算组进行

155立清算组，开始清算。清算组由董事或清算。清算组由董事组成，但是本章程者股东大会确定的人员组成。逾期不成另有规定或者股东会决议另选他人的

立清算组进行清算的，债权人可以申请除外。清算义务人未及时履行清算义人民法院指定有关人员组成清算组进务，给公司或者债权人造成损失的，应行清算。

当承担赔偿责任。

156第一百九十六条清算组在清算期间行第二百〇三条清算组在清算期间行使使下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第二百〇四条清算组应当自成立之日

第一百九十七条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在中日起10日内通知债权人，并于60日内在国证监会指定披露上市公司信息的媒中国证监会指定披露上市公司信息的体上或者国家企业信用信息公示系统

157媒体上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起30之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起45日之日起45日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

……

第二百〇五条清算组在清理公司财

第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

158清算期间，公司存续，但不得开展与清

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债

第一百九十九条清算组在清理公司财

表和财产清单后，发现公司财产不足清产、编制资产负债表和财产清单后，发偿债务的，应当依法向人民法院申请破现公司财产不足清偿债务的，应当依法产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应第二百〇六条公司清算结束后，清算

159

当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人法院确认，并报送工商行政管理部门，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百零一条清算组成员应当忠于职

第二百〇七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

160者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零三条有下列情形之一的，公第二百〇九条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后

161

法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零四条股东大会决议通过的章第二百一十条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主

162

主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百零五条董事会依照股东大会修第二百一十一条董事会依照股东会修

163改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百零六条章程修改事项属于法第二百一十二条章程修改事项属于法

164律、法规要求披露的信息，应按规定的律、法规要求披露的信息，按规定予以方式予以披露。公告。

第二百零七条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持

165份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持

股份所享有的表决权已足以对股东大有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。系。

第二百零九条本章程所称“以上”、

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

166“以内”，都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“低于”、“多于”不含本数。

“不足”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东

第二百一十七条本章程附件包括股东

167大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

三、修订、制定公司部分治理制度情况

本次修订、制定的公司部分制度如下：

序号制度名称变更情况

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《董事会审计委员会工作细则》修订

4《董事会提名委员会工作细则》修订

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

6《董事会战略委员会工作细则》修订

7《独立董事工作制度》修订

8《会计师事务所选聘制度》修订

9《募集资金管理制度》修订

10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订

11《对外投资管理制度》修订

12《对外担保管理制度》修订

13《关联交易决策制度》修订14《对外提供财务资助管理制度》修订

15《外汇套期保值业务管理制度》修订

16《信息披露管理制度》修订

17《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订

18《控股子公司管理制度》修订

19《重大信息内部报告制度》修订

20《内幕信息知情人登记制度》修订

21《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订

22《投资者关系管理制度》修订

23《内部审计制度》修订

24《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

25《财务会计相关负责人管理制度》修订

26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定

27《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定

上述拟修订、制定的制度已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日