深圳市银之杰科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子

公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于深圳市银之杰科技股份有限公司及其控股子公司。本

制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上（不含50%）股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合

法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第七条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

1第八条公司对控股子公司主要从章程制订、人事管理、财务、经营决策、信息披露管理和重大信息内部报告制度、内部审计监督管理等方面进行管理和监督。

第二章人事管理第九条控股子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同）、董事会（或执行公司事务的董事）及监事会（或监事）或审计委员会（或委员）。公司通过控股子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事、监事（或委员），并通过上述人士对控股子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第十条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事（或委员）及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（或委员）及高级管理人员人选作出适当调整。

第十一条公司派出人员在子公司的职责：

（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时

向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通。公司按规定程序酌情提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十二条公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任

职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利

2用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和所有

职员花名册及变动情况及时向公司备案。控股子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十四条控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子公司的财务

部门应接受公司财务部的业务指导、监督。公司财务部可根据公司相关管理制度的要求，制定《子公司财务管理细则》、《子公司财务负责人工作考核管理办法》等其它管理办法。

第十五条控股子公司的财务负责人由公司委派，按照控股子公司章程聘任，控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第十六条控股子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合控股子公司具体情况制订控股子公司会计核算和财务管理的各项规章制度，建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。

第十八条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十九条控股子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。必要时其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。控股子公司在每月15日前向公司报送上月的财务

3报表及相关资料，如遇节假日顺延。

第二十条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。

第二十一条控股子公司财务负责人应每日向公司报告资金余额变动情况。

第二十二条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部门或董事会报告。

第二十三条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十四条公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对

外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十五条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第二十六条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人员的责任。

第二十七条控股子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并

将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。

第二十八条控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财

务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第二十九条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

4第四章经营决策管理

第三十条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略

和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。并接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理制度。

第三十一条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行公司及控股子公司相关的审批程序后进行对外投资。控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条控股子公司发生购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、出售产品、商

品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）除外）、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、借款、租入或者租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项，应当按照公司章程及有关管理制度的规定履行相应的审批程序，并根据上述交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东会审议。其中应提交公司董事会或股东会审议的事项，应提请公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

第三十三条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室和财务部，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、披露义务。

第三十四条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报

告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报控股子公司股东会，经控股子公司股东会审批后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

5（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划

及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）新产品开发计划；

（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十五条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。

第三十六条在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第五章信息披露事务管理和报告制度

第三十七条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，结合其自身的具体情况制定相应的管理制度，明确内部信息披露职责和保密责任，并及时向公司董事会办公室报告重大经营事项、对公司财务指标有重大影响的事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第三十八条控股子公司必须确保所提供的信息内容真实、准确、完整，在

第一时间报送公司董事会办公室，以便公司及时对外披露相关信息。

第三十九条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度适用于控股子公司。

第四十条控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，包括但不限于：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的

6订立、变更和终止；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）遭受重大损失；

（五）重大诉讼、仲裁事项；

（六）重大行政处罚；

（七）法律法规、公司或控股子公司认定的其他重要事项。

本条所指重大事项的金额标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司制度的相关规定。

第四十一条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应

予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十二条控股子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部

保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第六章内部审计监督

第四十三条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计与监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。对控股子公司实施不定期内部审计与监督情形包括：经营业绩不达标、管理出现重大问题、发生针

对经营管理的投诉或举报、董事长或总经理离任、公司董事会审计委员会认为必要时等。

第四十四条公司对控股子公司的审计工作内容包括但不限于：财务会计审

计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十五条公司董事会审计委员会认为必要时，可以聘请外部审计机构协助完成内部审计监督工作。

第四十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

7第四十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股

子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部递交整改计划及整改报告。对于违反内部审计监督管理制度，以及内部审计过程中发现问题的，控股子公司主要负责人应当承担相应责任。

第四十八条公司内部审计管理制度适用于控股子公司。

第七章档案管理

第四十九条为加强公司与控股子公司间档案管理的安全性、完备性，建立

相关档案的两级管理制度，控股子公司应将相关档案存档并同时报送母公司存档。

第五十条控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送董事会办公室备案。

控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

第五十一条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和

文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时报送董事会办公室备案报备、归档。

第五十二条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司董事会办公室并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第五十三条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十四条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。

第八章考核奖惩

第五十五条控股子公司根据自身情况，建立符合控股子公司实际的考核奖

惩及薪酬管理等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形

8成公平、合理、和谐的竞争机制。

第五十六条控股子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审

计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五十七条控股子公司的董事、监事（或委员）和高级管理人员不能履行

其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律。

第九章附则

第五十八条本制度是公司对控股子公司管理的总体要求。在本制度原则内容下，公司相关部门可以针对专项管理内容制定具体管理办法和实施细则，经公司总经理办公会或董事会审计委员会审议通过后执行。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第五十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第六十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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