康芝药业股份有限公司

内部控制管理制度

（2025年修订）

第一章总则

为了加强康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等

法律、法规，《公司章程》的规定，结合公司的行业及业务特点，制定本制度。

第一条本制度适用于康芝药业股份有限公司及其下属单位的各级机构的内部控制管理。

第二条定义：

（一）本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及全体员工为实现第三条所列目标而提供合理保证的过程。

（二）实施的、旨在实现控制目标的过程。

（三）本制度所称“公司”，指康芝药业股份有限公司。

（四）本制度所称“下属单位”，指公司的各办事处、分公司、全资子公司、控股子公司以及各类院、办、中心等从属于或受控于公司的单位。

第三条公司通过对内部控制制度的有效实施，达到以下目标：

（一）合规目标：确保公司的经营管理合法合规，以及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）运营目标：建立良性的公司内部环境，提高经营效率和效果，促进

公司实现发展战略。（三）资产安全目标：建立切实有效的风险管理机制，从而保证公司的经营管理和资产的安全。

（四）报告目标：保证内部、外部的信息有效沟通，财务报告及相关信息的真实、完整。

第四条公司内部控制应遵循以下主要原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖公司及其下属单位的所有业务、部

门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事

项、高风险领域。

（三）制衡性原则。公司治理结构、部门和岗位的设置应当权责分明、相

互制约、相互监督。承担内部控制管理与监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面相适应，并随着情况的变化及时调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当合理权衡成本与效益的关系，以合理的成本实现有效的控制。

第五条公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

第六条公司全面实行内部控制，并进行定期和不定期的监督检查，以应对

公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。

第七条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体

员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

第八条公司在必要时可聘请中介机构协助建立和完善内控制度及风险管理。

公司将委托从事内部控制审计的会计师事务所，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和相关执业准则，对公司建立与实施内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。为公司内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制审计服务。

第二章内部控制的总体框架

第九条公司建立和实施内部控制时，应当考虑以下基本要素：

（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结

构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现

内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控

制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督与评价。内部监督与评价是企业对内部控制建立与实施情

况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第十条公司内部控制制度应至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面。

（二）公司各职能部门及下属单位层面。

（三）公司各业务环节层面。

第十一条公司层面：公司应当按照法律、法规、规章及其配套办法、指引，建立健全内部控制制度，保证其完整性、合理性。

第十二条公司各职能部门及下属单位层面：各部门、各单位应在符合公司

总体战略目标的基础上，针对自身业务环节的特点，建立相应的内部控制制度。

第十三条业务环节层面：内部控制涵盖公司及下属单位的经营活动中所有

的业务环节，主要包括但不限于以下：（一）组织架构环节：包括股东会、董事会、审计委员会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序的建立、评估、修订等。

【组织架构环节主要包括：公司治理结构的建立，明确股东会、董事会、审计委员会、经理层的职责权限、任职要求、议事规则和工作程序；公司内部各级执行机构（如各职能部门、分支结构和子公司）的设置、职责权限、人员编制、工作

程序的科学界定；以及对整个组织架构有效性的评估、优化和动态调整】。

（二）发展战略环节：包括发展战略的分析、制订、实施与调整。

（三）人力资源环节：包括人力资源的规划、引进、开发、使用、退出等。

（四）社会责任环节：包括安全生产、产品质量、环境保护与节约资源、促进就业与员工权益保护等。

（五）公司文化环节：包括公司文化的建设、评估与改进等。

（六）资金活动环节：包括筹资、投资、资金运营等。

（七）采购业务环节：包括计划、申购、审批、采购、验收、付款、后评估等。

（八）资产管理环节：包括固定资产、仓储存货及无形资产等。

（九）销售业务环节：包括市场与客户开发、信用管理、业务谈判、订单

处理、发货与退货处理、开票与收款、记账等。

（十）品牌管理环节：包括品牌的研究、策划、实施、维护等。

（十一）研究与开发环节：包括立项申请、可行性研究、项目评审与审批、基础研究、产品设计、技术开发、产品测试和验收、成果保护、转化和应用、研发记录及文件保管等。

（十二）工程项目环节：包括项目的立项、可行性研究、概算、招标、造

价、建设与监理、价款支付、验收、决算、后评估等。

（十三）担保业务环节：包括调查、评估、审批、执行与监控等。

（十四）业务外包环节（不涉及工程项目外包）：包括对承包方的选择、审批，以及业务外包的实施、控制、验收、评估等。（十五）财务报告环节：包括财务报告的编制、对外提供与分析利用等。

（十六）全面预算环节：包括预算的编制、执行与考核等。

（十七）合同管理环节：包括合同的谈判、审批、订立、履行、变更与解

除、保密与评估。

（十八）内部信息传递环节：包括内部报告的内容设计、及时形成、传递

范围和方式与时效、密级分类与使用安全等。

（十九）信息系统环节：包括信息系统的规划、开发、运行与维护、安全管理。

（二十）行业监管符合性环节：药品食品等行业的采购、生产、设备、质

量、物资、销售等部门的工作除了应符合公司的通用管理制度的要求之外，还应按照行业的 GMP/GSP 要求进行管理。

第十四条公司内部控制除了涵盖经营管理中的主要环节之外，还贯穿于各

环节的管理制度之中，包括但不限于：印章使用管理制度、票据领用管理制度、预算管理制度、资产管理制度、质量管理制度、担保管理制度、信息披露管理制

度、品牌管理制度及对下属单位的管理制度等。

第三章内部环境

第十五条公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理

结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（一）公司股东会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）公司董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。

（三）公司在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司审计委员会对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，监督及评估公司的内部控制体系。（四）公司经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。

（五）公司根据实际经营需要，结合内部控制的要求设置内部机构、投资

并管理子公司、控股公司。公司对子公司、控股公司实施预算管理和监控管理，子公司、控股公司负责各自的具体经营管理工作。

第十六条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责公司内部控制的日常运行。

第十七条公司总裁负责依照董事会的精神对内部控制进行战略规划和管理。公司设立审计监察部，由总裁授权该部门负责内部控制的日常管理工作。

第十八条公司审计监察部独立于公司及各下属单位、各职能部门，专职负

责公司内部控制体系的建设、运行，对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估，在此基础上对内部控制体系进行维护、完善。

第十九条公司各职能部门内部控制的日常执行，由本部门最高领导负责按

照公司审计监察部的要求，建立本部门的符合内部控制要求的管理制度、岗位职责和业务操作流程，并落实到日常工作中。

第二十条公司应加强对子公司、控股公司等下属单位的内部控制管理。

（一）公司审计监察部应指导各下属单位按照母公司的内部控制总体精神，建立符合本单位实际情况的内部控制制度，并对其内部控制情况进行全面检查和效果评估。

（二）各下属单位内部控制的日常执行，由本单位总经理负责组织建立符

合内部控制要求的管理制度、岗位职责和业务操作流程，并落实到日常工作中。

（三）公司的董事会办公室、财务总部、人力资源总部、品牌管理部等职能部门，应作为公司授权机构，同时承担对子公司、控股公司的法人治理、股东会决策、董事会风险管理、投资决策风险、财务运营风险、资产与资金的安全管

理、人力资源风险、品牌传播等方面的内部控制职能。

（四）公司通过公司委派到各子公司的董事及推荐到各子公司的管理人员，按照岗位职责具体介入子公司的业务、事务的内部控制管理，并按要求及时向公司汇报。

（五）公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度管理作出相应安排。

第二十一条公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司

内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第二十二条公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第二十三条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员

配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第二十四条公司及各下属单位的各级职能部门应对审计监察部进行的内部控制相关工作提供全方位的必要配合。

第二十五条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人

力资源政策包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第二十六条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工

的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。第二十七条公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导“天道酬勤”为内核的公司精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第二十八条公司须加强法治教育，增强董事及其他高级管理人员和员工

的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第四章风险评估

第二十九条公司各部门及各下属单位应当根据设定的控制目标，广泛地、持续地收集与风险管理相关的信息，并传递给公司审计监察部进行整理和汇总后上报董事会和总裁，以进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第三十条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风

险和外部风险，确定相应的风险承受度。

第三十一条公司识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）董事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第三十二条公司识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第三十三条公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能

性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。进行风险分析时，应当充分吸收专业人员组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第三十四条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第三十五条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承

受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第三十六条公司各项管理制度应按规定程序征求意见，并经审计监察部

进行会签，以确定是否符合公司内部控制政策。

第三十七条公司各部门及下属单位制订的重大经营计划和创新业务方案，应包含业务部门自身对于计划、方案的风险判断和拟采取的风险管理措施，并由董事会、管理层组织进行风险评估。

第五章控制活动

第三十八条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性

控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、投资与

资产处置项目控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第三十九条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第四十条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各

岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批与联签制度。

第四十一条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书或会计专业技术资格证书。

第四十二条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第四十三条公司实施全面预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管

理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第四十四条公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购

销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第四十五条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对

公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第四十六条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确

风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第四十七条公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对本制度第十三条所列各业务环节及以下特定风险事项实施有效控制措

施：（一）对控股公司的控制管理。

（二）对关联交易的控制管理。

（三）对外担保的控制管理。

（四）对募集资金使用的控制管理。

（五）对重大投资的控制管理。

（六）对信息披露的控制管理。

（七）对控股股东及关联方占用公司资金的控制管理。

第六章信息与沟通

第四十八条公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，建立明确的管理报告体系，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第四十九条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第五十条公司内部控制职能部门应将内部控制相关信息在公司内部各管

理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、审计委员会和经理层。

第五十一条公司应利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息

技术在信息与沟通中的作用。公司应加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第五十二条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规

范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第五十三条公司应建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第七章内部监督与评价

第五十四条公司应建立内部控制的监督、评价与考核机制。内部控制的

监督、评价与考核是指对内部控制的效果和效率进行持续监督与考核评价，包括对公司相关部门的内部控制工作执行情况进行定期检查，对内部控制工作任务的完成情况进行考核，并根据监督或考核的结果，对公司内部控制工作进行改进与提升。

第五十五条公司各部门及下属单位向审计监察部报送本单位重大业务风险情况。审计监察部必须将所有涉及重大风险管理的相关资料向董事会审计委员会报备，或向董事会审计委员会开放信息系统，董事会审计委员会有权检查原始资料。

第五十六条审计监察部负责向公司总裁、董事会审计委员会等递交公司的内部控制报告。公司的内部控制报告分为年度报告和不定期的专项报告。年度内部控制报告是对届满一个年度公司经营发展中存在的内部控制缺陷和纠正的情况进行汇总的报告；不定期专项内部控制报告是对监督检查中发现的内部控制

缺陷或风险隐患问题进行汇报的专项报告。第五十七条在内部控制监控中发现问题时，公司可安排审计监察部进行专项内控检查，或安排审计监察部组织专项内控审计。对不方便检查或无法检查的事项，审计监察部可以向公司相关部门提出内部控制管理建议。

第五十八条任何员工都负有对所属岗位的内部控制年度工作是否如期

开展的自我监督的责任，同时负有对下一级员工的内部控制工作监督的责任，管理人员应在工作总结时专门说明在内部控制管理工作职能履行上的相关事项。

第五十九条公司应制订内部控制监督检查办法，明确各有关机构在内部

控制监督检查中的职责权限，规范内部监督检查的程序、方法和要求，对各级管理人员、员工遵守公司内部控制管理相关制度和流程的合规性情况进行监督、检查。

第六十条公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部

控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、审计委员会或者经理层报告。

第六十一条监督检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在

内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。

第六十二条公司应建立对各部门及各下属单位执行内部控制的工作

情况进行考核的机制，并把各部门、各单位执行内部控制管理的情况纳入绩效考核体系。考核指标和考核标准的设定，主要考虑以下方面：

（一）按计划进度完成内部控制体系、内部控制管理制度与流程的建设工作情况。

（二）对公司或部门的重大风险进行系统的评估或预防的情况。

（三）落实部门内的内部控制管理制度与流程的实施情况。

（四）对所属单位的各岗位的内部控制管理职责进行清晰的界定和落实的情况。（五）在内部控制监督检查中被发现缺陷的数量及严重性情况。

（六）相关内部控制报告和预警工作的及时性、有效性情况。

（七）超出预警范围的重大风险发生并对公司经营目标造成重大影响的情况。

第六十三条公司董事会审计委员会应当结合内部监督情况，定期对内部

控制的建立、实施及其有效性进行自我评价，出具内部控制评价报告。

第六十四条公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告

等事项的同时，对公司内部控制评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。

第六十五条公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建

立、实施及监督检查过程中的相关记录或者资料，保存时间不少于十年，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第八章附则

第六十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政府部门规章

以及公司章程的规定执行。本制度内容若有与国家有关法律、法规、政府部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、政府部门规章以及公司章程的规定为准。公司原有相关管理制度规定若有与本制度不一致的，以本制度规定为准。

第六十七条本制度自董事会审议通过、批准之日起生效、实施。

第六十八条本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

康芝药业股份有限公司董事会

2025年11月21日