康芝药业:关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：300086证券简称：康芝药业公告编号：2026-022

康芝药业股份有限公司

关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年4月10日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称"海南证监局"）下发的《关于对康芝药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2026〕13号，以下简称“《决定书》”）。

公司已于 2026 年 4 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到海南证监局对公司采取责令改正措施的决定的公告》（公告编号：2026-007）。

收到《决定书》后，公司审视了自身在信息披露工作中存在的问题和不足之处，并及时向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，为确保整改工作的有效推进，迅速召集相关部门对《决定书》中所提及的问题进行全面的梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，结合公司的实际情况，明确落实整改责任，制定整改措施并严格落实。

公司于2026年4月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

一、整改工作的总体安排

自海南证监局进场对公司进行现场检查后，公司意识到可能存在前期会计差错和独立性等问题，随即成立了专项整改工作小组，在积极配合检查的同时，及时开展自查和整改活动。公司专项整改工作小组由董事长担任组长，统筹组织公司各部门做好整改工作，公司管理层负责整改措施的具体执行落实，制定可行的整改计划和措施，明确责任主体、整改要求，确保整改工作有序、高效推进。

公司收到《决定书》后，严格遵照监管要求，聚焦对照《决定书》所指出的问题，进一步完善整改措施，验证已整改实效，健全常态化机制。

后续公司将持续巩固整改成果，完善长效治理机制，切实提升规范运作水平。

二、存在问题及整改情况

（一）关于2023年、2024年年度报告中营业收入、费用、利润等财务信息披露不

1准确问题。

1.问题描述：

海南证监局在现场检查中发现公司2023年、2024年年度报告中营业收入、费用、

利润等财务信息披露不准确。根据公司自查，因公司在收入确认、费用核算等环节执行不到位，对会计准则理解与运用不充分，业财数据传递机制不完善，导致存在如下会计差错：

（1）2023年度，公司销售的“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3:1）”产品部分收入

不符合收入确认的条件，同时因为收入和费用分属不同期间，导致2023年度收入多确认3406.21万元、2024年度营销费用多确认3375.18万元。

（2）2024年度，存在第三方公司代公司支付营销服务费，但公司未及时入账核算的情况，导致2024年度营销费用少计提1389.33万元。

（3）2023年度及2024年度未足额计提应付未付营销服务费，其中：2023年度费

用少计提115.41万元，2024年度费用少计提1000.79万元。

（4）将应冲减收入的销售返利确认为销售费用，其中2023年度金额1623.57万

元、2024年度金额为329.15万元。

2.整改措施：

针对上述问题，公司已开展全面自查与整改，并已完成以下整改工作：

（1）开展全面会计差错追溯自查与复核，更正财务数据

公司已对2023年、2024年财务数据开展全面追溯自查与复核，对收入、费用、利润等重大会计差错予以更正，重新履行信息披露程序，确保财务数据真实、准确、完整。

针对自查和复核过程中发现的会计差错，公司严格按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用追溯重述法对全部差错进行了更正。

上述差错更正事项将与2025年年报一并通过董事会审批后对外公告。

（2）及时补提应提未提费用，规范返利账务处理公司已对营销服务费进行了全面核查，确保费用核算完整、准确，也已严格按照《企业会计准则》的规定，将应冲减收入的销售返利冲减当期营业收入，杜绝将返利错误确认为销售费用的情形再次发生。

（3）修订完善《营销服务费管理制度》，强化全流程管控

及时修订《营销服务费管理制度》，并就修订内容召集了公司管理层、营销和财务人员进行了学习。对营销服务费实行"申请—审批—执行—验收—核算—付款—审计"全

2流程管控，确保痕迹化管理、可复核、可追溯。审计监察部每季度对营销服务费内控执

行情况开展专项抽查，重点检查费用预提完整性、核算准确性、支付合规性、服务商真实性，对违规行为提出整改与追责建议。

（4）加强财务及业务人员专业培训，提升合规意识

在自查及整改期间，公司积极组织学习，多次邀请审计机构注册会计师为公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监、销售管理部负责人等关键岗位人员，进行销售财务规范要求和实务处理的专业培训，重点围绕收入确认、费用预提、会计准则运用等环节开展专项辅导。

公司已召开营销业务财务处理专项培训，并对全体业务人员召开合规培训，覆盖了关键业务流程和内控要求。

后续公司将制定年度合规培训计划，定期组织董事、高级管理人员及关键岗位员工的专项培训，重点学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律法规及公司新修订的各项制度，持续加强财务人员及业务人员专业能力与合规意识。

（5）强化财务报告编制与披露的多级审核机制

公司重新修订了《定期报告工作制度》《内部审计工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《审计委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》，并于2025年

11月22日公告。上述制度强化了财务报告编制与披露的多级审核机制，新增关键数据

校验、跨部门复核、审计委员会前置审议等环节，完善了内部审计监督职能，定期开展财务信息质量自查，全面提升财务核算与信息披露的规范性、准确性与及时性，确保财务报告真实、准确、完整。

（6）新制定会计差错管理制度，规范差错更正流程

新制定《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》，进一步规范会计政策运用、会计估计判断及会计差错更正的识别、审批与披露流程，明确相关事项的内部审批权限、决策程序及信息披露要求，细化会计差错识别、追溯调整与报告披露的操作标准，完善会计政策与估计变更的内部论证、审批及披露机制。

（7）责任追究

公司已严格按照《上市公司治理准则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定，对涉及财务信息披露不准确事项的时任责任人进行了内部追责。

整改责任人：董事长兼总裁、财务总监、内审机构负责人、药品营销中心负责人

整改时间：公司自接受现场检查起即开展自查整改工作，相关整改措施已基本完

3成，后续将持续规范执行，杜绝类似问题再次发生。

（二）关于公司为控股股东员工支付绩效工资100.42万元，构成控股股东对公司

的非经营性资金占用，公司与控股股东在人员方面未保持有效独立，公司对相关情况的披露与实际不符问题。

1.关于公司为控股股东员工支付绩效工资构成非经营性资金占用问题。

（1）问题描述海南证监局在现场检查中发现公司为控股股东海南宏氏投资有限公司员工支付绩

效工资100.42万元，构成控股股东对公司的非经营性资金占用，公司与控股股东在人员方面未保持有效独立，对相关情况的披露与实际不符。根据公司自查发现如下情况：

上市公司为控股股东三名高管支付绩效工资，导致形成控股股东非经营性资金占用

100.42万元。

（2）整改措施：

1）完成核心管理制度修订：公司已完成以下几大核心管理制度的修改：

*《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》：明确公司为控

股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利等属于非经营性资金占用；明确公司

不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的具体方式；

并强调公司的关联交易需严格按《关联交易决策制度》等规定执行。

*《关联交易决策制度》：明确关联交易的审批权限及程序；明确公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题；公司内部

审计部门应当每季度审查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

*《关于子公司有关事项管理办法》：明确子公司应当严格控制与公司关联方之间

资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营性资金占用的情况；子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书及财务部门，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

*《内部审计工作制度》：明确审计监察部至少每半年对关联交易、以及公司与董

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

2）规范关联交易及资金支付管理：公司已下发《关于进一步规范关联交易管理工

4作的通知》，加强对公司及下属各单位关联交易行为的管理；并指派专人梳理完善公司

的关联方清单，定期对公司关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实；公司内部审计部门已安排定期检查公司及下属各单位与控股股东、实际控制人或其他关联方资金往来情

况的工作计划；进一步规范资金支付与审批流程，完善资金用途、支付对象、审批权限的全链条管控，全面清理非经营性资金往来，督促并已完成了违规资金归还，建立资金占用长效防控机制；完善薪酬与绩效管理制度，明确薪酬发放主体、标准与流程，严禁以任何形式为控股股东及关联方人员承担或支付薪酬福利，确保人员管理独立规范。

3）全额收回占用金额：公司已全额收回为控股股东海南宏氏投资有限公司员工支

付绩效工资100.42万元。

4）持续加强财务人员及业务人员专业能力与合规意识培训：在自查及整改期间，

公司积极组织学习，多次邀请审计机构注册会计师为公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监、销售管理部负责人等关键岗位人员，进行销售财务规范要求和实务处理的专业培训，重点围绕收入确认、费用预提、会计准则运用等环节开展专项辅导。公司已召开营销业务财务处理专项培训，并对全体业务人员召开合规培训，覆盖了关键业务流程和内控要求。后续公司将制定年度合规培训计划，定期组织董事、高级管理人员及关键岗位员工的专项培训，重点学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律法规及公司新修订的各项制度，持续加强财务人员及业务人员专业能力与合规意识。

5）公司已严格按照《上市公司治理准则》等规定，对控股股东非经营性资金占用

事项的相关责任人进行了内部追责。

整改责任人：董事长兼总裁、总裁办主任、人力资源与业绩管理部负责人、董事会秘书

整改时间：公司已完成制度修订并下发规范通知，整改工作已基本完成，占用资金目前已全额收回。后续公司将持续规范执行，杜绝类似问题再次发生。

2.关于公司与控股股东在人员方面未保持有效独立，公司对相关情况的披露与实际不符问题。

（1）问题描述

海南证监局在现场检查中发现公司与控股股东在人员方面未保持有效独立，对相关情况的披露与实际不符。根据公司自查发现如下情况：

1）控股股东常务副总裁兼财务总监近年来，连续参加上市公司总裁工作月度例会

519次，经营班子会议2次，并存在被分配具体工作任务的情形。

2）公司组织架构及分工内部发文中将控股股东常务副总裁兼财务总监列入经营班

子领导成员（列席）。

（2）整改措施：

1）完善公司治理决策机制，严格区分决策层级。进一步明确上市公司总裁工作例

会、经营班子会议的参会范围与议事规则，严格限定参会人员为公司正式聘任的董事及经营管理层成员，确保会议召集、议题、决策、记录均独立于控股股东，提升决策闭环的独立性与规范性。

2）修订内部组织架构及分工文件，厘清管理边界。全面梳理公司组织架构图、岗

位职责分工等文件，明确控股股东相关人员不属于上市公司经营班子成员，不在上市公司担任职务、不参与日常经营管理，不安排具体经营工作任务，确保治理架构清晰、权责边界明确。

3）强化人员与职责分开管理，落实独立性管控。严格落实公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立要求，杜绝控股股东人员参与上市公司日常经营管理，确保经营管理完全独立运作。

（3）整改责任人：董事长兼总裁、总裁办主任、人力资源与业绩管理部负责人、董事会秘书。

（4）整改时间：公司已完成相关制度修订，组织架构调整工作现已启动，将进一步完成全部整改。

（三）关于代理销售业务人员管理不规范问题

1.问题描述：

海南证监局在现场检查中发现公司对代理销售业务的人员管理不规范。根据自查，

2024-2025年期间，由于公司对代理销售业务相关人员的管理、考核、权限划分等环节

管控不足，内部控制执行存在薄弱环节，影响公司运营独立性与规范性。

2.整改措施：

（1）公司已与涉及代理商签订《沟通备忘录》约定，目前已正式终止其代理协议；

已与代理商对历史费用进行对账，公司将在库存产品销售完后与代理商结清所有往来款项。

（2）全面规范代理销售业务管理体系，完善代理业务人员的聘用、考核、权限划

分及日常管理流程，明确公司与合作方的管理边界，禁止外部单位干预公司人员考核与管理。

6（3）优化代理业务全流程内控制度，强化对合作方资质、业务往来、费用结算、人员管理等方面的监督审核，建立定期评估与动态管控机制，保障业务运营合规独立。

（4）加大力度开展相关人员的培训工作，覆盖董事、高级管理人员及关键岗位员工，强化独立性意识与合规履职要求，提升整体规范运作水平。

（5）全面梳理人员任职与履职情况，厘清公司治理边界与管理权限，严格落实公

司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立的要求，确保公司独立性不受任何形式的干预，杜绝控股股东违规介入日常经营。

整改责任人：董事长兼总裁、药品营销中心负责人。

整改时间：已完成整改并将长期持续规范，杜绝类似问题再次发生。

三、责任追究

公司已严格按照《上市公司治理准则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定，对《决定书》所涉事项的时任责任人完成内部追责，相关处理措施已基本落实到位。公司将深刻吸取教训，督促全体员工引以为戒，持续增强规范运作意识，确保各项业务合法合规开展。

四、下一步工作计划和长效机制建设

在本次整改工作过程中，公司深刻认识到，规范运作是上市公司持续健康发展的基石。公司将以此次整改为契机，举一反三，全面加强公司治理、内部控制和信息披露工作，建立健全长效机制，切实提高公司规范运作水平。

（一）全面巩固制度修订成果，建立动态更新机制

公司已严格按照既定方案进行核心制度的修订，修订后的制度及其配套流程已开始运行，覆盖了财务核算、关联交易、信息披露、代理销售业务等所有高风险领域。后续公司将建立制度动态更新机制，对现有制度进行定期梳理，根据监管要求及业务发展及时修订完善，确保制度的适用性与有效性。

（二）升级内部控制体系，实现全流程闭环管控

建立“事前防范、事中核查、事后复盘”的内控闭环管理机制，对财务核算、资金支付、销售管理、关联交易等关键环节实施全流程监控。提升内部审计部门的独立性与权威性，直接向审计委员会汇报工作，扩大审计覆盖范围，将子公司、代理业务及关联交易纳入常态化审计。内部审计部门每季度对关联交易及资金往来情况进行检查，每半年出具关联交易专项检查报告并提交审计委员会；每季度对营销服务费内控执行情况开

展专项抽查，确保内控体系持续有效运行。

7（三）构建常态化培训体系，提升全员合规意识

1.制定年度合规培训计划，定期组织董事、高级管理人员及关键岗位员工的专项培训，重点学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律法规及公司新修订的各项制度。在自查及整改期间，公司已多次邀请审计机构注册会计师开展专业培训，后续将延续此项工作，形成常态化培训机制。

2.建立合规考核机制，将合规履职情况纳入员工绩效考核体系，对合规表现优秀的员工予以表彰。

3.加强企业文化建设，树立“合规是底线、合规是生产力”的理念，营造全员合规

的企业文化氛围。

（四）积极推动控股股东解决业绩承诺履约历史遗留问题

公司将积极督促控股股东高度重视业绩承诺履约这一历史遗留问题，尽快完成回购义务，以维护公司全体股东的合法权益。

五、公司整改情况总结

通过本次整改，公司深刻认识到规范运作是上市公司持续健康发展的基石。公司已从制度建设、流程管控、人员培训、责任追究等多个维度构建起长效防控机制。公司将积极配合后续的监管与执法工作。

对于《决定书》所涉问题给广大投资者带来的不便和影响，公司及全体董事、高级管理人员深表歉意。公司将以此次整改为深刻教训，引以为戒，严格遵守相关法律法规，持续完善公司治理，切实提升规范运作水平，扎实做好经营管理各项工作，全力维护全体投资者的合法权益。

六、备查资料