证券代码：300086证券简称：康芝药业公告编号：2026-008

康芝药业股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年4月27日下午15:00在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号

会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2026年4月17日分别以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长洪江游先生主持，公司相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。

经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。

经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司董事会2025年度的主要工作。公司报告期内任职的现任独立董事吴清和先生、郑欢雪先生、唐林艳女士、方灿辉先生及届满离任的张继承先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度独立董事述职报告》及《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分的相关内容。

2、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》。

3、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2025年年度报告及摘

1要》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2025 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露网站。

4、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并净利润为-234028867.48元，其中归属于母公司所有者的净利润为-230138658.52元。

截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为-519416329.73元，母公司报表未分配利润为-141968738.06元，合并资本公积余额为842991008.41元。

根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关法律法规的要求，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，截至2025年末，由于母公司可供分配利润为负值，公司2025年度不具备向股东分配利润的条件。据此，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会同意2025年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本次利润分配预案须经2025年度股东会审议批准后实施。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指

定信息披露网站上的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

5、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指

定信息披露网站上的公司《2025年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》及

《2025年度内部控制审计报告》。

6、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决

情况如下：

(1)根据2026年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2026年拟向宏氏

2投资及其控制企业发生不超过2000万元的采购商品交易。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士、洪志慧女士作为关联董事已回避表决。

(2)根据2026年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2026年拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过1000万元的出售商品及产品代理交易。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士、洪志慧女士作为关联董事已回避表决。

(3)根据2026年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2026年拟与宏氏投资及其控制企业发生不超过1000万元的办公室及仓库等租赁业务。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士、洪志慧女士作为关联董事已回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事认为：公司2026年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意本次《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指

定信息披露网站上的公司《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。

7、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2026年度投资者关系管理计划》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定

信息披露网站上的《2026年度投资者关系管理计划》。

8、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度可持续发展报告》。

本议案已经公司战略委员会审议通过。

具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指

定信息披露网站上的《2025年度可持续发展报告》。

39、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

为满足公司生产经营及项目投资资金需求，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币10亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过10亿元的连带责任保证担保。

上述综合授信主要用于公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司日常

生产经营及项目投资建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立

信用证、以票质票、票据质押贷款等金融单位授信业务。具体授信额度以公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。针对上述金融机构综合授信下的具体业务，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司之间可互相提供担保。担保额度不超过10亿元，担保方式为连带责任保证担保。

为提高效率，公司提议授权董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办理公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向金融机构申请授信或提供担

保相关的具体事宜，代表公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司签署上述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）

有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

上述授权额度的授权期限为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开日止。超出上述综合授信额度及担保范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东会审议。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。

10、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2026年第一季度报告全文》。

《公司 2026 年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露网站。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

11、以5票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事2025年度独

4立性情况的专项意见的议案》。

独立董事吴清和先生、郑欢雪先生、唐林艳女士及方灿辉先生回避表决。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见》。

12、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

13、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。

公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所2025年度履职情况出具了

2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

14、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-519416329.73元，公司未弥补亏损金额为

519416329.73元，实收股本为45512.4411万元，公司未弥补亏损金额超过实

收股本总额的三分之一。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

15、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更5和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

16、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于公司非标准审计意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》

公司董事会审阅了中审众环出具的公司2025年内部控制审计报告，认为：中审众环为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，公司董事会表示理解和认可；中审众环在公司2025年度内部控制审计报告中增加强调事项段

是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司内部控制的有效性，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层已制定相应有效的措施，消除该事项对公司的影响，提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东利益。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

17、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

18、审议了《关于确认董事2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案的议案》。

此项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

基于谨慎性原则，所有董事回避表决此项议案，此项议案直接提交公司2025

6年度股东会审议。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

19、以5票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案的议案》。

2025年度公司高级管理人员实际支付报酬详见《2025年年度报告》第四节“公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况”。

根据《公司章程》及相关制度，公司董事会经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度。为规范公司高级管理人员的薪酬管理，完善高级管理人员薪酬激励与约束体系，公司制定了高级管理人员2026年度薪酬方案：

公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬按公司相关制度进行考评后决定。高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

董事会成员中同时兼任高级管理人员的洪江游、洪丽萍，以及其关联董事洪志慧、李幽泉回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

20、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

2025年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，依据相关法律、法规和

公司内部控制制度等相关规定，规范运作、勤勉尽责地履行了各项职责与义务，审计委员会在监督与评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、审阅公司财务

报告、监督评估公司内部控制等方面发挥了重要作用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

721、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告的议案》。

公司于2026年4月10日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《关于对康芝药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2026〕13号，以下简称"《决定书》"），收到《决定书》后，公司审视了自身在信息披露工作中存在的问题和不足之处，并向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，为确保整改工作的有效推进，迅速召集相关部门对《决定书》中所提及的问题进行全面的梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，结合公司的实际情况，明确落实整改责任，制定整改措施并严格落实。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》。

22、以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。

为进一步规范公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正的内部审批程序，加强财务信息管理，保证公司财务信息真实、准确、完整，符合《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关监管要求，公司制定了《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。该制度明确了会计政策、会计估计变更及会计差错更正的识别、判断、审批、披露及责任追究机制，有利于提升公司内部控制水平与财务核算规范性。经审议，董事会同意通过该制度，自董事会审议通过之日起施行。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。

特此公告。

康芝药业股份有限公司董事会

2026年4月29日

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