长信科技:关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

股票代码：300088股票简称：长信科技公告编号：2025-068

芜湖长信科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第

七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

据新《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层指定专人办理相关工商变更事宜。相关事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体修订内容如下：原公司章程条款修订后的公司章程条款

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关对于公司与控股股东或者实际控制人及关

联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其

他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公公司资产的情形发生。司资产的情形发生。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维公司董事、高级管理人员有义务维护公司

护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的责任的董事提请股东大会予以罢免。董事提请股东会予以罢免。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控公司控股股东或者实际控制人不得利用控

股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即如发生公司份建立“占用即冻结”的机制，即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式

侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。侵占公司资产。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；

作出决议；（十一）审议批准第四十二条规定的担保（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

事项；

（十二）审议公司购买或出售资产(不含购

（十三）审议公司购买或出售资产(不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行等与日常经营相关的资产购买或出售资产行

为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、

提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、

委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或

受让研究与开发项目等交易事项：

公司发生的交易（提供担保、提供财务资公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等除外）达助、受赠现金资产、获得债务减免等除外）达

到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

者作为计算依据；

2、公司发生交易的交易标的(如股权)在

最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

对金额超过5000万元；

3、公司发生交易的交易标的(如股权)在

最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

额超过500万元；

4、公司发生交易的成交金额（含承担债务4、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

5、公司发生交易产生的利润占公司最近一5、公司发生交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（七）法律、法规或者公司章程规定的其（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半的半数以上通过。数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会会审议。审议。

公司违反审批权限、审议程序的对外担保，公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人承担相应的法股东有权要求相关责任人承担相应的法律责律责任。任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十三条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第四十五条本公司召开股东会的地点为公司司住所地或者公司董事会决定的其他地点。召住所地或者公司董事会决定的其他地点。召开开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中股东会的地点应在股东会的公告通知中予以明予以明确。确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将根据相关规定提供网络投票等方公司还将根据相关规定提供网络投票等方式为式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式述方式参加股东大会的，视为出席。参与网络参加股东会的，视为出席。参与网络投票的股投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。

确认。股东会审议下列事项之一的，公司应当安股东大会审议下列事项之一的，公司应当排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参股东会提供便利：

加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

外上市；（六）中国证监会、本所要求采取网络投

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方票方式的其他事项。

式的其他事项。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会不同意召开临时股东会的，将披露具体披露具体情况和理由。情况和理由。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第四十八条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，委员会可以自行召集和主持。监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十一条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十二条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十三条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决出决议。

并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第五十五条召集人将在年度股东会召开20日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十七条股东会拟讨论董事、选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个告并说明原因。

工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第五十九条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关查处。

部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十二条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）分别对列入股东会议程的每一审议

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第六十七条股东会召开时，本公司全体董事和

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股人担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则的附件，由董事会拟定，股东会批准。

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。独立董事年度述告。每位独立董事也应分别作出述职报告。独职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出知时披露。

年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十一条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十四条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期年。

限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第七十六条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第七十八条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的表决情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东会审议有关关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向请求回避的股东认为自己不属于应回避范围股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东会应对有的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成

裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后避的除外。

表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举在董事、监事的选举中应当采用累积投票中应当采用累积投票制:(一)公司选举2名以上

制:(一)公司选举2名以上独立董事的;(二)公独立董事的;(二)公司单一股东及其一致行动

司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比人拥有权益的股份比例在30%以上。

例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、董事候选人的提名的方式和程序如下：

监事的简历和基本情况。（一）非独立董事候选人由董事会、单独董事、非职工代表监事候选人的提名的方或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的

式和程序如下：股东提名。

（一）非独立董事候选人由董事会、单独（二）独立董事候选人由公司董事会、单或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提股东提名。名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交

（二）独立董事候选人由公司董事会、监易所对其任职资格和独立性进行审核，经股东

事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上会选举决定。

的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深依法设立的投资者保护机构可以公开请求圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独核，经股东大会选举决定。立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害依法设立的投资者保护机构可以公开请求关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形

股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独的关系密切人员作为独立董事候选人。

立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害非独立董事候选人、独立董事候选人应在

关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，的关系密切人员作为独立董事候选人。并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并

（三）非职工代表监事候选人由公司监事保证当选后切实履行职责。

会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的公司董事候选人按上述程序提出后，董事

3%以上的股东提名。会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事

非独立董事候选人、独立董事候选人及非的选举应与其他董事的选举分别进行。

职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。

职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置决。

或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第八十八条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和过的各项决议的详细内容。

通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在如属换届选举的，新任董事在以上届董事任期届满的次日就任；如公司董事任期届满未及时

以上届董事、监事任期届满的次日就任；如公改选，新任董事在股东会结束后立即就任；如司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、属增补董事选举的，新任董事在股东会结束后监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董立即就任。

事、监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3期3年任期届满，可连选连任。年任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者者以公司财产为他人提供担保；以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（六）未经股东会同意，不得利用职务便便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第九十九条非独立董事连续两次未能亲自出第九十九条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。股东会解除该独立董事职务。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。

责。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并（十一）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章或本总裁的工作；章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会，行使《公司章程授予的其他职权。法》规定的监事会的职权。并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。对设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职会。对董事会负责，依照本章程和董事会授权责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专应当为独立董事中会计专业人士。董事会负责门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

大会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

保证科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。根据相关的法律、法规及公司实际情况，根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东会授权，董事会具有以下决策权限：

经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：（一）董事会对公司购买或出售资产(不含

（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、

为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

计算标准进行确定：1、公司发生交易涉及的资产总额占上市公

1、公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

较高者作为计算依据；2、公司发生交易的交易标的（如股权）在

2、公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

且绝对金额超过1000万元；3、公司发生交易的交易标的（如股权）在

3、公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

对金额超过100万元；4、公司发生交易的成交金额（含承担债务

4、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、公司发生交易产生的利润占公司最近一

5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对

个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对金额达到100万元以上的。

金额达到100万元以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其绝对值计算。（二）除本章程第四十二条规定的担保行

（二）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行

为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以董事审议同意。

上董事审议同意。（三）公司与关联人发生的关联交易，达

（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还

产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

应提交股东大会审议。（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、

（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证

部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

券交易所另有规定的，从其规定。董事会应当根据相关的法律、法规及公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际实际情况，另行详细制订《重大财务投资决策情况，另行详细制订《重大财务投资决策制度》制度》和《关联交易决策制度》，并报公司股和《关联交易决策制度》，并报公司股东大会东会审议批准。

审议批准。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董事

1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事认为

认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。

必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。

会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容：第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条上市公司设董事会秘书负责第一百三十四条上市公司设董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

第七章监事会删除

第八章党的组织第七章党的组织

第一百五十一条公司设立公司党委或党支部，第一百三十七条公司设立公司党委或党支部，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。理费中列支。

第一百五十二条公司党委或党支部设书记1第一百三十八条公司党委或党支部设书记1名，成员若干名。符合条件的党委或党支部成名，成员若干名。符合条件的党委或党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和管员可以通过法定程序进入董事会和管理层；董理层；董事会、监事会和管理层成员中符合条事会和管理层成员中符合条件的党员可以依照件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党有关规定和程序进入公司党委或党支部。

委或党支部。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十三条……第一百三十九条……

第一百五十四条……第一百四十条……

第一百五十五条……第一百四十一条……

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应第一百四十二条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条……第一百四十三条……

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方第一百四十四条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策为：第一百四十五条公司利润分配政策为：

…………

（二）利润分配政策的具体内容（二）利润分配政策的具体内容1、公司利润分配的形式及优先顺序1、公司利润分配的形式及优先顺序

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股（1）公司可采用现金、股票或者现金与股

票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。红的利润分配方式。

（2）公司应积极推行以现金方式分配股（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔2、利润分配的期间间隔

公司实现盈利时可以根据本章程规定进行公司实现盈利时可以根据本章程规定进行

年度利润分配，董事会可以根据公司的经营状年度利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。况提议公司股东会进行中期利润分配。

3、现金分红的条件3、现金分红的条件

在当年实现的净利润为正数且当年末未分在当年实现的净利润为正数且当年末未分

配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的10%。公司存在下列情形之一的，可分配利润的10%。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的30%，且超过30000万元近一期经审计净资产的30%，且超过30000万元（募集资金投资的项目除外）；（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；目除外）；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底（4）分红年度净现金流量为负数，且年底

货币资金余额不足以支付现金分红金额的。货币资金余额不足以支付现金分红金额的。4、发放股票股利的条件4、发放股票股利的条件在公司符合上述现金分红规定，董事会认在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票

价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。股票股利分配方案，并提交股东会审议。

（三）利润分配方案的决策程序与机制（三）利润分配方案的决策程序与机制

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特1、公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、

盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和东）、审计委员会、独立董事的意见，认真研论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，分红提案，并直接提交董事会审议。提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会2、董事会提出的利润分配方案需经董事会

过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。事表决通过。

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出3、公司股东会审议利润分配方案需经出席

席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上股东会的股东所持表决权的二分之一以上通通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润

润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。4、公司应切实保障中小股东参与股东会的4、公司应切实保障中小股东参与股东大会权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策调整

（四）利润分配政策调整1、利润分配政策调整的条件

1、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

圳证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的决策程序和机制

2、利润分配政策调整的决策程序和机制有关调整利润分配政策的议案由董事会拟

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持权2/3以上通过。股东会审议调整或者变更现表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投式以方便中小股东参与表决。

票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百六十条……第一百四十六条……

第一百六十一条……第一百四十七条……

第一百六十二条……第一百四十八条……第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须第一百四十九条公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

第一百六十四条……第一百五十条……

第一百六十五条会计师事务所的审计费用由第一百五十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计第一百五十二条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。

说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百五十三条公司的通知以下列形式发出：

…………

第一百六十八条……第一百五十四条……

第一百六十九条公司召开股东大会的会议通第一百五十五条公司召开股东会的会议通知，知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百七十条……第一百五十六条……

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。

第一百七十二条……第一百五十七条……

第一百七十三条……第一百五十八条……

第一百七十四条……第一百五十九条……

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一百七十五条……第一百六十条……

第一百七十六条……第一百六十一条……

第一百七十七条……第一百六十二条……第一百七十八条……第一百六十三条……

第一百七十九条……第一百六十四条……

第一百八十条……第一百六十五条……

第一百八十一条……第一百六十六条……

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百六十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二第一百六十八条公司有本章程第一百六十七

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二第一百六十九条公司因本章程第一百六十七

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民院指定有关人员组成清算组进行清算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条……第一百七十条……

第一百八十六条……第一百七十一条……

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制第一百七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

…………

第一百八十八条……第一百七十三条……

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当第一百七十四条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

告公司终止。

第一百九十条……第一百七十五条……

第一百九十一条……第一百七十六条……

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当第一百七十七条有下列情形之一的，公司应当

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程修第一百七十八条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改章第一百七十九条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第一百九十五条……第一百八十条……

第十三章附则第十二章附则

第一百九十六条释义第一百八十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系。

联关系。

第一百九十七条……第一百八十二条……

第一百九十八条……第一百八十三条……

第一百九十九条……第一百八十四条……

第二百条……第一百八十五条……

第二百零一条本章程附件包括股东大会议事第一百八十六条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

第二百零二条……第一百八十七条……

三、修订公司部分治理制度情况

本次修订的公司部分制度如下：

序号制度名称变更情况

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《董事会专门委员会实施细则》修订

4《独立董事工作制度》修订

5《内部审计制度》修订上述拟修订的制度已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2025

年第二次临时股东大会审议。特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司董事会

2025年12月15日

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