证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2023-027

广东文化长城集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”或“文化长城”)于2022年12月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2022〕第460号】(简称“关注函”或

“《关注函》”)，关注函要求公司就相关事项核查说明并由律师发表明确核查意见。

公司收到《关注函》后高度重视并积极组织相关各方共同对其中涉及的问题

进行逐项落实和回复；现将关注函及回复内容公告如下：

12月27日，你公司披露的《关于公司拟签署<债权债务抵偿协议>的公告》显示，新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余智趣”)与公司涉及标的金额10500万元的股权转让纠纷案件正在审理和调解中，公司曾向潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司

(以下合称“三家陶瓷公司”)转出的9476.07万元资金至今尚未转回。新余智趣拟在标的债权金额范围内以9476.07万元为限豁免对公司的债权，并且新余智趣取得对三家陶瓷公司相应的追偿权。该次债权债务抵偿是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。你公司称，本次债权债务抵偿旨在有效解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的问题，尽快推动公司消除退市风险，并预计将增加公司净资产3894.07万元。我部对此表示关注，请你公司核查并说明如下事项：一、你公司截至2022年9月末的净资产为-3.46亿元，本次债权债务抵偿

仅预计增加净资产3894.07万元。请说明本次债权债务抵偿是否能够切实有效推动你公司消除退市风险，以及你公司是否存在通过披露债权债务抵偿协议炒作公司股价的问题。

公司回复：

1、说明本次债权债务抵偿是否能够切实有效推动你公司消除退市风险

公司2022年9月末净资产为-3.46亿元，如《债权债务抵偿协议》生效并得以顺利履行，本次债权债务抵偿预计可增加净资产3984.07万元，约占2022年9月末净资产绝对值的11.50％，可在一定程度上增加净资产。

除本次与新余智趣签订《债权债务抵偿协议》外，公司还采取其他债务豁免或债权债务抵偿措施，争取推动公司消除因净资产为负所引发的退市风险；包括：

(1)公司与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮

州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，由高新投在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、

潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项176358381.11元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。本次《债权豁免协议》一旦生效，实际可能抵偿的债务金额为176358381.11元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，预计会增加公司净资产

88431129.99元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对2022年度

或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时间以及结合审计师的减值评估测试

再作综合评判)。

(2)公司拟与安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)签订《债务豁免协议》，由安卓易以股权转让款金额32314852.18元的85％为限对公司进行债务豁免。本次《债务豁免协议》一旦生效，实际抵偿债务金额最多可为前述债权债务金额(32314852.18元)的85％，即公司仍需偿付4847227.83元(即：

32314852.18元的15％)，公司账面已记载的债务金额26657927.44元，无需偿付21810699.61元，将会相应增加公司净资产21810699.61元(由于目前该协议

尚未生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响，需考虑协议生效时间再作综合评判；前述测算具体影响金额视法院裁决或调解或各方自

行和解确认的金额为准)。

(3)公司拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]签

订《债务豁免协议》，由新余智趣以债权债务金额(211562715.97元)的90％为限(即：190406444.37元)对公司进行债务豁免。

(4)公司拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司[简称“鑫鼎齐天”]签订

《债务豁免协议》，由鑫鼎齐天以债权债务金额(7833333.33元)的50％(即：

3916666.67元)为限对公司进行债务豁免。

(5)公司拟与北京光明天下信息服务有限公司[简称“光明天下”]签订《债务豁免协议》，由光明天下以债权债务金额(31333333.32元)中的

10000000.00元为限对公司进行债务豁免。

2、至本回函公告日，相关协议实际签署情况及审议程序

(1)2022年12月26日，公司已与新余智趣、潮州市名源陶瓷有限公司、潮

州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(合称“三家陶瓷公司”)

签订《债权债务抵偿协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。此前各方约定：

经法院裁决或调解或公司与新余智趣自行和解确认标的债权金额后，本协议自各方盖章之日起生效；至本回复作出时，各方之间的协议虽已盖章成立但尚未生效，公司将继续跟进协议的生效进展。

(2)2022年12月30日，公司已与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有

限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。此前各方约定：协议自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效；至本回复作出时，各方之间的协议虽已签章成立，但“公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人”之条件尚未成就，各方之间的协议尚未生效，公司将继续跟进协议的生效进展。(3)2022年12月29日，公司已与安卓易签订《债务豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。双方以前约定：经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，协议自双方盖章之日起生效；至本回复作出时，双方之间的协议虽已盖章成立但尚未生效，公司将继续跟进协议的生效进展。

(4)2022年12月31日，公司已与新余智趣签订《债务豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。协议自双方盖章之日起生效。

(5)2022年12月31日，公司已与鑫鼎齐天签订《债务豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。协议自双方盖章之日起生效。

(6)2022年12月31日，公司已与光明天下签订《债务豁免协议》，协议内容与原先拟定的文本一致。协议自双方盖章之日起生效。

公司与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇

陶瓷原料厂签订的《债权豁免协议》之关联交易事项已经公司于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议表决通过，本次交易的关联方蔡廷祥先生及其一致行动人已对本议案回避表决，本次债权豁免事项已履行必要的审议程序。公司与安卓易签订的《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项已经公司于

2022年12月29日召开的第五届董事会第二十七次会议和2023年1月16日召

开的2023年第一次临时股东大会审议表决通过，本次债务豁免事项已履行必要的审议程序。公司拟分别与新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自签订的《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项已经公司于2022年12月31日召开的第五届董事

会第二十八次会议审议通过并将由2023年第二次临时股东大会进行审议表决；

其中，公司拟与新余智趣签订《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序，公司拟分别与鑫鼎齐天、光明天下各自签订的《债务豁免协议》涉及的债务豁免事项系由公司出于谨慎性原则提交股东大会审议表决，涉及的债务豁免事项尚未履行完毕全部必要的审议程序。

公司已与相关方签署相应的协议，协议经由各方签章后具备相应的法律效力。至本回函日，已生效协议预计将增加公司净资产244163794.21元，尚不能弥补截至2022年三季度末净资产；其余已签署但未生效的协议，后期如达成生效和切实履行状态时，与前述协议合计将增加公司净资产354405623.81元。目前，公司对于协议所涉的撤销条款发生的可能性暂难以判断，未来可能存在计提预计负债的情形；届时公司如计提预计负债，可能会进一步影响公司净资产。

(1)公司与新余智趣签订的《债权债务抵偿协议》一旦生效，实际抵偿债务

94760656.96元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，即会相

应增加净资产39840683.17元。(具体影响金额视法院裁决或调解或各方自行和解确认的金额为准)。

(2)公司与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区

锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》一旦生效，实际可能抵偿的债务金额为

176358381.11元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，预

计会增加公司净资产88431129.99元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时间以及结合审

计师的减值评估测试再作综合评判)。

(3)公司与安卓易签订的《债务豁免协议》一旦生效，实际抵偿债务金额最

多可为前述债权债务金额(32314852.18元)的85％，即公司仍需偿付4847227.83元(即：32314852.18元的15％)，公司账面已记载的债务金额26657927.44元，无需偿付21810699.61元，将会相应增加公司净资产21810699.61元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对2022年度或以后年度净资产的影响，需考虑协议生效时间再作综合评判；前述测算具体影响金额视法院裁决或调解或

各方自行和解确认的金额为准)。

(4)公司与新余智趣签订的《债务豁免协议》，新余智趣以债权债务金额

(211562715.97元)的90％为限(即：190406444.37元)对公司进行债务豁免，预计增加公司净资产190406444.37元。

(5)公司与鑫鼎齐天签订的《债务豁免协议》，鑫鼎齐天以债权债务金额

(7833333.33元)的50％(即：3916666.67元)为限对公司进行债务豁免，预

计增加公司净资产3916666.67元。

(6)公司与光明天下签订的《债务豁免协议》，光明天下以债权债务金额

(31333333.32元)中的10000000.00元为限对公司进行债务豁免，预计增加

公司净资产10000000.00元。4、公司是否存在通过披露债权债务抵偿协议炒作公司股价的问题公司于2022年12月26日披露《关于拟签署〈债权债务抵偿协议〉的公告》，公司2022年12月26日-30日的股票收盘价分别为2.22元、2.27元、2.14元、

2.09元、2.15元，均处于正常变动范围内；公司不存在通过披露债权债务抵偿

协议炒作公司股价的问题。

二、我部关注到，你公司已就前述向三家陶瓷公司转出资金计提坏账准备

3894.07万元，账面净值5492万元。

1、结合三家陶瓷公司生产经营、资产负债及股东情况等，详细分析你公司

从三家陶瓷公司收回款项的可能性。

2、说明你公司是否存在将对三家陶瓷公司享有的债权转让给新余智趣，以

帮助新余智趣获得相对优质债权的情形。

请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、结合三家陶瓷公司生产经营、资产负债及股东情况等，详细分析你公司

从三家陶瓷公司收回款项的可能性

潮州市名源陶瓷有限公司法定代表人为黄静芳，公司注册资本100万，其中黄静芳认缴45万，持有45％股权，蔡培明认缴55万，持有55％股权，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，社保缴纳人数为9人，2021年度报告显示企业经营状态为“歇业”。公司未了解到其资产负债信息。

潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂系个人独资企业，投资人为章瑞真，投资额

100万，社保缴纳人数为2人，2021年度报告显示企业经营状态为“歇业”。公

司未了解到其资产负债信息。

潮州市源发陶瓷有限公司法定代表人为黄彦涛，注册资本117.3571万，其中黄彦涛认缴100万，持有85.21001％股权，翁宏正认缴17.3571万，持有

14.78999％股权，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，社保缴纳人数为1人，2021年度报告显示企业经营状态为“歇业”。公司未了解到其资产负债信息。

由此可见，三家陶瓷公司均是小微企业，注册资本/投资额相对极小，公司人员极少，且2021年度报告显示均处于歇业状态。公司账目记录显示公司曾向潮州市名源陶瓷有限公司转出1063251.77元，向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂转出66699010.99元，向潮州市源发陶瓷有限公司转出26998394.20元，合计转出大额资金94760656.96元，三家陶瓷公司至今未向公司转回前述款项，且无任何抵押、质押、保证等担保。公司此前已就前述大额资金转出事项计提坏账准备39840683.17元，当前账面净值54919973.79元。结合三家陶瓷公司的生产经营、资产负债及股东情况等，公司主观判断，公司从三家陶瓷公司收回款项的可能性极小，前述债权已计提部分坏账准备。

2、说明你公司是否存在将对三家陶瓷公司享有的债权转让给新余智趣，以

帮助新余智趣获得相对优质债权的情形

从字面理解，相对优质债权的意思是债权相对比较容易实现，债务人有清偿能力，或者有担保的债权，或者其他优先的债权；但如前所述，公司从三家陶瓷公司收回款项的可能性极小，前述债权已计提部分坏账准备，存在变成坏账呆账的可能，公司认为其不属于优质债权范畴。新余智趣与公司之间标的金额为

10500万元的股权转让纠纷案目前处于审理和调解过程中；该案如经法院裁决确

定新余智趣的诉讼请求成立，则新余智趣对公司享有的债权金额本金为10500万，即“标的债权”，标的债权最终以法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认的债权金额为准。新余智趣享有的前述债权系潜在的或有债权，如届时法院裁决公司无需向新余智趣偿付前述款项或公司与新余智趣调解/和解未成，则前述“标的债权”金额为〇，进而各方签署《债权债务抵偿协议》的基础即不存在。各方签署《债权债务抵偿协议》建立在新余智趣对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下。因此，公司不存在将对三家陶瓷公司享有的债权转让给新余智趣以帮助新余智趣获得相对优质债权的情形。

律师核查意见：经查询国家企业信用信息公示系统信息及三家陶瓷公司登载的2021年度报告，三家陶瓷公司均是小微企业，注册资本/投资额相对极小，公司人员极少，且2021年度报告显示均处于歇业状态；结合三家陶瓷公司欠款未还的时间、金

额且无任何抵押、质押、保证等担保的实际情况，律师认为：文化长城从三家陶瓷公司收回款项的可能性极小。

前述债权不属于优质债权范畴，已计提部分坏账准备，文化长城不存在将对三家陶瓷公司享有的债权转让给新余智趣以帮助新余智趣获得相对优质债权的情形。

三、我部关注到，新余智趣为你公司并购北京翡翠教育科技集团有限公司(以

下简称“翡翠教育”)的交易对手方和业绩补偿承诺方之一，并且翡翠教育已处于失控状态。新余智趣与你公司股权转让纠纷案件尚未开庭审理，拟进行庭前调解。

1、请详细说明你公司不积极应诉而拟进行庭前调解的具体原因、合理性，

各董监高人员对不应诉而进行庭前调解的具体意见，核查各董监高人员是否勤勉尽责。

2、请核查说明新余智趣是否具备履行业绩和减值补偿责任的能力和意图，

以及你公司为督促新余智趣履行承诺所采取或拟采取的措施；并据此说明你公司是否采取了充分适当的措施维护公司利益。

请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、请详细说明你公司不积极应诉而拟进行庭前调解的具体原因、合理性，

各董监高人员对不应诉而进行庭前调解的具体意见，核查各董监高人员是否勤勉尽责

(1)说明你公司不积极应诉而拟进行庭前调解的具体原因、合理性在涉案金额105000000元的股权转让纠纷案之前，公司于2022年2月14日、12月23日披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》(公告编号：2022-021)、

《关于公司诉讼仲裁事项的进展公告》(公告编号：2022-291)载明：公司与新余

智趣的另外一个涉案金额为50000000元的案件一审已败诉，深圳中院作出

(2021)粤03民初6573号《民事判决书》判决公司应于本判决生效之日起十日内向原告新余智趣支付股权转让款5000万元。法院全额支持了新余智趣的诉讼请求。基于相同的案情，只是不同的部分，公司认为法院作出相似的判决概率较大。

公司收到的广东省深圳市中级人民法院寄来的股权转让纠纷案的《民事起诉状》及其证据材料，其主要内容是：新余智趣作为原告以公司为被告，起诉要求：

(1)判令公司立即向新余智趣支付股权转让现金对价105000000元；(2)请求判

令公司承担本案诉讼费、律师费以及保全费等实现债权的费用(根据实际发生金额计算)。公司同时收到广东省深圳市中级人民法院(2022)粤03诉前调13152号《先行调解通知书》，主要内容是：法院经审查，认为新余智趣与公司股权转让纠纷一案，符合先行调解的条件，法院将安排人员进行调解。如果调解不成的，将转入审判程序。公司法务部已于2022年12月29日将《债权债务抵偿协议》发给调解员，目前待调解员向法官汇报后反馈。目前该案尚未进入审理程序，尚未判决，公司账目尚未对此进行记载和处理。

该案如经法院裁决确定新余智趣的诉讼请求成立，则新余智趣对公司享有的债权金额本金为10500万，即“标的债权”，标的债权最终以法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认的债权金额为准。新余智趣享有的前述债权系潜在的或有债权，如届时法院裁决公司无需向新余智趣偿付前述款项或公司与新余智趣调解/和解未成，则前述“标的债权”金额为零，进而各方签署《债权债务抵偿协议》的基础即不存在。各方签署《债权债务抵偿协议》建立在新余智趣对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下。

各方约定：经法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认标的债权金额后，《债权债务抵偿协议》自新余智趣、公司、三家陶瓷公司盖章之日起生效。

法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认标的债权的金额、时间和进程暂不确定，各方虽已对《债权债务抵偿协议》盖章，但《债权债务抵偿协议》最终是否可以生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债权债务抵偿协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。

公司此前已组织应诉团队积极应诉，争取尽最大的努力维护公司的合法权益，但因各方对案件及事实存在各自的理解的诉求，案件的最终裁决结论未知，公司亦难免存在败诉或部分败诉的风险，因此，公司基于实事求是的考虑，与新余智趣等各方签订《债权债务抵偿协议》，约定：标的债权最终以法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认的债权金额为准；新余智趣享有的前述债权系

潜在的或有债权，如届时法院裁决公司无需向新余智趣偿付前述款项或公司与新余智趣调解/和解未成，则前述“标的债权”金额为零，进而各方签署《债权债务抵偿协议》的基础即不存在；各方签署《债权债务抵偿协议》建立在新余智趣对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下。

(2)各董监高人员对不应诉而进行庭前调解的具体意见，核查各董监高人员是否勤勉尽责就广东省深圳市中级人民法院受理并正在组织调解的新余智趣作为原告以

公司为被告，起诉要求判令公司立即向其支付股权转让现金对价105000000元之股权转让纠纷案，公司当前正在积极应诉中。

经与公司各董监高人员确认，公司法定代表人、代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生，副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生，董事彭科润先生，独立董事殷庭兰女士，监事会主席、监事陈坤虎先生，职工代表监事徐淼女士，监事周艳红女士，副总经理魏炜先生对本案积极应诉的同时参与法院组织的庭前调解的意见是：“要求积极应诉，同时同意参与庭前调解，在签署《债权债务抵偿协议》的同时尽力维护公司利益”。独立董事钱堤先生对本案积极应诉的同时参与法院组织的庭前调解的意见是：“经和公司聘请的律师沟通，结合一审判决情况以及考虑到未能在一审基础上提供更多的证据，要求公司积极应诉，同时同意参与庭前调解，在签署《债权债务抵偿协议》的同时尽力维护公司利益”。公司未发现董监高人员存在未勤勉尽责之情形。

2、请核查说明新余智趣是否具备履行业绩和减值补偿责任的能力和意图，

以及你公司为督促新余智趣履行承诺所采取或拟采取的措施；并据此说明你公司是否采取了充分适当的措施维护公司利益

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东、减值补偿方共11个主体，其中第一顺位补偿股东、减值补偿方有5个主体，分别是：*安卓易科技、*嘉兴卓智、*新余卓趣、*新余创思、*天津钰美瑞；第二顺位补偿股东、减值补偿方有5个主体，分别是：*新余信公、*普方达、*纳隆德、*新余邦得、*虹佳龙文化；第三顺位补偿股东、减值补

偿方共1个主体，即：*御泓投资。新余智趣不是其中的业绩承诺股东，也不是其中的减值补偿方。

律师核查意见：

(1)根据文化长城提供的广东省深圳市中级人民法院寄来的股权转让纠纷案

的《民事起诉状》及其证据材料和广东省深圳市中级人民法院(2022)粤03诉前

调13152号《先行调解通知书》，法院经审查认为新余智趣与文化长城股权转让纠纷案符合先行调解的条件，法院将安排人员进行调解，如果调解不成，将转入审判程序。目前该案尚未进入审理程序，尚未判决；结合此前(2021)粤03民初

6573号案中法院对事实的认定和一审判决所引发的预判，律师认为，文化长城

拟配合法院对本案进行庭前调解具备合理性。

(2)经与文化长城确认，文化长城法定代表人、代理董事长、董事、副总经

理周耀伟先生，副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生，董事彭科润先生，独立董事殷庭兰女士，监事会主席、监事陈坤虎先生，职工代表监事徐淼女士，监事周艳红女士，副总经理魏炜先生对本案积极应诉的同时参与法院组织的庭前调解的意见是：“要求积极应诉，同时同意参与庭前调解，在签署《债权债务抵偿协议》的同时尽力维护公司利益”。独立董事钱堤先生对本案积极应诉的同时参与法院组织的庭前调解的意见是：“经和公司聘请的律师沟通，结合一审判决情况以及考虑到未能在一审基础上提供更多的证据，要求公司积极应诉，同时同意参与庭前调解，在签署《债权债务抵偿协议》的同时尽力维护公司利益”。

至本核查意见出具时，文化长城全体董监高人员出具的确认意见载明：文化长城各董监高人员对本案积极应诉的同时参与法院组织的庭前调解的意见是“要求积极应诉，同时同意参与庭前调解，在签署《债权债务抵偿协议》的同时尽力维护公司利益。”律师未发现董监高人员存在未勤勉尽责之情形。

(3)经查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东、减值补偿方共11个主体，新余智趣不是其中的业绩承诺股东，也不是其中的减值补偿方。

公司现就上述事项做出书面说明如上及报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准。公司敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！特此公告！

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2023年1月19日