证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-029
广东文化长城集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)于2023年1月9日收到深圳证券交
易所创业板公司管理部《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》【创业板
关注函〔2023〕第6号】(简称“关注函”或“《关注函》”)，关注函要求公司就相关事项作出说明。
公司收到《关注函》后高度重视并积极组织相关各方共同对其中涉及的问题进行
逐项落实和回复；现将关注函及回复内容公告如下：
1月4日，你公司披露《关于拟聘任2022年度审计机构的公告》，不再聘任对公司
2021年度财务报告出具无法表示意见审计报告的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙
)(简称希格玛事务所)，拟改聘深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)(简称中炘事务所)担任2022年度审计机构，预计审计及内控鉴证费用为200万元。我部对此表示关注，请你公司在函询希格玛事务所、中炘事务所的基础上，补充披露或说明如下事项：
一、关于执业能力；二、关于变更会计师事务所。
一、公告显示，中炘事务所成立于2020年4月，仅有合伙人2名、注册会计师5名，2022年业务收入484.18万元，其中审计业务收入85万元、证券业务收入0万元，
2021年度上市公司年报审计0家。
1、结合中炘事务所2022年整体业务收入、审计业务收入的具体构成，包括但不
限于客户名称、所处行业、业务类别、收费情况、签字会计师及复核人员情况等，详细说明你公司在面临重大退市风险情况下，拟聘请成立不满3年、仅有5名注册会计师、2022年审计业务收入仅85万元、2021年度上市公司年报审计0家的中炘事务所担任
2022年度审计机构的具体原因、合理性，以及你公司与中炘事务所、年报审计项目组
成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。
回复：
(1)中炘事务所2022年整体审计收入85万元，收入主要构成如下：
*瑞康医药全资控股子公司青岛德新康医药有限公司，医药生物行业，专项审计，21万元，签字注册会计师李仲书和尹晓红，复核人严君；
*索菱股份全资控股子公司三旗(惠州)电子科技有限公司，信息技术行业，专项审计，50万元，签字注册会计师李仲书和尹晓红，复核人严君；
*深圳市龙岗区社会心理服务协会，其他服务业，年度审计，0.18万元，签字注册会计师李仲书和尹晓红，复核人严君。
*深圳市言和婚恋家庭情感服务中心，其他服务业，年度审计，0.15万元，签字注册会计师李仲书和尹晓红，复核人严君。
*深圳市泽兴医疗科技有限公司，其他科技推广服务业，年度审计，0.4万元，签字注册会计师李仲书和尹晓红，复核人严君。
*深圳市成双工业设备有限公司，其他电气机械及器材制造，年度审计，0.7万元，签字注册会计师李仲书和尹晓红，复核人严君。
*广东中安爆破有限公司，其他服务业，年度审计，12.57万元，签字注册会计师李仲书和彭岳兴，复核人尹晓红。
(2)中炘事务所表态，如果承接公司2022年度会计报表审计和内部控制审核项目，则项目签字合伙人拟为李仲书，签字注册会计师拟为彭岳兴，复核人员拟为尹晓红。
项目合伙人李仲书于中兴财光华会计师事务所和天圆全会计师事务所工作期间负责柳州金泰物流股份有限公司和深圳水润天下健康饮用水科技股份有限公司两家新三板年审业务。
彭岳兴于中兴财光华会计师事务所工作期间负责飞马国际发债等审计业务，2016年5月完成飞马投资控股有限公司2014、2015年度会计报表审计，2017年4月完成飞马投资控股有限公司2016年度会计报表审计，2018年4月份完成飞马投资控股有限公司
2017年度报表会计审计。
尹晓红一直负责中炘事务所质量审核。
前述三名注册会计师从业经验均超过20年，曾经在中兴财光华会计师事务所和天圆全会计师事务所从事与上市公司相关的审计工作。
(3)公司聘任中炘事务所的原因和合理性分析：一段时间以来，公司与从事审计
的会计师事务所对接沟通，基于对中炘事务所业务、专业、能力、经验的了解，公司严格按中国企业准则及相关规定进行公司会计事项的确认、计量，且无论结果如何，中炘事务所将按照中国注册会计师独立审计准则等规定进行独立审计，坚持不事先要求其设定意见类型的原则；公司拟聘任中炘事务所作为年审机构是符合公司当前实际情形和需求的。
(4)公司不存在与中炘事务所及年报审计项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形。公司严格按中国企业准则及相关规定进行公司会计事项的确认、计量；无论结果如何，中炘事务所应按照中国注册会计师独立审计准则等规定进行独立审计，公司不事先要求其设定意见类型。
2、补充披露中炘事务所的从业人员数量；详细说明中炘事务所截至目前已承接
及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于客户名称、所处行业、审计收费、签字会计师及复核人员情况等；结合中炘事务所的人员构成、项目安排等，分析其是否具备承接相应业务及按时完成审计工作的能力。
回复：
中炘事务所的从业人员数量包括注册会计师5名、其他从业人员16名，项目人员构成主要是由曾经在老牌证券资格会计师事务所执业的注册会计师以及具有对上市公
司审计经验丰富团队组成，项目安排上配备上市公司审计经验丰富的注册会计师。
至本回函时，中炘事务所拟承接的上市公司审计项目是*ST文化；公司所属行业为非金属矿物制品业、教育培训业，审计及内控鉴证费用合计200万元，项目签字合伙人为李仲书、彭岳兴，复核人员为尹晓红。
中炘事务所目前人员配备情况如下：项目合伙人1名、签字会计师1名、高级项目
经理3名、审计人员10名、审计助理人员6名，审计团队一共21人，计划全部投入公司的审计。项目安排时间为2023年1月30日至2023年4月22日前，主要工作内容包括：编制审计工作方案，制订总体审计策略；制订并实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿；执行与管理层和治理层沟通程序、与外部相关监管机构的沟通，包括向独立董事及审计委员会汇报审计情况，沟通审计意见；完成中炘事务所质量控制复核程序。
公司认为中炘事务所具备承接相应业务及按时完成审计工作的能力。
除了承接公司本次年度审计事务外，经了解，中炘事务所还具备承接其他业务之能力，中炘事务所计划后期将通过招聘更多经验丰富的审计师开展工作。
3、结合中炘事务所为财政部深圳监督局、深圳市国资委、深圳市审计局、深圳
市投资控股公司提供审计服务的具体情况，说明中炘事务所承接你公司审计业务的收费与其承接其他客户业务收费情况是否存在重大差异；若是，请分析原因及合理性。
回复：
经与中炘事务所确认，至目前中炘事务所尚未直接向财政部深圳监督局、深圳市国资委、深圳市审计局、深圳市投资控股公司提供审计服务。此前公告中中炘事务所所述的“为财政部深圳监督局、深圳市国资委、深圳市审计局、深圳市投资控股公司提供审计服务”不准确，公司将在补充公告中予以修正。
中炘事务所对公司2022年度预计审计及内控鉴证费用为200万元。上市公司年度审计项目与其他政府类项目以及上市公司专项审计不同，工作量大，人员成本高，收费要比其他项目收费有大差异；希格玛事务所2021年度审计收费为190万元，该费用未包括内控鉴证费用；2022年度预计审计及内控鉴证费用合计为200万元，属于合理收费。
4、说明中炘事务所是否充分了解你公司面临的风险，若是，请详细说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其过往审计业务开展情况、应对重大复杂
事项的经验等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果等，分析其是否具备承接你公司审计业务的专业胜任能力。
回复：
中炘事务所了解到希格玛事务所出具无法表示意见的事项包括：公司持续经营存
在不确定性；海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性；非经营性占用
资金尚未全部归还；失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认。
首先，公司面临的主要问题是退市风险，为了消除退市风险，公司有关财务指标须达到规则的要求。为此，中炘事务所需重点关注与审计的是主营业务收入及其成本费用的真实性，特别是重点审计与收入相关的应收账款、银行存款等会计科目发生额、余额及相关文件的真实性、可靠性。
再者，就是有关债权债务的抵偿或豁免事项，中炘事务所将予以重点审计，以便准确确定公司的净资产。
实施前述重点审计的主要程序是检查会计计录及相关文件、观察、询问、函证、
重新计算、重新执行、分析。具体问题及具体措施如下：
一、关于关联方资金占用事项
公司此前累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45383万元，资金占用余额为27733.39万元。经核查，“45383万元”系广东证监局处罚决定中认定的蔡廷祥等关联方在2016年1月1日至2018年12月31日期间的占用发生额，三家陶瓷厂已陆续向公司归还17649.61万元，待偿还余额为27733.39万元，该占用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博10098万元。公司对翡翠教育自2018年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失控的翡翠教育子公司创思兰博额发生的资金占用额10098万元，公司剩余资金占用金额
17632万元。此外尚有9400万元大额异常资金流出，两项合计金额为27032万元。公司已与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源
陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，由高新投在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶
瓷原料厂尚欠公司的款项176358381.11元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。另外，公司亦已与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、
潮州市源发陶瓷有限公司(合称“三家陶瓷公司”)订立《债权债务抵偿协议》，由新余智趣在标的债权金额范围内以公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的资金本金
94760656.96元为限进行债权债务抵偿。
中炘事务所对于关联方资金占用拟执行的程序：
1、取得关联方资金占用明细表，核实历年来关联方资金占用的金额，包括检查记
账凭证、银行流水、银行对账单；
2、取得历年来银行对账单，对资金流水进行全面检查，是否存在非经营性资金往
来、关联方资金往来；
3、与历年审计报告、公告披露的关联方资金占用情况(包括余额及发生额)进行核对，是否存在不一致情形；
4、取得上市公司对关联方资金占用余额的确认书。
二、关于收入事项
公司2022年1-9月营业收入(未经审计)5788.85万元；全年营业收入需超过1亿元方能消除退市风险警示。
公司目前收入主要分为三个部分：1、培训教育收入；2、陶瓷制品收入；3、酒瓶销售收入。
(一)培训教育收入
公司2016年并购河南智游臻龙教育科技有限公司(简称“河南智游”)，进军教育行业。河南智游成立于2012年，是国内最早进军移动互联网培训的企业之一；经过多年的发展，河南智游旗下现拥有智游教育、爱峰科技、智游联动、河北臻龙、南京巅峰等十多个全资子公司，主营业务是计算机培训、软件开发及技术服务。河南智游所属行业为 IT 职业教育，职业教育周期性特点明显，每年寒暑假为高峰期，教育行业受市场波动影响较小，每年周期性特点变化不明显。在国家政策的大力支持下，IT 职业教育行业近几年发展迅猛，虽受到疫情影响，但此行业仍处在高速发展期。
2022 年度，河南智游仍以 IT 职业技能培训服务和研发与技术服务为主要业务，其
中 IT 职业培训主要包括 JAVA、UI、HTML5、大数据、虚幻引擎等专业，研发与技术服务业务主要是针对学生的技术实操和业务外包。
至2022年9月30日，河南智游资产总额4914万元，销售收入3494万元，累计培训学员数万人，预计全年实现收入5000万元。
(二)陶瓷制品销售收入
公司主营业务之一是日用品陶瓷生产和销售，今年受到疫情和公司流动性困境的影响，预计陶瓷主业全年营业收入550万元左右；公司存货部分原值约5000万元，净值约2000万元，预计处理存货收入1500-2000万元。
(三)酒瓶销售收入2021年11月6日，公司董事会审议通过《关于公司孙公司现金收购东莞市雅鑫实业有限公司100％股权的议案》，东莞市雅鑫实业有限公司(简称“东莞雅鑫”)已于2021年11月23日完成工商变更。
东莞雅鑫主要为陶瓷酒瓶提供商，集研发、生产、销售于一体，主要面向白酒企业，为用户提供陶瓷酒瓶及其他相关产品。自成立以来，东莞雅鑫与贵州茅台酒股份有限公司、山西杏花村酒业集团、贵州钓鱼台国宾酒业有限公司签订合作协议，常年为各个酒厂提供酒瓶加工。东莞雅鑫营业收入近两年在4000-6000万元上下浮动，东莞雅鑫
2021年度营业收入4800万元，营业利润265万元。
东莞雅鑫拥有专业的技术团队，在温控、烤花等方面有较强的优势，并依托该技术优势，承揽了山西杏花村酒业有限公司青花瓷30年出口品的所有包装业务、贵州钓鱼台国宾酒业有限公司所有年份酒的包装业务。至2022年9月30日，东莞雅鑫资产总额1594万元，销售收入1695万元，利润总额63万元(前述财务数据未经审计)。酒瓶的生产销售旺季通常在第三、四季度，预计东莞雅鑫全年实现4000-6000万元的目标。
中炘事务所拟对营业收入执行的审计程序设计的重点主要是营业收入的真实性以
及是否提前确认收入。中炘事务所拟执行的审计程序如下：
1、对公司收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试，评
估公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
2、对收入和成本执行分析程序，包括本期各月度收入、成本、毛利率波动分析，
主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；
3、选取样本检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价公司收入确认时点是
否符合企业会计准则的要求；
4、针对客户的销售收入进行抽样测试：检查销售合同和订单、出库单、报关单、装箱单、提单、客户签收单及对账单、销售发票等；根据客户交易的金额，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；
5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间(测试针对2021年12月、2022年1月、
2022年12月、2023年1月1日起至审计报告出具日)；
6、检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
7、将收入作为关键审计事项、特别风险处理与应对。
三、关于诉讼事项
公司主要诉讼事项如下：诉讼事项个数118个，其中已决或已撤销的诉讼101个，未决诉讼17个；在17个未决诉讼中，涉案金额超过100万元前述的诉讼11个，金额从大到小排列如下：
涉及金额序号诉讼事项
(单位：万元)
公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询
154890.13
有限公司股权转让纠纷案公司与安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业
(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)、新余创思资
产管理合伙企业(有限合伙)、天津钰美瑞科技中心(有限合伙)、新
2余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)、深圳普方达源力投35214.79
资中心(有限合伙)、共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)、
新余邦得投资合伙企业(有限合伙)、北京虹佳龙文化传播有限公
司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)合同纠纷案
3新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷案10500.00
平安银行股份有限公司广州分行与公司、深圳长城世家商贸有限公
44865.66
司、广东联汛教育科技有限公司、蔡廷祥、吴淡珠金融借款纠纷案
瑞元资本管理有限公司(代表瑞元千合木槿1号专项资产管理计
53878.88
划)与公司股权转让纠纷案
6安卓易(北京)科技有限公司与公司合同纠纷案3231.49
兴业银行股份有限公司与广东联汛教育科技有限公司、许高云、许
7796.78
高镭、林俏云金融借款纠纷案
8广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司与公司借款合同纠纷案744.93
新余邦得投资合伙企业(有限合伙)与潮州市名源陶瓷有限公司、公
9447.96
司(作为第三人)债权人代位权纠纷案
10安卓易(北京)科技有限公司与公司、蔡廷祥股权转让纠纷案348.38
嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)与公司、蔡廷祥股权转让纠
11318.33
纷案
大额诉讼主要涉及两个方面，一是在历年收购子公司的过程中，与收购子公司原股东之间的诉讼；二是因公司资金周转困难，存在逾期支付借款本金、利息等形成的诉讼。
中炘事务所拟执行的审计程序：
1、查阅历年公告，对于未决诉讼，了解未决诉讼形成的原因，预计对公司财务状
况、经营成果产生的影响，进行估计，必要时采纳律师的专业意见，对败诉的可能性进行评估，如预计未来现金很可能流出企业时，考虑计提预计负债；
2、登陆裁判文书网、企查查等各公开信息源，查询公司未决诉讼是否包括在公告内，是否存在未披露的未决诉讼；
3、向代理律师发函，确认各未决诉讼裁决结论的可能性；
4、取得管理层声明书，要求公司提供至审计报告日存在的未决诉讼清单，并承诺
不存在未提供的未决诉讼资料，对完整性进行承诺。四、关于员工薪资事项
公司此前通过自筹款项已解决部分欠薪问题(筹集金额500万元)，涉及公司及各级子公司共6家商事主体，涉及员工205人，累计发放金额2562167.73元。
五、关于海外应收账款事项
至2021年12月31日，公司海外应收账款原值25148.38万元、坏账准备22500.42万元。按照审计准则要求，中炘事务所将对前述应收账款设计并执行函证程序：
1、考虑上期已经无法执行函证，预计本期通过执行函证程序并回函的可能性较小。
本期预计无法对前述海外应收账款进行发函；
2、因前述应收账款涉及以前年度出口收入，中炘事务所拟考虑通过电子口岸系统
查询以前年度出口报关的情况并检查收入确认的相关依据，包括出口订单、出口合同、送货单、出口报关单、货运提单等，结合电子口岸查询信息，验证收入的真实性；
3、继续重点关注公司关于存在的出口方面纸质档案文件和核查电子口岸系统，以
及采取的满意替代处置手段。
六、关于子公司事项
1、就翡翠教育相关事项，公司的相关措施及进展和安排
(1)为了保证上市公司利益，公司将积极行使作为翡翠教育股东的权益，拟再次
向翡翠教育提出调阅凭证账簿财务资料的通知，再次书面向翡翠教育发出实施分红的股东决议。
(2)拟继续向翡翠教育原股东及履职核心管理团队发函，要求翡翠教育履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的义务，接受业绩承诺及利润专项审核；同时与审计机构保持紧密联系，对翡翠教育会计处理等相关事项进行充分沟通落实，就翡翠教育业绩承诺股东是否需进行业绩补偿和减值补偿进行善后处理。
(3)就公司(原告)与北京翡翠教育集团有限公司原股东/“标的核心管理团队”等主体(被告)股权转让纠纷案，公司将上诉请求法院判决支持公司的诉讼请求，要求翡翠教育业绩承诺股东承担相关责任。
2、就联汛教育相关事项，公司的相关措施及进展和安排
(1)此前广东省广州市天河区人民法院已就联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行
案作出(2022)粤0106执8639号《执行裁定书》，裁定书主要内容是：法院在执行申请执行人广东联汛教育科技有限公司与被执行人许高镭公司证照返还纠纷一案中，申请执行人于2022年9月25日以持有申请执行人100％股权的股东文化长城于2022年
9月12日作出股东会决议，免去谢金旭为申请执行人的法定代表人身份，并任命被执
行人许高镭为申请执行人公司的法定代表人，基于上述情况，涉案(2021)粤01民终
16795号民事判决已无法履行必要为由，申请撤销该案件的执行。法院裁定终结
(2022)粤0106执8639号案件的执行；该裁定书送达后即已发生法律效力。当前联汛
教育仍持续处于失控状态，公司对前述事项高度重视，正在商讨后续方案；结合实际情况，公司拟考虑向作出终结执行裁定的法院依法提出异议，请求法院依法予以纠正。另外，公司将要求联汛教育接受业绩承诺及利润专项审核，同时与审计机构保持紧密联系，对联汛教育会计处理等相关事项进行充分沟通落实，就联汛教育业绩承诺股东是否需进行业绩补偿和减值补偿进行善后处理。
(2)采取法律手段取得联汛教育的控制权，完成其财务报表的审计，如审计结果
显示联汛教育未完成业绩承诺，公司将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》向联汛教育原股东追讨盈利补偿。
(3)因联汛教育相关印章、证照资料已处于失控状态，联汛教育相关印章、证照
资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。在联汛教育相关印章、证照资料失控期间，任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。
3、就河南长城绿色瓷艺科技有限公司相关事项，公司的相关措施及进展和安排
2020年12月23日，广东自由贸易区南沙片区人民法院作出(2020)粤0191民初12537号民事判决书，法院判决《债务转让协议书》不成立。公司2020年1月处置河
南长城绿色瓷艺科技有限公司股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。公司会尽快与隽隆贸易进行协商，要求返还河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股权，同时公司不排除通过法律手段维护公司的合法权益。
中炘事务所将按照相关审计准则、会计准则对相关事项发表独立审计意见。
二、补充说明中炘事务所承接你公司审计业务的项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告的具体情况，分析相关人员是否具备专业胜任能力。
回复：
项目合伙人李仲书于中兴财光华会计师事务所和天圆全会计师事务所工作期间负责柳州金泰物流股份有限公司和深圳水润天下健康饮用水科技股份有限公司两家新三板年审业务。
签字注册会计师彭岳兴于中兴财光华会计师事务所工作期间负责飞马国际发债等审计业务。
项目复核人尹晓红一直负责中炘事务所质量审核。
出具报告序号新三板等客户名称签署报告日期签字注师姓名复核人事务所飞马投资控股中兴财光华
12016年高术峰彭岳兴
有限公司会计师事务所飞马投资控股中兴财光华
22017年高术峰彭岳兴
有限公司会计师事务所飞马投资控股中兴财光华
32018年高术峰彭岳兴
有限公司会计师事务所柳州金泰物流天圆全
42019年李仲书尹晓红
股份有限公司会计师事务所
5深圳市水润天下2019年李仲书尹晓红天圆全健康饮用水科技会计师事务所
股份有限公司
前述三名注册会计师从业经验均超过20年，曾经在中兴财光华会计师事务所和天圆全会计师事务所等国内知名证券资格会计师事务所从事与上市公司相关的审计工作，前述人员具备专业胜任能力。
三、补充披露中炘事务所的投资者保护能力，包括但不限于计提的职业风险基金
、购买的职业保险累计赔偿限额具体情况，以及职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定。
回复：
在职业风险金方面，中炘事务所根据收入的5％计提，同时购买职业责任保险金累计限额1000万。经中炘事务所评估，如未涉及重大违规且审计程序合理合规，
1000万元限额是满足要求的。如审计工作实施中发现实际风险评估超过预期，中炘
事务所将根据情况再次购买职业风险金用于加大职业风险金限额。中炘事务所计提及购买职业责任保险金符合《会计师事务所执业许可和监督管理办法》有关规定。
四、结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明中炘事务所是否有充分时间
保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。
回复：
中炘事务所从2022年10月初开始与公司接触沟通，根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，执行了必要的与希格玛事务所的沟通程序，并完成了必要的尽职调查、风险评估、独立性调查等项目承接审批流程。
中炘事务所在与公司洽谈承接审计工作的过程中，对公司的基本情况进行了了解，通过研读近三年年报、审计报告和公司公告的形式，同时与公司财务部门进行了沟通，对公司的审计工作量作了充分的评估考量，认为有能力按时完成公司审计工作，并做出如下审计工作安排：
1、拟组建包含注册会计师、审计员以及审计助理一共21人的审计团队进驻公司
现场进行2022年年度财务报告审计工作；
2、计划在公司股东大会审议《关于拟变更会计师事务所的议案》通过后进场开
始工作；
3、2023年1月31日至2023年4月23日出具审计报告前，主要工作是：编制审计工作方案，制订总体审计策略；制订并实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿；执行与管理层和治理层沟通程序、与外部相关监管机构沟通，向独立董事及审计委员会汇报审计情况和沟通审计意见；完成中炘事务所质量控制复核程序；
4、2023年4月23日，出具审计报告。
中炘事务所确认有充分时间保证公司年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，确保相关审计、复核计划符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。
五、我部关注到，希格玛事务所对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见
的审计报告，形成无法表示意见的事项包括：公司持续经营存在不确定性；海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性；非经营性占用资金尚未全部归还；失
控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认。
1、详细说明中炘事务所与希格玛事务所沟通的具体内容，是否就前述问题及风
险情况进行详细沟通，若是，请详细说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。
回复：
中炘事务所与希格玛事务所正在进行书面沟通，沟通的具体内容包括：是否发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；希格玛事务所会计师与公司管理层在重大会
计、审计等问题上存在的意见分歧；希格玛事务所会计师向公司治理层通报的管理层
舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；希格玛事务所会计师认为导致公司变更会计师事务所的原因。
至本函回复时，中炘事务所尚未收到希格玛事务所的回复。其原因可能是年底及临近春节，希格玛事务所比较忙所致，中炘事务所打算前往希格玛事务所当面求教、沟通，以期深入了解公司及希格玛事务所对公司的审计情况。
如未得到希格玛事务所的答复，且没有理由认为变更会计师事务所的原因异常，中炘事务所将设法以其他方式与希格玛事务所再次进行沟通。如仍未得到答复，中炘事务所表示将继续致函希格玛事务所，说明如果在适当的时间内仍得不到答复，将假设不存在专业方面的原因使希格玛事务所拒绝接受委托，并表明中炘事务所拟接受委托。
中炘事务所将继续与希格玛事务所会计师就2021年度审计报告无法表示意见的事
项进行书面沟通，沟通内容主要包括如下问题的妥善解决：公司持续经营存在不确定性；海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性；非经营性占用资金尚未
全部归还；失控的子公司无法实施审计程序、相关的股权投资减值金额的准确性无法确认问题以及风险。
2、补充披露希格玛事务所不再担任你公司2022年审计机构的原因，与你公司
2021年度审计意见及面临的相关风险是否存在关联，你公司与希格玛事务所的前期沟
通是否存在争议事项。
回复：
因公司与希格玛事务所之间尚存费用结算和支付问题，希格玛事务所不再担任公司2022年审计机构；此事项与公司2021年度审计意见及面临的相关风险不存在直接的
必然关联；除2021年度的年审费用外，公司与希格玛事务所的前期沟通不存在其他争议事项。
3、请你公司董事会、审计委员会、独立董事就本次更换会计师事务所的原因再
次进行核实，说明是否存在其他原因或事项，是否存在向中炘事务所购买审计意见的情形。
回复：
董事会、审计委员会、独立董事就本次更换会计师事务所再次核实后认为：中炘
事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，在以往为其他企业提供审计服务工作中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，预期可以妥善地完成公司年度财务报告的审计工作及内部控
制鉴证工作；中炘事务所项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形，最近三年不存在任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施，其执业资质合法有效。董事会、审计委员会、独立董事同意公司聘任中炘事务所作为2022年度审计机构，并将相关议案提交股东大会审议表决。除前述外，公司此次拟聘任中炘事务所作为2022年度审计机构不存在其他原因或事项，不存在向中炘事务所购买审计意见的情形；中炘事务所将根据公司的实际情况对审计意见类型作出独立判断，公司不存在与中炘事务所及年报审计项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形。
4、补充披露希格玛事务所书面陈述意见(如有)。
回复：
此前，公司已告知希格玛事务所公司将另聘会计师之事项；至关注函回复时，希格玛事务所未对此提出异议；除回复称公司与其之间尚存费用结算和支付问题之邮件外，希格玛事务所无其他书面陈述意见。
六、补充披露你公司在选择中炘事务所过程中，董事会、审计委员会、独立董事
对中炘事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及变更会计师
事务所理由恰当性等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观，各董事会、审计委员会、独立董事成员是否勤勉尽责。
回复：
公司聘请审计机构的决策机制和评估程序为：公司审计委员会行使“提议聘请或解聘外部审计机构”“协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系”之职权，可以提出选聘会计师事务所的议案，然后经审计委员会通过、独立董事发表事前认可意见，再经董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事发表相关事项的独立意见，最终由股东大会进行审议表决。
在本次会计师事务所选聘过程中，公司管理层经由第三方引荐认识中炘事务所后，对中炘事务所的基本情况进行了初步了解并多次与中炘事务所负责人、经办人双向沟通，对中炘事务所及其会计师的经验和能力初步认可，拟向公司提议聘任中炘事务所为公司2022年度审计机构。
公司管理层向审计委员会以及独立董事、董事会发送了中炘事务所的相关资料，审计委员会以及独立董事、董事会审阅了中炘事务所简介、签字会计师信息资料、会
计师的资质履历经验、中炘事务所之前的执业情况和质量、是否存在争议、是否存在
处罚或处分情形、投保情形以及与签字会计师就公司当前所面临相关事项的沟通探讨，同时查阅网络上关于年审会计师的聘任情况以及中炘事务所的检索资料。各委员及独立董事、董事会经仔细对接和认真研究后，均未表示异议。
审计委员会经对中炘事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及变更会计师事务所理由恰当性进行研究，包括但不限于中炘事务所是否符合《证券法》规定的会计师事务所；在以往为其他企业提供审计服务工作中，是否能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，是否表现出良好的执业操守和业务素质，是否具有较强的专业能力，是否预期可以妥善地完成公司年度财务报告的审计工作及内部控制鉴证工作；中炘事务所项目成员是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形，最近三年是否存在任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施，其执业资质是否合法有效。审计委员会经对前述事项了解后，认为中炘事务所适格，同意公司聘任中炘事务所作为2022年度审计机构，并将相关议案提交董事会会议、股东大会审议表决。
独立董事经对中炘事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性
以及变更会计师事务所理由恰当性进行了研究，发表事前认可意见：拟聘任中炘事务所作为2022年度审计机构符合法律法规和规则以及公司章程的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；独立董事同意聘任中炘事务所为2022年度审计机构并将相关议案提交董事会会议、股东大会审议表决。
随后，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于拟聘任2022年度审计机构的议案》；根据前述议案，公司拟聘任中炘事务所作为2022年度审计机构。
独立董事经对中炘事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及变更会计师事务所理由恰当性进行研究后发表关于相关事项的独立意见：经过沟通了解，独立董事认为聘任中炘事务所作为2022年度审计机构符合法律法规和规则以及公司章程的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；拟聘任中炘事务所作为2022年度审计机构的审议程序合法、有效；
独立董事同意聘任中炘事务所为2022年度审计机构并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议表决。
公司将于2023年1月30日召开2023年第二次临时股东大会审议《关于拟聘任2022年度审计机构的议案》。
综上所述，中炘事务所具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，公司聘请中炘事务所的程序不存在违反有关法律法规和《公司章程》规定的情形。除尚待股东大会对聘任2022年审机构事项进行审议表决外，公司聘任2022年审机构事项相关程序充分、结论客观，各董事会、审计委员会、独立董事成员已勤勉尽责履职。
七、区分年报审计费用、内控鉴证费用，补充说明相关费用的具体定价原则、定
价过程及结果，较上一期相关费用的变化情况及原因。
回复：
中炘事务所对公司2022年度预计审计及内控鉴证费用为200万元，其中包括年审费用190万元和内控鉴证费用10万元，与2021年度持平(2021年度未出具内控鉴证报告，不涉及该项费用)。前述费用系参考2021年度的收费情形并结合公司年度审计工作量、难度、人员成本等因素由公司与中炘事务所协商确定。
公司现就前述事项做出书面说明如上及报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准。公司敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
