证券代码：300091 证券简称：*ST金灵 公告编号：2026-037

金通灵科技集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知及相关材料于2026年4月13日以电子通讯方式送达全体董事。

2.本次会议于2026年4月23日以现场与通讯相结合的方式在江苏省南通市崇

川区钟秀中路135号公司七楼会议室召开。

3.本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中汪建国、尹剑、罗斌、孙天澍

以通讯表决方式出席会议。公司高级管理人员列席了本次会议。

4.本次会议由董事长汪建国主持。

5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并以记名表决方式通过如下决议：

（一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为总经理工作报告内容客观、真实地反映了公司管理层在2025年度全

面落实董事会下达的年度目标、各项决议等工作的完成情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会对2025年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，公司独立董事马娟、朱雪忠、王恒分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。公司董事会对独立董事的独立性情况进行了审查并出具专项意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

独立董事述职报告详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

（三）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

董事会认为公司《2025年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（四）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度财务决算报告》。

（五）审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润-136436.09万元，其中母公司净利润-245482.16万元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润-357038.62万元，其中母公司未分配利润-362927.68万元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，鉴于公司2025年度业绩亏损且累计未分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。经审慎决定，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-040）。

（六）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

董事会认为公司2025年度根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定

和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，对内部控制进行了评价，本报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意《2025年度内部控制评价报告》。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2025年内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（七）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

为规范委托理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，维护股东和公司的利益，公司依法依规制定了本制度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《委托理财管理制度》（2026年4月制定）。

（八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月制定）

（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会同意在不影响公司日

常经营和资金流动性的前提下，使用不超过人民币80000万元闲置自有资金，购买安全性较高、流动性较好，且单项产品的投资期限不超过12个月的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等购买保本或低风险理财产品，实现资金保值增值，增加公司现金资产收益，提升公司及全体股东的收益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-041）。

（十）审议通过《关于确认2025年度董事薪酬和2026年董事薪酬方案的议案》

本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审阅。基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，对公司2025年度董事薪酬予以确认，并制定2026年公司董事的薪酬方案，其中，非独立董事的薪酬标准为：未在公司及子公司任职的非独立董事不从公司领取董事津贴；其他非独立董事依据其在公司中担任的职务

领取薪酬，不再另行领取董事津贴；2026年公司独立董事的津贴标准为：独立董事的津贴调整为税前每年12万元。

2025年度董事薪酬详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”第六部分“3、董事和高级管理人员薪酬情况”；董事薪酬方案详见《关于2026年董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-042）。

由于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于确认2025年度高级管理人员薪酬和2026年高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2025年度高级管理人员薪酬予以确认，并制定了《2026年高级管理人员薪酬方案》。公司高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。

2025年度高级管理人员薪酬详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”第六部分“3、董事和高级管理人员薪酬情况”；高级管理人员薪酬方案详见《关于2026年公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-042）。

本议案涉及关联董事申志刚回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

经董事长与总经理提名，董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任司景喆为公司副总经理、董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》（公告编号：2026-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

董事会同意公司为满足日常生产经营周转、项目建设及业务拓展的资金需求，保障公司持续稳定运营，向银行申请总额不超过60000万元的综合授信额度，授信有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。授信有效期内，该额度可循环滚动使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-044）。

（十四）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关

会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允地反映截止2025年

12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提减值准备事项。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于未弥补亏损达到公司实收股本总额三分之一的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

经审核，董事会认为：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润余额为-357038.62万元，公司未弥补亏损达到并超过实收股本总额148916.42万元的三分之一。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-046）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》本议案已经第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了

公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-047）。

（十七）审议通过《关于召开2025年年度股东会通知的议案》

董事会提请公司于2026年5月21日15:00在江苏省南通市钟秀中路135号金

通灵七楼会议室召开2025年年度股东会，审议相关需要提交股东会审议的议题。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-048）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第七届董事会第二次会议决议；

2.第七届董事会提名委员会第二次会议决议；

3.第七届董事会审计委员会第二次会议决议；

4.第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

特此公告。

金通灵科技集团股份有限公司董事会

2026年4月25日