金通灵:关于修订《公司章程》及配套议事规则和制定、修订公司部分内部治理制度的公告

证券代码：300091证券简称：金通灵公告编号：2025-042

金通灵科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及配套议事规则和制定、修订

公司部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》及配套议事规则修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接和行使。为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》及配套的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善（修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》），以确保公司治理体系的协调统一。具体修订内容如下：

1.全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《公司法》

等相关法律法规中规定的监事会职权。

2.全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。

3.其他非实质性修订，如章节标题、条款编号及援引条款序号、标点符号及格式的调整等。

除上述调整外，《公司章程》具体修订内容详见如下的修订对照表：

序号原条款修订后条款

1第一条为维护金通灵科技集团股份有限公第一条为维护金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》）、《中国共产党章程》（以下简称（以下简称《证券法》）、《中国共产党章《党章》）、《上市公司章程指引》和其他程》（以下简称《党章》）、《上市公司章有关规定，制订本章程。程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条……第二条……公司于2008年6月19日由江苏金通灵风机公司于2008年6月19日由江苏金通灵风机

2有限公司整体变更设立；在江苏省南通市市有限公司整体变更设立；在江苏省南通市数

场监督管理局登记注册，取得营业执照。统据局注册登记，取得营业执照，统一社会信一社会信用代码为913206002518345954。用代码为913206002518345954。

第三条公司于2010年6月1日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

第三条公司于2010年6月1日经中国证券

“证监许可〔2010〕756号”文核准，首次监督管理委员会批准，首次向社会公众发行3向社会公众发行人民币普通股2100万股，

人民币普通股2100万股，于2010年6月25并经深圳证券交易所（以下简称“证券交易日在深圳证券交易所上市。

所”）“深证上〔2010〕205号”文批准，于2010年6月25日在证券交易所上市。

第四条公司注册名称：金通灵科技集团股份第四条公司注册名称：

4有限公司。中文名称：金通灵科技集团股份有限公司

…………

第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。

5第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

7其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

8股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

9指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、司的总经理、副总经理、总工程师、财务负财务负责人等。责人、董事会秘书等。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。

10利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格应当相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的股票，以人民币标明面

11值。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记12结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

券登记结算机构”）集中存管。

第二十条公司系由江苏金通灵风机有限公

司整体变更设立，全体发起人以江苏金通灵风机有限公司截止2008年4月30日经审计

第十九条2008年6月19日，公司经由有限的净资产值人民币84091142.97元按

责任公司整体变更为股份有限公司。公司发1:0.713511529的比例折合为公司的股本总13起人、认购的股份数额、出资方式和出资时额为6000万元，股份总数为6000万股，

间如下：剩余部分全部计入公司资本公积金。各发起……人在公司设立时已全部缴足出资。

公司发起人、认购的股份数额、出资方式和

出资时间如下：

……

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为148916.4214万

14148916.4214万股，公司的股本结构为：普股，公司的全部股份均为普通股。

通股148916.4214万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十一条公司或公司的子公司（包括公司划的除外。

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

15为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；…………

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

…………

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

18公司依照本章程第二十四条第一款第（三）公司依照本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。

19公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

20第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

21第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司成立之日起1年内不得转让。公司公开发起1年内不得转让。

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公司申报所交易所上市交易之日起1年内不得转让。

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

22申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自年内不得转让。上述人员离职后半年内，不公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有法律、行政法规或者中国证监会对股东转让的本公司股份。

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票

本公司股票或者其他具有股权性质的证券，或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但是，证将收回其所得收益。但是，证券公司因包销券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份以及中国证监会规定的其他情形，卖及中国证监会规定的其他情形的除外。

出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

23持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有股东有权要求董事会在30日内执行。公司董权要求董事会在30日内执行。公司董事会未事会未在上述期限内执行的，股东有权为了在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。

讼。

……

第四章股东和股东会

第四章股东和股东大会第一节股东的一般规定

第一节股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提

第三十一条公司依据证券登记机构提供的供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同份的种类享有权利，承担义务；持有同一种一类别股份的股东，享有同等权利，承担同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义种义务。

务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，25时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

……第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委……

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的（二）依法请求召开、召集、主持、参加或表决权；股东可向其他股东公开征集其合法者委派股东代理人参加股东会，并行使相应享有的股东大会召集权、提案权、提名权、的表决权；

投票权等股东权利。在股东权征集过程中，……

26不得出售或变相出售股东权利；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

……东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、账簿、会计凭证；

监事会会议决议、财务会计报告；……

……（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信申请，说明目的。公司有合理根据认为股东

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可27持有公司股份的种类以及持股数量的书面文能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，件，公司经核实股东身份后按照股东的要求并应当自股东提出书面请求之日起15日内予以提供。书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。

法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

28股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合计持有公司1%以上

30求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的……利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退……

股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

31……款；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽造成损失的，应当依法承担赔偿责任。回其股本；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限……责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

32删除

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

33新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

34新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

35新增

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

36新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

37新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

第二节股东大会的一般规定酬事项；

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依（二）审议批准董事会的报告；

法行使下列职权：……

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（八）对公司聘用、解聘承担公司审计业务

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、的会计师事务所作出决议；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（三）审议批准董事会报告；保事项；

（四）审议批准监事会报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（十三）审议公司发生达到下列标准之一的

决算方案；交易事项：

……1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

38出决议；额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事为计算依据；

项；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

……相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过项、第（二）项规定的情形收购本公司股份5000万元；

作出决议；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

本章程规定应当由股东大会决定的其他事计净利润的50%以上，且绝对金额超过500项。万元；

公司不得通过授权的形式由董事会或其他机4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

构和个人代为行使上述股东大会的法定职公司最近一期经审计净资产的50%以上，且权。绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）交易事项属于公司的主营业务活动，以及提供担保、提供财务资助，不在前述规定的交易事项范围之内。

（十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股为，须经股东会审议通过：

东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，保总额，超过公司最近一期经审计总资产的超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

30%以后提供的任何担保；

的任何担保；

（三）公司在连续12个月内向他人提供担保

（三）连续十二个月内担保金额累计超过公

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

司最近一期经审计总资产30%的担保。

担保；

39……

……

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

产10%的担保；

净资产10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额累计超过公

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近

司最近一期经审计净资产的50%；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

……

5000万元的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其

……他担保情形。

（八）法律、行政法规、中国证监会规范性

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，文件及证券交易所或者本章程规定的其他担应当经出席会议的股东所持表决权的三分之保情形。

二以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时

40临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

41者本章程所定人数的2/3时（不足6人时）；者本章程所定人数的2/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或股东大会通知中列明的其他地第五十条本公司召开股东会的地点为：公司点。住所地或股东会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

东大会的，视为出席。会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现也可以委托他人代为出席和在授权范围内行场会议召开地点不得变更。确需变更的，召使表决权。集人应当在现场会议召开日前至少两个工作股东身份的确认方式依照本章程第三十二条日公告并说明原因。

的规定执行。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

43（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

44政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会决议后的5日内发出召开股东大会的东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时通知；董事会不同意召开临时股东大会的，股东会的，在作出董事会决议后的5日内发将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出45事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

46到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行

47大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

48股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的

49大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提案

51内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日

第五十五条召集人将在年度股东大会召开

前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

52会议召开15日前以公告方式通知各股东。公

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股

司在计算起始期限时，不应当包括会议召开东。

当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

53会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实

控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

55知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通

第六十五条股权登记日登记在册的所有普

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其

通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，代理人，均有权出席股东大会。并依照有关

57并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

58证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

59（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

60具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

61备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

62员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

63名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

64第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事长持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履行职时，由过半数的董事共同推举的一名董事主务时，由半数以上董事共同推举的一名董事持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委

65务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会的授权原则，授权内容应明确具体。股东权原则，授权内容应明确具体。

大会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东会议事规则作为本章程的附件，由董事拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就

67会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

68东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事秘书负责。

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

69（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

事、高级管理人员姓名；

……

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；

答复或者说明；

……

……第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

70应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络方式表决情况的有效资料一并保存，保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，

71的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

72会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会

2/3以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

……（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬……

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在连续12个月内购买、出售重大者担保金额超过公司最近一期经审计总资产资产或者向他人提供担保金额超过公司最近

30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）分拆所属子公司上市；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）发行股票、可转换公司债券、优先股

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及中国证监会认可的其他证券品种；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）股东会决议主动撤回其股票在证券交

易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持

表决权的2/3以上通过。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权。

一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月得行使表决权，且不计入出席股东会有表决内不得行使表决权，且不计入出席股东大会权的股份总数。

有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法中国证监会的规定设立的投资者保护机构可规或者中国证监会的规定设立的投资者保护以公开征集股东投票权。征集股东投票权应机构可以公开征集股东投票权。征集股东投当向被征集人充分披露具体投票意向等信票权应当向被征集人充分披露具体投票意向息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。除法定条件外，公司不得对征集集股东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东当主动回避表决并且不得代理其他股东行使应主动向股东会声明关联关系并回避表决。

表决权，如关联股东未主动回避表决，其他股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东有权要求其回避表决。股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及的交易事项可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

关联股东应予回避而未回避表决的，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

77董事、总经理和其他高级管理人员以外的人

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条非职工代表董事、监事的提名、第八十六条董事候选人名单以提案的方式

选举方式和程序：提请股东会表决。

（一）提名董事的提名方式和程序如下：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以

东大会表决：上表决权股份的股东有权依据法律法规和本

1、公司董事会、单独或者合计持有公司有表章程的规定向董事会提出非职工代表董事候

决权股份总数1%以上的股东有权向股东大会选人的提名，董事会经征求被提名人意见并提出非独立董事（职工代表董事除外）候选对其任职资格进行审查后，向股东会提出提人提案。案。其中，独立董事候选人的提名人不得提

2、公司董事会、监事会、单独或者合计持有名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

公司有表决权股份总数1%以上的股份的股东影响独立履职情形的关系密切人员；依法设

78有权向股东大会提出独立董事候选人提案。立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

其中提名人不得提名与其存在利害关系的人其代为行使提名独立董事的权利。

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系（二）董事会中的职工代表董事由公司职工

密切人员；依法设立的投资者保护机构可以通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

公开请求股东委托其代为行使提名独立董事民主选举产生，无需提交股东会审议。

的权利。（三）提名董事候选人的提案时，应当列明

3、公司监事会、单独或者合计持有公司有表候选人的详细资料、简历等情况，保证股东

决权股份总数1%以上的股东有权向股东大会在投票时对候选人有足够的了解，其中，独提出非职工代表监事候选人提案。立董事候选人提名人应当充分了解被提名人

4、提名非职工代表董事、监事候选人的提案，职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

应当列明候选人的详细资料、简历，保证股兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并东在投票时对候选人有足够的了解。对其符合独立性和担任独立董事的其他条件5、在股东大会召开前，董事、监事候选人应发表意见。

当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名（四）在股东会召开前，董事候选人应当出人披露的候选人的资料真实、完整，并保证具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披当选后履行法定职责；提名人应同意出具承露的候选人的资料真实、完整，并保证当选诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，实、完整。其中被提名为独立董事的提名人承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。

应当对其符合独立性和担任独立董事的其他其中，被提名为独立董事的提名人应当对其条件作出公开声明。符合独立性和担任独立董事的其他条件作出

6、董事会和监事会应当向公司股东公告候选公开声明。

董事、监事的简历和基本情况。（五）董事会应当向公司股东公告候选董事

（二）选举的简历和基本情况。

1、股东大会就选举非职工代表董事、监事进股东会就选举非职工代表董事进行表决时，

行表决时，可以实行累积投票制。根据本章程的规定或者股东会的决议，可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董事实行累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、若提名的非职工代表董事、监事候选人人提名的董事候选人人数多于应选举的董事席

数多于应选举的非职工代表董事、监事席位位数时，实行差额选举。

数时，实行差额选举。股东会选举2名以上董事时，应当实行累积

3、选举二名以上非职工代表董事或监事时实投票制。

行累积投票制度。股东大会以累积投票方式股东会以累积投票方式选举董事的，独立董选举董事的，独立董事和非独立董事的表决事和非独立董事的表决应当分别进行。

应当分别进行。

职工代表董事、监事由公司职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

80进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表

81第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。…………

第八十八条第九十二条

…………

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香交表决的提案发表以下意见之一：同意、反港股票市场交易互联互通机制股票的名义持对或弃权。

84有人，按照实际持有人意思表示进行申报的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

85所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

86会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

第九十七条股东会通过有关董事选举提案

87举提案的，新任董事、监事在股东大会决议的，新任董事在股东会决议通过时就任。

通过时就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者

88资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

89…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其被人民法院列为失信被执行人；

他内容。……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，任期3年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连任时间不超过6年。独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。第一百条董事由股东会选举或者更换，并可公司应当与董事签订合同，明确公司和董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任之间的权利义务、董事的任期、董事违反法期3年，任期届满可连选连任。其中，独立律法规和本章程的责任以及因故提前解除合董事连任时间不超过6年。独立董事连续任同的补偿等内容。职已满6年的，自该事实发生之日起36个月董事在任期届满以前，可由股东大会解除其内不得被提名为独立董事候选人。

职务。公司章程或者相关合同中涉及提前解董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，不得损害公司合法权益、不得进行利益输送。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，管理人员职务的董事以及由职工代表担任的履行董事职务。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应91（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并未按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

……根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通本章程，对公司负有下列勤勉义务：

常应有的合理注意。

……

92董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，

94董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最2个交易日内披露有关情况。因董事的辞任导低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事致公司董事会低于法定最低人数，或者因独人数少于董事会成员的三分之一或者独立董立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成事中没有会计专业人士时，在改选出的董事员的三分之一，或者独立董事中没有会计专就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、业人士，或者董事会专门委员会中独立董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。所占比例不符合本章程规定，在改选出的董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有束后并不当然解除，在本章程规定的合理期效。

限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务

95董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期离任之间时间的长短，以及与公司的关系在间应当根据公平的原则决定，视事件发生与何种情况和条件下结束而定。

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

96新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百零三条董事执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

97律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百零九条独立董事履行职责时，应按照

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执法律、行政法规、部门规章以及中国证监会

98行。和证券交易所的有关规定执行。

…………

第一百一十条公司设董事会，董事会由9名

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负

董事组成，含1名职工代表董事。其中设董责。

99事长1名，副董事长1名，独立董事3名。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

事长1人，副董事长1人。

半数选举产生。

第一百零七条董事会是公司决策机构，向股第一百一十一条董事会是公司的经营决策

东大会报告，根据股东大会授权，依法行使主体，定战略、作决策、防风险，行使下列

100

中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经职权：

理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理（一）召集股东会，并向股东会报告工作；权、职工工资分配管理权、重大财务事项管（二）执行股东会的决议；

理权等，行使下列职权：……

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（七）在股东会授权范围内，决定公司对外作；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

（二）执行股东大会的决议；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事方案；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根……据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对总经理、总工程师、财务负责人，并决定其

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担报酬事项和奖惩事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

…………

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根计的会计师事务所；

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副……总经理、总工程师、财务负责人等高级管理（十七）法律、行政法规、部门规章、本章人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；程或者股东会授予的其他职权。

（十一）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东……会审议。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

……

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。其中董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提名

委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与

考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会

101师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工第一百零九条董事会制定董事会议事规则，作效率，保证科学决策。董事会议事规则规

102以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

定董事会的召开和表决程序，且该规则应作效率，保证科学决策。

为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十四条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报东大会批准。股东会批准。

（一）审批决定公司发生的未达到股东大会（一）公司发生购买或者出售资产；对外投审议标准，但投资总额占公司最近一期经审资（含委托理财、对子公司投资等，设立或计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万者增资全资子公司除外）；租入或者租出资元人民币的证券投资事项。产；签订管理方面的合同（含委托经营、受

（二）审批决定公司发生的除本章程第四十托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者二条规定的须提交股东大会审议通过的对外债务重组；研究与开发项目的转移；签订许担保之外的其他对外担保事项。可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优

（三）审议决定公司在一年内购买、出售重先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的

103

大资产超过公司最近一期经审计总资产10%其他交易（以下统称为交易），达到下列标以上但未达到股东大会审议标准的事项。准之一的，应当提交董事会审议：

（四）审议决定公司与关联法人发生的交易1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

金额在300万元以上，且占公司最近一期经计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额审计净资产绝对值0.5%以上但未达到股东大同时存在账面值和评估值的，以较高者作为会审议标准的关联交易事项。计算依据；

（五）审议决定公司与关联自然人发生的交2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

易金额在30万元以上，但未达到股东大会审相关的营业收入占公司最近一个会计年度经议标准的关联交易事项。审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

（六）审批决定公司连续十二个月发生的达1000万元；

到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

值30%以上的借（贷）款事项。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

（七）审议决定公司发生的达到下列标准之计净利润的10%以上，且绝对金额超过100一，但未达到股东大会审议标准的交易（提万元；供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占的债务除外）事项：公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审对金额超过1000万元；

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度同时存在账面值和评估值的，以较高者作为经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过计算数据；100万元。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

相关的营业收入占上市公司最近一个会计年绝对值计算。

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力过1000万元；（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度产），出售产品、商品等与日常经营相关的相关的净利润占公司最近一个会计年度经审资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类计净利润的10%以上，且绝对金额超过100资产）交易事项属于公司的主营业务活动，万元；以及提供担保、提供财务资助，不在上述规

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占定的交易事项范围之内。

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（二）本章程规定的应由股东会审议的对外对金额超过1000万元；担保事项以外的对外担保事项由董事会审议

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度批准。董事会审议对外担保事项时，必须经

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

100万元；（三）公司与关联自然人发生的成交金额超

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其过30万元的交易；或者与关联法人发生的成绝对值计算。交金额超过300万元且占公司最近一期经审

（八）对公司因本章程第二十四条第（三）计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项由

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收董事会审议，但达到本章程第四十六条第（十购本公司股份作出决议。四）项规定的关联交易事项由公司股东会审本章程规定上述事项需提交股东大会审议议。

的，董事会审议后还应提交股东大会审议；……未达到以上标准之一的事项，由公司总经理办公会议审议通过后，总经理审批。

（九）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。

（十）公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上，以及公司与关联法人发生的交

易金额超过300万元且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

不超过5％的关联交易应由董事会审议批准。

……

第一百一十一条董事会设董事长1人，设副

104董事长1人。董事长和副董事长由董事会以删除

全体董事的过半数选举产生。

105第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次

106会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计

107会，可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会

第一百一十六条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送达、电话、邮寄、

议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件、

108电子邮件、传真或其他电子通讯方式；通知

传真或专人送达；通知时限为：临时董事会

时限为：临时董事会会议召开前5个工作日会议召开前5个工作日内。

内。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

109

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会会议的无关联关系董项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手第一百二十三条董事会决议表决方式为：举或投票表决。手或投票表决。

110董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，前提下，可以采用电子通信方式进行并作出并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三

项、第二十三条所列事项，应当经独立董事

111专门会议审议。独立董事专门会议可以根据删除

需要研究讨论公司其他事项。

第一百二十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

112新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

113新增

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

114新增

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

115新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

116新增

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

117新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

118新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独

立董事共同推举1名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；战略、提名、

119新增薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程（或工作细则）由董事会负责制定。

第一百三十五条专门委员会由3名董事组成。其中，审计委员会成员为不在公司担任120新增高级管理人员的董事（至少包含2名独立董事），并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会成员至少包含2名独立董事并由独立董事担任召集人；

战略委员会成员至少包含1名独立董事。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

121新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司经营发展战略和中长期发展战略规划；

（二）定期对发展战略进行评估与审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境变化

122新增相适应；

（三）公司的年度经营计划和投资方案；

（四）审议应由董事会决定的公司对外投资事项；

（五）审议公司重大股权变动、公司重组、合并、分立、解散等的方案；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

123新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

124新增

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开1

次会议；战略、薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议；提名委员会根据实际情况不定期召开会议。

专门委员会2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。专门

125新增委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

专门委员会作出决议，应当经专门委员会成员的过半数通过。

专门委员会决议的表决，应当一人一票。

专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的专门委员会成员应当在会议记录上签名。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

126公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、董事会公司总经理、副总经理、总工程师、财务负

秘书、财务负责人为公司高级管理人员。责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

127员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

128务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

129（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、总工程师、财务负责人和总经理助理；理、总工程师、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列

第一百三十二条总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

130（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条公司副总经理、总工程师、

第一百三十四条公司副总经理协助总经理

财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任分管公司经营中不同之业务。总经理对副总

131或者解聘。副总经理、总工程师、财务负责

经理享有提名权，副总经理经公司总经理提人对总经理负责，向其汇报工作，并根据各名或建议由董事会聘任或解聘。

自分工的业务范围履行相关职责。

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

132等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任章及本章程的有关规定。或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百三十六条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公

133公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司和全体股东的最大利益，公司高级管理第一百五十二条公司高级管理人员应当忠人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，实履行职务，维护公司和全体股东的最大利给公司和社会公众股股东的利益造成损害益。

的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十五条关于不

134删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

135删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监

136删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

137定人数的，在改选出的监事就任前，原监事删除

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的

138信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，

139删除

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系

140损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反

141法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

142召集和主持监事会会议；监事会主席不能履删除

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

143纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一

144次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规

145则，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

146删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

147第一百五十条监事会会议通知包括以下内删除容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第七章公司党委

第一百五十三条根据《党章》《中国共产党

第八章党建工作国有企业基层组织工作条例（试行）》等规

第一百五十一条根据《党章》规定，经上级定，经上级党组织批准，设立中国共产党金党组织批准，公司设立中国共产党金通灵科通灵科技集团股份有限公司委员会（以下简技集团股份有限公司委员会（以下简称“公称“公司党委”）。由上级党组织根据公司司党委”）和中国共产党金通灵科技集团股具体情况决定，设立中国共产党金通灵科技份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简

148司纪委”），开展党的活动。党组织是公司称“公司纪委”）。

法人治理结构的有机组成部分，围绕把方向、第一百五十四条公司党委是公司法人治理管大局、保落实开展工作。公司建立党的工结构的有机组成部分，应发挥领导核心作用，作机构，配备党务工作人员，将党组织工作把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和经费列入公司财务预算，从公司管理费用税决定公司重大事项。公司应建立党的工作机前列支。构，配备党务工作人员，将党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

第一百五十二条公司党委每届任期五年，公

司党委下属党组织每届任期三年，按照上级

第一百五十五条公司党委由党员大会或者规定期满及时换届。公司党委及下属党组织党员代表大会选举产生，每届任期一般为5

149书记、副书记选举产生后，应报上级党组织年，任期届满应当按期进行换届选举。公司批准。公司党组织各级纪律检查委员会每届纪委每届任期和公司党委相同。

任期和同级党组织的委员会相同，根据《党章》规定期满及时换届。

第一百五十三条公司党委由7-9人组成，公

司党委设书记1名，副书记1-2名。公司党委按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员，按照有关规定选举或任命产生。坚持和

第一百五十六条公司党委由7-9名党员组

完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合成，设书记1名，副书记1-2名，党委委员条件的公司党委领导班子成员可以通过法定

一般应当有3年以上党龄。公司党委书记、程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、副书记一般由本级委员会全体会议选举产

监事会、经营层中符合条件的党员依照有关

150生，选举结果报上级党组织批准。

规定和程序进入公司党委领导班子。

公司党委按照上级党组织的要求，设立纪律公司纪委由3-5人组成，其中书记1名，副检查委员，按照有关规定选举或任命产生。

书记1-2名，受公司党委和上级纪委双重领公司纪委由3-5名党员组成，设书记1名，导，履行党风廉洁建设和监督执纪问责的工必要时可以设1名副书记。

作职责。

党委实行集体领导制度，工作应遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策的贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他

党内法规开展工作，落实党组织管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党的活力和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心、政治核心作

用和董事会、经营层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经营层的决定。

公司党委把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。

公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。

第一百五十四条公司党委根据《党章》等党第一百五十七条公司党委发挥领导作用，把

内法规履行职责：方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、定公司重大事项。主要职责如下：

国务院，省委、省政府以及市委、市政府决（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实策部署在公司贯彻执行；中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

（二）坚持党管干部、党管人才原则与董事要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、会依法选择经营管理者以及经营管理者依法政治方向、政治原则、政治道路上同以习近

行使用人权相结合，完善适应现代企业制度平同志为核心的党中央保持高度一致；

要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻质的经营管理者队伍和人才队伍；执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

（三）研究以党委名义部署的重要工作、重重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯

要文件、重要请示，审定基层党组织提请议彻落实；

定的重要事项等；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

151

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问（四）加强对公司选人用人的领导和把关，题，提出意见或建议；抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

（五）履行公司党风廉洁建设主体责任，领伍建设；

导、支持公司纪委履行监督责任；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领（六）加强企业基层党组织和党员队伍建设，导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，注重日常教育管理监督，充分发挥党支部的严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，团结党向基层延伸；

带领干部职工积极投身公司改革发展事业；（六）加强支部建设和党员队伍建设，团结

（七）领导公司思想政治工作、意识形态工带领职工群众积极投身公司改革发展；

作、统一战线工作、群团组织工作和精神文（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

明建设、企业文化建设，研究涉及企业政治设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、责任、社会责任方面所采取的重要措施；妇女组织等群团组织。

（八）党委研究讨论是董事会、经营层决策（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重重大问题的前置程序；要事项。

（九）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百五十八条公司纪委是党内监督专责机构，主要任务是维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，推动完善公司监督体系。

公司纪委在公司党委和上级纪律检查委员会

双重领导下开展工作，主要职责如下：

（一）监督、执纪、问责，要经常对党员进

行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决

152新增定；

（二）对公司党委、党支部和党员领导干部

履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（三）检查和处理党委、党支部和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（四）进行问责或提出责任追究的建议；

（五）受理党员的控告和申诉；

（六）保障党员的权利。

第一百五十九条公司重大经营管理事项必

须经党委研究讨论后，再由董事会或者总经理办公会作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作

153新增

和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工

权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的

事项清单，厘清党委和董事会、总经理办公会等其他治理主体的权责。

第一百六十条公司坚持和完善“双向进入、

154新增交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相结

合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

第八章职工民主管理和劳动人事制度第一百五十五条公司依据《中华人民共和国第一节职工民主管理工会法》的规定，建立工会基层组织，并依第一百六十一条公司依据《中华人民共和国法开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会法》的规定，建立工会基层组织，并依应当为工会组织提供必要的活动条件和经费法开展工会活动，维护职工合法权益。公司

155保障。应当为工会组织提供必要的活动条件和经费

第一百五十六条工会代表职工参与公司民保障。

主管理，实施民主监督，表达职工意愿，依第一百六十二条工会代表职工参与公司民法维护职工合法权益，动员和组织职工促进主管理，实施民主监督，表达职工意愿，依企业发展。法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。

第二节劳动人事制度

第一百六十三条公司应当遵守国家有关劳

动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政

156新增法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送年度报告，在每一会计年度前6个月结年度上半年结束之日起2个月内向中国证监束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

157会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

证券交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，

158将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

159第一百六十条第一百六十七条…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

160公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方

第一百六十二条公司股东大会对利润分配

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

161东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或事项。

股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配政策第一百七十条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则（一）利润分配基本原则：公司的利润分配公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可性，实施积极的利润分配政策，特别是现金持续发展，按照最近年度经审计的合并报表、分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确规定：定向股东分配股利具体比例，并优先采用现

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，金分红的利润分配方式。利润分配政策应保

同时可采用股票、现金与股票相结合等其他持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相形式进行利润分配。关规定。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范公司存在下列情况，可以不进行利润分配：

162围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定1.最近一期的审计报告为非无保留意见或带性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的与持续经营相关的重大不确定性段落的无保整体利益及公司的可持续发展。留意见；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司2.最近一期的资产负债率高于70%；

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还3.最近一期的经营性现金流为负；

其占用的资金。4.公司在连续12个月内购买资产以及对外

4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至期经审计净资产30%；

少按当年实现的合并报表可供分配利润、母5.其他法律法规、规范性文件及本章程规定

公司可供分配的利润二者中较小数额的10%可以不进行利润分配的情形。的比例进行利润分配，公司优先采取现金方（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红取现金、股票或者现金与股票相结合的方式时，董事会就不进行现金分红的具体原因、分配股利，公司最近年度实现盈利并有可供公司留存收益的确切用途及预计投资收益等分配利润时，应当进行年度利润分配。公司事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以披露。以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持司进行中期利润分配。除经董事会论证同意，

股份数分配股利。且全体独立董事同意，两次利润分配的时间

（二）税后利润分配顺序及比例间隔不少于6个月。

1、弥补以前年度亏损；（三）现金分红条件及比例：公司现金股利

2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取政策目标为固定股利支付率。公司在最近年

法定公积金，当法定公积金累计额为公司注度实现盈利且累计未分配利润为正，现金流册资本的50%以上时，可以不再提取；满足公司正常生产经营和未来发展的前提

3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法下，每年以现金方式分配的利润应不少于当

定公积金后，经股东大会决议，还可以从税年度实现的可供分配利润的10%，且任何3后利润中提取任意公积金，具体比例由股东个连续年度内以现金方式累计分配的利润不大会决定；少于该3年实现的年均可分配利润的30%；

4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公当公司经营活动现金流量连续2年为负数

积金后所余税后利润，普通股股利按股东持时，可以不进行高比例现金分红。

有股份比例进行分配，但本章程规定不按持（四）股票股利分配条件：公司在经营情况股比例分配的除外。良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司提取法定公积金之前向股东分配利润的，股全体股东整体利益时，可以在满足上述现金东必须将违反规定分配的利润退还公司。分红的条件下，提出股票股利分配预案。公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司如采用股票股利进行利润分配，应具有公

（三）利润分配的形式司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结素。

合的方式分配股利。在有条件的情况下，公（五）利润分配的决策程序和机制：

司可以进行中期利润分配。1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求

（四）公司现金分红条件及比例公司利润分配方案由董事会根据公司经营状

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分况和有关规定拟定，董事会审议现金分红具配利润为正的情况下，优先采取现金方式分体方案时，应当认真研究和论证公司现金分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于红的时机、条件和最低比例、调整的条件、当年实现的可分配利润（按当年实现的合并决策程序等事宜。利润分配预案经董事会审报表可供分配利润、母公司可供分配的利润议通过后提交股东会审议。

二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红独立董事认为现金分红具体方案可能损害公后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全

具标准无保留意见的审计报告；采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事

2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项的意见及未采纳的具体理由，并及时披露。

发生（募集资金项目除外）。重大投资计划审计委员会应当关注董事会执行现金分红政或重大现金支出是指：公司未来十二个月内策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计序和信息披露等情况。审计委员会发现董事支出达到或者超过公司最近一期经审计总资会存在未严格执行现金分红政策和股份回报产的30%。规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发准确、完整进行相应信息披露的，应当督促展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否其及时改正。

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，2.股东会审议利润分配方案需履行的程序和并按照本章程规定的程序，提出差异化现金要求分红政策：股东会审议利润分配方案时，公司应当为股

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支东提供网络投票或其他方式以保障社会公众出安排，进行利润分配时，现金分红在本次股东参与股东会的权利。股东会对现金分红利润分配中所占比例最低应达到80%；具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支动与股东特别是中小股东进行沟通和交流出安排，进行利润分配时，现金分红在本次（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中利润分配中所占比例最低应达到40%；小股东参会等），充分听取中小股东的意见

3、当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段和诉求。

不易区分，且有重大资金支出安排，进行利3.对于公司最近年度实现盈利但董事会在该润分配时，现金分红在本次利润分配中所占年度利润分配方案中未作出现金利润分配预比例最低应达到20%；案的公司应在年度报告中披露原因、未用于公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安分红的资金留存公司的用途以及下一步为增排的，可以按照前项规定处理。强投资者回报水平拟采取的举措等。

（五）股票股利分配条件4.公司召开年度股东会审议年度利润分配方

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司案时可审议批准下一年中期现金分红的条股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票件、比例上限、金额上限等。年度股东会审股利有利于公司全体股东整体利益时，可以议的下一年中期分红上限不应超过相应期间在满足上述现金分红的条件下，提出股票股归属于公司股东的净利润。董事会根据股东利分配预案。具体分红比例由公司董事会审会决议在符合利润分配的条件下制定具体的议通过后，提交股东大会审议决定。法定公中期分红方案。

积金转为资本时，所留存的该项公积金将不5.公司应当严格执行本章程确定的现金分红少于转增前公司注册资本的25%。政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

（六）利润分配政策的决策程序及机制确有必要对公司章程确定的现金分红政策进

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后行调整或者变更的，应当满足公司章程规定

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利的条件，经过详细论证后，履行相应的决策润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董程序，并经出席股东会的股东所持表决权的事应对利润分配政策预案进行审核并出具书2/3以上通过。

面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。（六）差异化的现金分红政策：公司董事会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、投票的方式，并充分听取中小股东的意见和自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资诉求，及时回答中小股东关心的问题。金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的公司章程规定的程序，提出差异化的现金分情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况红政策：

而不进行现金分红时，董事会就不进行现金1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分红的具体原因、公司留存收益的确切用途安排的，进行利润分配时，现金分红在本次及预计投资收益等事项进行专项说明，并在利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司指定媒体上予以披露。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股东代理人以所持有的二分之一以上的表决利润分配中所占比例最低应达到40%；

权通过。股东大会审议通过利润分配决议后3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（七）利润分配的比例利润分配中所占比例最低应达到20%；

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出配利润为正的情况下，优先采取现金方式分安排的，由公司董事会根据具体情况确定。

配股利，每年以现金方式分配的利润不少于（七）利润分配政策调整的条件、决策程序当年实现的可分配利润（按当年实现的合并和机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力报表可供分配利润、母公司可供分配的利润因素并对公司生产经营造成重大影响时，或二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会者公司自身经营状况发生重大变化时，公司计年度内，公司以现金方式累计分配的利润可对利润分配政策进行调整。调整后的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的分配政策不得违反中国证监会和证券交易所30%。的有关规定，且应满足本章程规定的条件，

（八）利润分配时间间隔并经公司董事会审议通过后提交股东会表决

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分通过。

配利润为正的情况下，原则上每年度进行一（八）存在股东违规占用公司资金情况的，次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情偿还其占用的资金。

况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

（九）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东

回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护

为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，

公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀

请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

（十）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红

政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明

第二节内部审计

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配

163员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活究等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计

第一百七十三条内部审计机构向董事会负

164人员的职责，应当经董事会批准后实施。公责。

司审计部门对董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计机构负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务

165须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决

决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用第一百八十条会计师事务所的审计费用由

166

由股东大会决定。股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务计师事务所时，提前30天事先通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

167表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议第一百八十四条公司召开股东会的会议通

168通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通第一百八十五条公司召开董事会的会议通

169知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方知，以专人、邮件邮寄、传真方式送出，或式进行。者以电子送达方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通

170知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方删除式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日件邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，171作日为送达日期；公司通知以传真送出的，

以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，以传真机报告单显示的日期为送达日期；公

自传真送出的第二个工作日为送达日期，传司通知以电子送达方式进行的，以对应系统真送出日期以传真机报告单显示为准；公司显示发送成功日期为送达日期；公司通知以

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日公告方式送出的，以公告披露日为送达日期。

为送达日期。

第一百七十八条公司指定《证券时报》或其第一百八十八条公司指定证券交易所网站

他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公（https://www.szse.cn/）和符合中国证监

172

司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在会规定条件信息披露媒体为刊登公司公告和中国证监会指定的网站及公司网站上披露相其他需要披露信息的媒体。关信息。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，

173新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知

通知债权人，并于30日内在符合中国证监会债权人，并于30日内在《证券时报》或其他

174规定条件的信息披露媒体上或者国家企业信

指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通用信息公示系统公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起30日内，未接到通之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者知的自公告之日起45日内，可以要求公司清提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债第一百九十二条公司合并时，合并各方的债

175权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

176公司自作出分立决议之日起10日内通知债权

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知人，并于30日内在符合中国证监会规定条件债权人，并于30日内在《证券时报》或其他的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公指定信息披露报纸上公告。

示系统公告。

第一百九十五条公司减少注册资本时，将编

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在符合中国日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》证监会规定条件的信息披露媒体上或者国家或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

177

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的通知之日起30日内，未接到通知的自公告之自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

178新增

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

179新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

180新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

第二节解散和清算

……

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

……

（二）股东大会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

181……

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的续会使股东利益受到重大损失，通过其他途股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10日以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第

第一百八十七条公司有本章程第一百八十（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

182程而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第二百零二条公司因本章程第二百条第

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

183

清算组由董事或者股东大会确定的人员组内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是股东会决议另选他可以申请人民法院指定有关人员组成清算组人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下第二百零三条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

184…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十条清算组应当自成立之日起10第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》日内通知债权人，并于60日内在符合中国证或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应监会规定条件的信息披露媒体上或者国家企

185当自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

书的自公告之日起45日内，向清算组申报其到通知之日起30日内，未接到通知的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算案，并报股东会或者人民法院确认。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

186清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分偿前，将不会分配给股东。

配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第二百零六条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

187宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应

第二百零七条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院188制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，第二百零八条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

189

非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应第二百一十条有下列情形之一的，公司应当

190当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》《党章》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规修政法规修改后，以及党中央党建工作有关规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

定进一步完善后，章程规定的事项与修改后政法规的规定相抵触的；

的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程第二百一十一条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

191

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改第二百一十二条董事会依照股东会修改章

192章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第二百条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

193但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百零一条董事会可依照章程的规定，制第二百一十五条董事会可依照章程的规定，

194订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与章程的规定抵触。相抵触。

第二百零二条本章程以中文书写，其他任何第二百一十六条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

195

以在江苏省南通市行政审批局最近一次核准时，以公司在登记机关最近一次核准登记后登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、下”、“内”、“以内”、“未超过”、“达”，

196“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、都含本数；“过”、“以外”、“超过”、

“低于”、“多于”不含本数。

“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议第二百一十九条本章程附件包括股东会议

197

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

第二百零六条本章程将自公司股东大会审第二百二十条本章程将自公司股东会审议

198

议通过之日起施行。通过之日起施行。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

本次修订《公司章程》及其配套议事规则尚需提交股东会以特别决议事项审议，同时提请股东会授权公司管理层具体办理相关变更登记、备案等手续，最终变更结果以登记机关的核准结果为准。

二、公司部分内部治理制度制定、修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的有关规定以及《公司章程》及配套议事规则的修订情况，公司拟同步对《董事会审计委员会工作细则》（修订后的《董事会审计委员会工作细则》将更名为《董事会审计委员会工作规程》）、《信息披露管理制度》（修订后的《信息披露管理制度》将更名为《信息披露事务管理制度》）等部分内部治理制度进行修订，并制定《董事离职管理制度》。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会审议

1董事会审计委员会工作规程修订否

2董事会提名委员会工作细则修订否

3董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

4董事会战略委员会工作细则修订否

5董事离职管理制度制定否

6独立董事工作制度修订是

7关联交易管理制度修订是

8会计师事务所选聘制度修订是

9募集资金管理制度修订是

10内幕信息知情人登记管理制度修订否

11特定对象来访接待管理制度修订否