法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于金通灵科技集团股份有限公司

出资人组会议的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层

邮政编码：100022电话：（010）65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书

致：金通灵科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）等有关法律法规和规范性文件及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次出资人组会议进行见证并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次出资人组会议有关文件和材料。

本所律师出具意见基于以下假设，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅对出具日以前与本次出资人组会议有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及本次出资人组会议所审议的议案内容以

及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。

本法律意见书仅为公司进行本次出资人组会议之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司进行本次出资人组会议所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

1法律意见书

责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次出资人组会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集2025年12月31日，公司收到江苏省南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”）出具的（2025）苏06破56号《裁定书》及《决定书》，南通中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任重整期间的管理人。

因公司重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，由管理人召集并定于2026年2月2日9:30在江苏省南通市崇川区钟秀中路135号公司办公大楼七楼办公室，召开出资人组会议。

公司已于2026年1月16日在深圳证券交易所发布了《金通灵科技集团股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》，提前以公告方式向公司全体股东通知了本次会议的召开时间、会议召集人、会议召开方式、现场会议召开地点、会议审议事

项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法、网络投票的具体操作流程等有关事项。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议现场会议于

2026年2月2日9时30分在江苏省南通市崇川区钟秀中路135号，公司办公大楼

七楼会议室召开，董事长张建华主持本次会议。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年2月2日9：15至

15：00期间的任意时间。

经核查，本次会议由管理人召集，公司已按照规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次会议的通知相符。本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《破产法》《14号指引》等法律、

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法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次出资人组会议人员资格、召集人资格

（一）本次会议召集人的资格

根据本次会议通知，本次会议由管理人召集。

本所律师认为，本次会议由管理人召集，管理人具备召集本次会议的资格。

（二）本次会议出席人员的资格

1、出席本次会议的股东及股东代理人经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共381人，代表有表决权股份

518392253股，所持有表决权股份数占公司股份总数的34.8110%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席本次会议的股东、股东代理人签名及授权委托书等，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人为9人，代表有表决权的股份449945240股，占公司股份总数的30.2146%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计372人，代表有表决权的股份68447013股，占公司股份总数的

4.5963%。

以上通过网络投票方式出席本次会议的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

（3）参加本次会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计375人，代表有表决权的股份

102189063股，占公司有表决权股份总数的6.8622%。

2、出席会议的其他人员

3法律意见书

经本所律师验证，出席本次会议的其他人员为公司董事、高级管理人员以及管理人代表，其出席会议的资格均合法有效。本所律师亦受聘出席了本次会议现场会议。

综上，本所律师认为，上述出席本次会议的人员资格符合《公司法》《破产法》《14号指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次会议出席人员资格均合法有效。

三、本次出资人组会议审议事项

经本所律师核查，公司本次出资人组会议审议的议案共1项，属于出资人组会议的职权范围，且与召开本次会议的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次会议现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次出资人组会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且

在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。

2、公司本次会议现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进

行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并当场公布现场会议表决结果。本次会议现场会议推举的股东代表和本所律师共同参与了监票和计票工作。

3、本次会议网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会

议网络投票的表决权总数和表决结果。

（二）表决结果

按照议程，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，根据公司对本次会议现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次会议表决结果如下：

1、审议通过《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》

表决情况：同意518292113股，占出席本次出资人组会议有效表决权股份总

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数的99.9807%；反对97040股，占出席本次出资人组会议有效表决权股份总数的

0.0187%；弃权3100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次出资人组会

议有效表决权股份总数的0.0006%。

其中中小投资者的表决情况：同意102088923股，占出席本次出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的99.9020%；反对97040股，占出席本次出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的0.0950%；弃权3100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的0.0030%。

本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合《公司法》《破产法》《14号指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司出资人组会议的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《破产法》《14号指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

5法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

颜克兵：________________王澍颖：________________

孟庆杰：________________年月日