证券简称：金刚光伏证券代码：300093甘肃金刚光伏股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）甘肃金刚光伏股份有限公司

二〇二三年七月声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。特别提示一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等法律、法规、规章、规

范性文件以及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》的有关规定而制定。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划标的股票

的来源方式为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为116.60万股，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额的0.54%。其中，首次授予96.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予权益总额的82.85%；

预留授予20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，占本激励计划拟授予权益总额的17.15%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激

励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象总计39人，约占公司员工总数（截至

2023年7月21日公司员工总人数为932人）的4.18%，包括本激励计划草案公

告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激

励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

五、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第8.4.2条的规定。

六、本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为13.17元/股。

七、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，

若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等

除权除息事宜的，限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量应根据本激励计划的相关规定予以调整。

八、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

九、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实

行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据.................................10

第五章本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配情况.........................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排................................14

第七章本激励计划的激励价格及确定方法...................................17

第八章本激励计划的授予及归属条件.....................................18

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................22

第十章本激励计划的会计处理........................................24

第十一章本激励计划的实施程序.......................................26

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................29

第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式...............................31

第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................34

第十五章附则............................................第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

金刚光伏、本公司、指甘肃金刚光伏股份有限公司

公司、上市公司甘肃金刚光伏股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草本激励计划指

案）

限制性股票、第二类满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获指

限制性股票 得由公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票

拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管激励对象指

理人员以及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办归属指理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件指激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日标的股票指根据本激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司股票《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）

《公司章程》指《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。第二章本激励计划的目的与原则为持续完善公司长效激励机制，切实践行公司“以人为本”“以贡献者为荣”的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否

有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独

立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及董

事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董事、监事。

二、激励对象的范围1、本激励计划首次授予的激励对象总计39人，约占公司员工总数（截至

2023年7月21日公司员工总人数为932人）的4.18%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系。

2、本激励计划首次授予部分的激励对象不包括外籍员工、其他单独或合计

持有公司5%以上股份的股东及其或公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

三、激励对象的核实（一）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，公示期不少于10天。

（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的激励方式本激励计划的激励方式为第二类限制性股票。

二、本激励计划的股票来源

本激励计划标的股票的来源方式为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为116.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%。其中，首次授予96.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予权益总额的82.85%；预留授予20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，占本激励计划拟授予权益总额的17.15%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%；本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制占本激励计划拟授占本激励计划公告姓名职务国籍性股票数量出权益数量总额的日公司股本总额的（万股）比例比例

一、董事、高级管理人员

董事、副董事

王泽春中国10.008.58%0.046%

长、总经理

拟任董事、副

蒋万昌中国10.008.58%0.046%总经理

孙爽财务总监中国5.004.29%0.023%

郭娟董事会秘书中国2.001.72%0.009%

二、董事会认为需要激励的其他人

69.659.69%0.32%

员（35人）获授的限制占本激励计划拟授占本激励计划公告姓名职务国籍性股票数量出权益数量总额的日公司股本总额的（万股）比例比例

预留20.0017.15%0.09%

合计116.6100.00%0.54%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激

励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易

第三个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后40%一个交易日当日止

本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

四、本激励计划的禁售安排

禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司实际控制人、董事和高级管理人员的，将其持有的本

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。第七章本激励计划的激励价格及确定方法一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股13.17元。即满足归属条件之后，激励对象可以按每股 13.17 元的价格购买公司向其定向发行的 A 股普通股股票。

二、限制性股票首次授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）24.19元的50%，即12.10元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.33元的50%，即13.17元。

三、限制性股票预留授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的

50%；（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易

日、120个交易日公司股票交易均价之一的50%。第八章本激励计划的授予及归属条件一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，需满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核

1、首次授予部分

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

2023年营业收入较2022年增长10%，2023年营业收入不低于

第一个归属期

57420.78万元。

首次授予的2024年营业收入较2022年增长180%，2024年营业收入不低

第二个归属期

限制性股票于146161.99万元。

2025年营业收入较2022年增长350%，2025年营业收入不低

第三个归属期

于234903.20万元。

注：“营业收入”指经审计的上市公司合并口径营业收入，上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、预留授予部分

本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年～2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

2024年营业收入较2022年增长180%，2024年营业收入不低

第一个归属期

预留授予的于146161.99万元。

限制性股票2025年营业收入较2022年增长350%，2025年营业收入不低

第二个归属期

于234903.20万元。

注：“营业收入”指经审计的上市公司合并口径营业收入，上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。

（五）个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。具体见下表：评价等级 A B C D E个人层面归属比例（X） 100% 100% 80% 60% 0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以净利润或营业收入为考核指标，能够准确反映公司的持续盈利能力和成长性。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。第九章本激励计划的调整方法和程序一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整

后的限制性股票授予/归属数量。

（四）派息、增发

公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划的调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。第十章本激励计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、激励成本的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2023 年 7 月

21日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：24.10元/股（2023年7月21日公司股票收盘价为24.10元/股，假设为授予日收盘价）；

（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：18.67%、22.89%、23.92%（采用创业板综指12个月、

24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；

（五）股息率：0%。

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予为2023年9月，本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：首次授予的限需摊销的总费2023年2024年2025年2026年制性股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）

96.61124.37215.13537.91267.31104.02

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分20.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。第十一章本激励计划的实施程序一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股

东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，公司应向股东提供网络投票表决方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

二、本激励计划的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划且向激励对象授予权益后，公司与激励

对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予

条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象

授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激

励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属程序

（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成

就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

（二）各归属期内，满足相应归属条件的限制性股票，可由公司办理当期归属事宜；未满足相应归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票

取消当期归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足当期归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

四、本激励计划的变更程序（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及

时公告并由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等

法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意

见。第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务等。

（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义

务。第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，（1）激励对象拒不接受公司对其作出的岗位调整等职务变更安排的；（2）激励对象因触

犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉

而导致职务变更的，自上述两类情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已归属暂未变现的，对应股份权益由公司收回；已归属并已变现的，对应收益由公司收回，对于已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合

同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；存在严重违反用人单位的规

章制度等《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条规定的情形；违反了居住国

家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（三）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用

协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等非因

激励对象个人过错原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股

票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（六）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十五章附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

甘肃金刚光伏股份有限公司董事会

2023年7月21日