上海市通力律师事务所
关于甘肃金刚光伏股份有限公司
2023年第六次临时股东大会的法律意见书
致:甘肃金刚光伏股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所陈理民律师、韩宇律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范
性文件(以下统称“法律法规”)及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2023年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。
在本法律意见书中本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
在此基础上本所律师出具法律意见如下:
2381008/ZYZ/cl/cm/D4一. 关于本次股东大会的召集、召开程序根据公司于2023年11月23日公告的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司控股股东广东欧昊集团有限公司于2023年12月18日提出《关于甘肃金刚光伏股份有限公司2023年第六次临时股东大会临时提案的函》并书面提交公司董事会因此公司于2023年12月18日披露了《关于延期召开2023年第六次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(前述公告以下合称“会议通知”)本次股东大会延期至2023年12月28日召开。
经本所律师核查广东欧昊集团有限公司直接持有公司3%以上的股份其于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会董事会在收到提案后二日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容。临时提案的内容属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项。同时出现股东大会延期情形后公司董事会在原定召开日前至少二个工作日进行公告并说明了原因。
公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项并列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2023年12月28日下午15:30在苏州市吴江区吴江经济技术开发区采字路168号一楼圆厅会议室召
开;通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2023年12月28日上午9:15
至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2023年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认参加本次股东大会现场
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 2会议及网络投票的股东及股东代理人共计 5 人 代表公司有表决权的股份数为
50016948股约占公司有表决权股份总数的23.1560%。公司董事、监事和高级管
理人员出席/列席了本次股东大会。
经本所律师核查本所律师认为出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人
资格均合法、有效。
三.关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票系统。网络投票结束后深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况:同意50016948股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(二)审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况:同意50016948股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 3100%; 反对 0 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(三) 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(四) 审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1.本次发行股票的种类和面值
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
2.发行方式和发行时间
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 4表决情况: 同意 2518500 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
3.发行对象及认购方式
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
5.发行数量
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 5的100%; 反对0股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%; 弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
6.募集资金用途
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
7.限售期
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
8.本次向特定对象发行股票的上市地点
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 6权 0 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
9.本次发行前滚存的未分配利润安排
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
10.本次发行决议的有效期
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃
权0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0%。
(五) 审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 7其中 中小投资者表决情况: 同意 2518500 股 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(六) 审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(七) 审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(八)审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 8股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(九) 审议通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十)审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十一)审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 9其中 中小投资者表决情况: 同意 2518500 股 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十二) 审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十四)审议通过了《关于确认公司关联交易未损害公司和股东利益的议案》
表决情况:同意2518500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对0股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 10股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%;反对0股占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%;弃权0股占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十五)审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》选举孙爽女士为公司第七届董事会非独立董事。
表决情况:同意50016948股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。
其中中小投资者表决情况:同意2518500股占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100%。
本次股东大会涉及关联交易的议案相关关联股东均已回避未参加表决;本次股东大会涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审
议通过;涉及影响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。
基于上述核查本所律师认为本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司
章程的规定本次股东大会的表决结果合法、有效。
四.关于本次股东大会的结论意见
综上所述本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东大会的表决结果合法、有效。
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 11本所同意将本法律意见书作为甘肃金刚光伏股份有限公司 2023年第六次临时股东大会
的公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈理民律师韩宇律师
二○二三年十二月二十八日
2381008/ZYZ/cl/cm/D4 12
