金刚光伏:2023年度董事会工作报告

甘肃金刚光伏股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》及《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极地开展工作，切实履行公司股东大会和《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，持续不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

（一）公司经营业绩情况

报告期内，公司全年实现营业总收入为58044.75万元，较去年同期上升

11%；营业利润为-41114.18万元，较去年同期下降62%；利润总额为-41124.75万元，较去年同期下降58%；实现归属于上市公司股东的净利润-36176.42万元，较上年同期减少34.3%。在营业收入方面，报告期内光伏电池片及光伏组件为公司主要销售收入，传统业务处于收尾阶段。在营业成本方面，公司营业成本仍由材料、制造费用、人工组成；在费用方面，销售费用、管理费用、财务费用合计较上期增加44%，主要由于借款增加，财务费用中利息支出增加。在利润实现方面，全年净利润-41210.05万元，较去年同期亏损增加55.29%，主要是光伏行业

2023年大幅扩产，产能激增，导致整体行业“量增价减”，公司在2022年进入光伏行业，HJT 电池属于光伏电池新技术路线，2023 年处于产线磨合，开拓客户阶段，产能利用不饱和，所以单位毛利为负。资产方面对应收账款、应收票据、计提减值350.62万元，合同资产、存货计提减值11104.41万元，前述实现合计计提减值约11455.03万元。

（二）投建新项目，扩大公司产能规模

报告期内，公司在酒泉投资并建设 4.8GW 高效异质结电池片及组件项目，该项目的建设将进一步扩大公司异质结产品的产能。本次项目的实施可以促进公

1司的业务产生协同效应，提高公司相关产品制造的技术水平、自动化水平、成本

控制等核心竞争力，扩大公司光伏产品在市场的份额，对公司的业务战略发展具有积极影响，符合公司的发展需要和长远规划。

（三）坚持贯彻品牌建设，提升技术研发能力

报告期内，公司积极布局光伏业务，并加大对光伏业务研发投入，公司目前已经搭建了太阳能光伏行业专业技术研发和管理团队，围绕高效异质结电池降本增效，制定了“新型 CVD 洗腔工艺的研发”、“无主栅组件研发”等降本增效实施路线，为高效异质结电池片项目投产提供了技术保障。

（四）实施股权激励，提升核心人员积极性及稳定性

报告期内，公司制定并推出2023年限制性股票激励计划，拟对39名核心管理、技术、业务等人员进行激励。公司建立长效激励机制，通过限制性股票激励计划的实施，使得激励对象与股东共享企业发展红利。公司股权激励方案计划的实施，将充分调动员工积极性，较好吸引和稳定核心人才，帮助公司不断提升人才竞争力，为持续发展提供动力。

（五）推动向特定对象发行股票

报告期内，公司启动向特定对象发行股票项目，公司拟向公司控股股东欧昊集团发行 A 股股票，发行价格为 14.49 元/股，欧昊集团以现金方式认购公司本次发行的股票。发行的股份数量不超过64800000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过93895.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。本次定增项目如能顺利完成，将有效提升公司资金实力，降低公司资产负债率，缓解公司流动性紧张。

二、董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2023年度公司董事会共召开了17次董事会，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。

2具体内容如下：

序号召开时间会议名称审议事项

1、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

2、《关于控股孙公司增加注册资本的议案》

2023年1第七届董事会第

13、《关于聘任公司副总经理的议案》

月13日二十七次会议4、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

1、《关于对外投资设立德国子公司的议案》2、《关于调整第七届董事会审计委员会主任委员的议案》3、《关于控股股东免除公司借款利息暨关联交易

2023年4第七届董事会第的议案》

2月13日二十八次会议4、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》5、《关于孙公司签订建设工程施工合同补充协议暨关联交易的议案》6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2022年度财务决算报告的议案》

4、《关于2022年度利润分配的预案》

5、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》7、《关于向金融机构申请综合授信额度及开展融资租赁业务、为子公司提供担保并接受关联方担

2023年4第七届董事会第

3保暨关联交易的议案》

月24日二十九次会议

8、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》9、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》10、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》11、《关于变更英文名称暨修订<公司章程>的议案》

12、《关于召开2022年度股东大会的议案》

2023年4第七届董事会第

41、《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》

月27日三十次会议31、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》4、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》5、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

2023年5第七届董事会第

5股票方案论证分析报告>的议案》

月5日三十一次会议6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》8、《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》1、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

2023年6第七届董事会第2、《关于聘任公司总经理的议案》

6月15日三十二次会议3、《关于拟购买董监高责任险的议案》4、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》2023年7第七届董事会第1、《关于孙公司签订日常经营重大合同暨关联交

7月13日三十三次会议易的议案》1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实

2023年7第七届董事会第施考核管理办法〉的议案》

8月21日三十四次会议3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》4、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》1、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》2、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

2023年8第七届董事会第股票预案（修订稿）>的议案》

9月 16 日三十五次会议 3、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》4、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

4股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》6、《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》8、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》9、《关于延期召开2023年第四次临时股东大会并增加临时提案的议案》

2023年8第七届董事会第

101、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

月29日三十六次会议1、《关于确认公司关联交易未损害公司和股东利

2023年9第七届董事会第益的议案》

11月6日三十七次会议2、《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关

2023年9第七届董事会第事项的议案》

12月25日三十八次会议2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

2023年

第七届董事会第

1310月231、《关于<2023年第三季度报告全文>的议案》

三十九次会议日

2023年第七届董事会第1、《关于关联方为公司子公司借款提供担保暨关

1410月23四十次会议联交易的议案》日2023 年第七届董事会第 1、《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股

11月6日四十一次会议票事项的议案》1、《关于控股股东为公司借款提供担保暨关联交易的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》4、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议

2023年案》

第七届董事会第1611月225、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议四十二次会议日案》6、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》7、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》8、《关于提请召开2023年第六次临时股东大会

5的议案》1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》4、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》5、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》2023年8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份

第七届董事会第

1712月18认购协议的议案》

四十三次会议日9、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》10、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》12、《关于确认公司关联交易未损害公司和股东利益的议案》

13、《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》14、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》15《关于延期召开2023年第六次临时股东大会并增加临时提案的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次。会议全部由董事会召集，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，平等对待全体股东，在股东大会授权的范围内进行决策，认真执行了股东大会的各项决议，逐项落实了股东大会决议的内容。

（三）独立董事履职情况

6报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议董事会各项议案，利用各自的专业优势，对公司的定期报告、关联交易事项作出了客观公正的判断，进行重点监督和核查，出具事前认可意见和独立意见；根据公司的实际情况，审慎决策，为公司的经营管理和规范运作提出了合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，为公司规范、健康、稳定地发展发挥了积极作用。

（四）董事会下设的专门委员会的履职情况

1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司对外投资事项进行研究并提出建议，帮助公司进一步明晰中长期发展战略规划。

2、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会共召开10次会议，审计委员会凭借专业经验，对公司的定期报告、内部控制、续聘审计机构、关联交易等事项进行审议，监督公司内部控制制度的执行情况。同时，与公司聘任的外部审计机构积极沟通，督促审计机构按照年度审计计划完成工作，促进了公司内部控制制度的建立健全，切实履行了审计委员会的工作职责。

3、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共召开3次会议，对公司董事会补选独立董事及非独立董事等事项进行了审议，对董事候选人的任职资格和任职能力进行了审查。

4、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司第七届董事会董事津贴及股权激励等事项进行了讨论与审议，为公司的薪酬政策提出了建设性意见。

三、董事会2024年工作计划

2024年公司将积极响应“碳中和”、“碳达峰”国家政策，把握光伏行业发展

7机遇，积极布局拓展异质结光伏业务。同时，公司将通过技术创新、产品创新、管理创新，全面提高产品质量，加快转型升级，提升技术和研发实力，扩大市场占有率，整合行业资源，全面提升品牌公信力与影响力，提高公司盈利水平和综合实力。在规范运作方面，2024年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，围绕公司的战略目标，严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，科学决策，促进公司持续、健康、快速发展。重点做好以下工作：

1、加强自身建设，持续提高公司规范运作水平。董事会将发挥在公司治理

中的核心地位，做好董事会各项日常工作，持续提升履职能力，加强对法规、政策的研究学习，关注法规变化，紧跟监管要求，将提高上市公司质量作为工作重点，通过不断优化公司的各项规章制度，持续加强内部控制建设，进一步提高公司的规范运作水平。

2、坚持科技创新，持续提升公司的综合竞争力。公司董事会将结合市场需

求及市场变化，指导公司经营层持续加大研发投入，提升公司创新水平，加快产能建设进程，提高组织的决策能力和决策效率，提升公司的综合竞争力，巩固并进一步提升公司的市场领先地位。

3、提升信息披露工作质量。公司董事会将严格按照法律、法规、规范性文

件和公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，坚持公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，最大程度地保护投资者利益。

4、加强投资者关系管理工作，建立及完善市场沟通方式及维度，树立良好

的资本市场形象。公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，从广大投资者的切身利益出发，与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。

甘肃金刚光伏股份有限公司

8董事会

二〇二四年四月二十五日