金刚光伏:上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

上海市通力律师事务所

关于甘肃金刚光伏股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书上海北京深圳香港伦敦

www.llinkslaw.com

二〇二六年八月目录

一.本次发行的批准和授权..........................................8

二.发行人本次发行的主体资格.......................................15

三.本次发行的实质条件..........................................16

四.发行人的设立.............................................23

五.发行人的独立性............................................24

六.发行人的主要股东与实际控制人.....................................24

七.发行人的股本及演变..........................................25

八.发行人的业务.............................................26

九.关联交易及同业竞争..........................................28

十.发行人的主要资产...........................................39

十一.发行人的重大债权、债务关系.....................................45

十二.发行人的重大资产变化及收购兼并...................................46

十三.发行人章程的制定与修改.......................................47

十四.发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................47

十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................48

十六.发行人的税务及财政补贴.......................................48

十七.发行人的合规情况..........................................49

十八.发行人募集资金的运用........................................49

十九.发行人业务发展目标.........................................50

二十.诉讼、仲裁或行政处罚........................................50

二十一.结论意见.............................................56

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-1上海市通力律师事务所

关于甘肃金刚光伏股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

致：甘肃金刚光伏股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

（引言）

根据甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“金刚光伏”或“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、韩政律师、徐安昌律师（以下合称“本所律师”）作为金刚光伏2026年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2

4-1-2本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真

实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

（正文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：

1.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-3和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法

机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾

地区的法律、法规以及规范性文件。

2.境内：为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区。

3.境外：为本法律意见书之目的，指中国大陆地区以外的地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区。

4.《公司法》：指《中华人民共和国公司法（2023修正）》。

5.《证券法》：指《中华人民共和国证券法（2019修订）》。

6.《管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修订）》。

7.《适用意见第18号》：指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五

十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2026修订）》。

8.《监管指引第6号》：指《监管规则适用指引——发行类第6号》。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-49. 金刚光伏/发行人/股份公司：指甘肃金刚光伏股份有限公司；更名前的名称

为“广东金刚玻璃科技股份有限公司”、“甘肃金刚玻璃科技股份有限公司”，该等旧名以下均简称“金刚玻璃”。

10.汕头金刚：指发行人股份制改制前身汕头经济特区金刚玻

璃幕墙有限公司。

11.欧昊集团：指广东欧昊集团有限公司。

12.拉萨金刚：指拉萨市金刚玻璃实业有限公司；更名前的名

称为“汕头市升平区金刚玻璃装饰公司”、“汕头市升平区金刚玻璃实业有限公司”、“汕头市金刚玻璃实业有限公司”，该等旧名以下均简称“金刚实业”。

13.金刚羿德：指甘肃金刚羿德新能源发展有限公司。

14.欧昊电力：指欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司。

15.苏州型材：指苏州金刚防火钢型材系统有限公司；更名前

的名称为“吴江金刚防火钢型材有限公司”。

16.苏州金刚：指苏州金刚光伏科技有限公司；更名前的名称

为“吴江金刚玻璃科技有限公司”。

17.特种玻璃：指广东金刚特种玻璃工程有限公司；更名前的

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-5名称为“广东金太阳光电建筑工程有限公司”

“广东金刚特种玻璃有限公司”。

18.深圳金刚：指深圳市金刚绿建科技有限公司；更名前的名

称为“深圳市金刚玻璃光伏建筑科技有限公司”。

19.南京金刚：指南京金刚防火科技有限公司；现名称为“南京天樾建设有限公司”。

20.南沙金刚：指广东省广州市南沙区金刚玻璃有限公司

（2023年12月8日注销）。

21.上海金刚：指上海金刚玻璃防火科技有限公司。

22.北京金刚：指北京金刚盾防爆科技有限公司。

23.香港金刚：指广东金刚玻璃科技（香港）有限公司。

24.凤凰高科：指凤凰高科技投资有限公司。

25.澳门金刚：指广东金刚玻璃科技（澳门）有限公司。

26.卓悦金刚：指卓悦金刚玻璃工程有限公司。

27.北京数海智算：指北京金刚数海智算科技有限公司。

28.酒泉数海智算：指酒泉金刚数海智算科技有限公司。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-629. 北京超维：指北京超维智算信息技术有限公司。

30.昊信科达：指广东昊信科达智算科技有限公司。

31.陇金信指天津陇金信企业管理合伙企业（有限合伙）。

32.重要子公司：指报告期内各期（2023年度或2024年度或2025年度）期末纳入发行人合并报表范围内且当期主营业务收入或净利润达到发行人合并口径计

算的相应财务指标的5%及以上的控股子公司及作为本次募投项目实施主体的控股子公司。

33.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

34.深交所：指深圳证券交易所。

35.中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

36.中德证券：指中德证券有限责任公司。

37.永拓会计师：指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。

38.司农会计师：指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。

39.《公司章程》：指《甘肃金刚光伏股份有限公司公司章程》。

40.《募集说明书》：指金刚光伏向深交所申报的本次发行申请文件

中所纳入的募集说明书（申报稿）。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-741. A股：指境内上市人民币普通股。

42.报告期：指2023年度、2024年度、2025年度。

43.元：如无特别指明，指人民币元。

一.本次发行的批准和授权

（一）经本所律师核查，金刚光伏于2026年4月2日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司

2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》《关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2025年度股东会的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）经本所律师核查，金刚光伏于2026年4月24日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-8《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于<公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，金刚光伏2025年年度股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。

（三）经本所律师对金刚光伏第八届董事会第二次会议决议、2025年年度股

东会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）根据金刚光伏2025年年度股东会决议，发行人本次发行股票方案（以下简称“本次发行方案”）为：

1.本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

2.发行方式及发行时间

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-9本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。金刚光伏将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公

司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4.定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日金刚光伏股票均价的80%（定价基准日前20个交易

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-10日金刚光伏股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或

监管意见，金刚光伏将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若金刚光伏在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、

送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金红利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5.发行数量

本次发行的股份数量不超过162000000股，不超过本次发行前金刚光伏总股本的30%。

若金刚光伏股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发

生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-11致金刚光伏股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上

限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由金刚光伏董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

6.募集资金用途

金刚光伏本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

243109.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用

于以下项目：

单位：万元序募集资金拟投项目名称项目总投资额号入金额北京通州区人工智能智算

1171413.60168727.79

中心项目（一期）

2上海办公研发中心项目4416.634381.60

3补充流动资金及偿还债务70000.0070000.00

-合计245830.23243109.39

7.限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象由本次发行取得的金刚光伏股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-12所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于金刚光

伏送红股、资本公积金转增股本等原因增加的金刚光伏股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，金刚光伏将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8.本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

9.本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前金刚光伏滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10.本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。

（五）经本所律师核查，金刚光伏2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次发行相关事宜，具体内容包括但不限于：

1.根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监

管部门的要求，根据金刚光伏和市场的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行 A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-13发行 A 股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2.决定并聘请参与本次发行的中介机构；

3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切

协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案、同意等手续；

4.设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

5.如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案进行调整；

6.根据本次发行的发行和实施情况适时对《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续等事宜；

7. 在本次发行完成后，办理向特定对象发行 A 股股票在中登公司深圳

分公司、深交所的登记、股份锁定及上市事宜；

8.办理与本次发行有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）。

金刚光伏董事会有权在上述授权事项范围内，转授权金刚光伏董事、高

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-14级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

本所律师认为，发行人股东会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。

（六）基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得

了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二.发行人本次发行的主体资格

（一）经本所律师核查，金刚光伏系由汕头金刚以整体变更的方式设立，于

2001年9月17日取得广东省工商行政管理局颁发的注册号为企股粤总

字第003248号的《企业法人营业执照》。

（二）经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]832号）和深交所出具的《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]220号），金刚光伏首次公开发行的人民币普通股股票于2010年7月8日起在深交所上市交易。金刚光伏上市后的总股本为12000万元，前述总股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师”）出具深

鹏所验字[2010]240号《验资报告》审验。

（三）经本所律师核查，金刚光伏现持有酒泉市市场监督管理局核发的统一社

会信用代码为 9144000061755189XU 的《营业执照》。根据前述《营业执照》、《公司章程》、《法人和非法人组织公共信用信息报告(有无违法违规记录证明版)》及金刚光伏的确认，截至本法律意见书出具之日，金

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-15刚光伏不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》须终止的情形。

（四）基于上述审查，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三.本次发行的实质条件

(一)本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1.经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均

为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人本

次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

(二)本次发行符合《管理办法》的相关规定

1.经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不

得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过

配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且发行人前次募投项目均已结项，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情况，即

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-16不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

（2）根据司农会计师出具的司农审字[2026]25007430021号《审计报告》，司农会计师认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；

最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告，即不存在《管理办

法》第十一条第（二）项所述情形。

（3）根据发行人董事、高级管理人员填写并签署的调查表以及

本所律师于公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

（4）根据发行人董事、高级管理人员填写并签署的调查表、甘肃省经济研究院于2026年6月18日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告(有无违法违规记录证明版)》、公

安机关出具的无违法犯罪记录证明、中国人民银行出具的

信用报告以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-17第（四）项所述情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》

第十一条第（五）项所述情形。

（6）根据甘肃省经济研究院于2026年6月18日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告(有无违法违规记录证明版)》以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》

第十一条第（六）项所述情形。

2.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》

第十二条的相关规定：

（1）根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

等文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资

金及偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定（详见本法律意见书第十八部分），符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-18度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

等文件资料，本次募集资金用于智算中心项目、办公研发中心项目建设及补充流动资金、偿还债务，系发行人主营业务与日常经营所需，非为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

等文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资

金及偿还债务，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的

发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。据此，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过35名，且符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条之规定。

4.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前

20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。据此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-195. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行的最终

发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定；本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经

中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，本次发行对象、发行价格确定方式符合《管理办法》第五十八条之规定。

6.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行对象认购的本次向

特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。据此，本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条之规定。

7.经本所律师核查，根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务资助或补偿的公告》以及发行人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第六十六条之规定。

8.经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为欧昊集团，实际

控制人为张栋梁。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东仍为欧昊集团，实际控制人仍为张栋梁，本次发行不会出现

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-20《管理办法》第八十七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。

(三)本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

1.经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人填写并签署的

调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、

社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条之规定。

2.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的股份数量不超过

162000000股，不超过本次发行前金刚光伏总股本的30%。若金刚

光伏股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致金刚

光伏股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由金刚光伏董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。据此，本所律师认为，本次发行的发行数量符合《适用意见第18号》第四条之规定。

3.经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]832号），金刚玻璃于2010年7月向社会公众首次公开发行人民币普通股3000万股，每股面值1元；首次公开发行完

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-21成后，金刚玻璃股份总数增加至 12000 万股，注册资本增加至

12000万元，前述股本增加情况已经鹏城会计师审验并于2010年

7月2日出具深鹏所验字[2010]240号《验资报告》。本次发行董事

会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。据此，本所律师认为，本次发行的董事会决议日符合《适用意见第18号》第四条之规定。

4.经本所律师核查，根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

等文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项

目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资金及偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。本次募集资金到位并投入使用后，发行人算力业务规模将显著提升，助力发行人抢抓算力行业发展红利，优化现有业务布局，打造“HJT 光伏+算力”双增长引擎。其中新的研发中心将为发行人提供吸引和培育高端研发人才的重要平台；补充流动资金与偿

还债务则能够优化发行人资本结构，增强经营抗风险能力。上述募投项目落地将夯实发行人综合竞争实力，改善经营业绩与盈利水平。

据此，本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《适用意见第

18号》第五条之规定。

(四)本次发行符合《监管指引第6号》的相关规定经本所律师核查，根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过发行人利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。据

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-22此，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管指引第 6 号》

“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”之规定。

(五)基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》

《证券法》《管理办法》《适用意见第18号》《监管指引第6号》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四.发行人的设立

（一）经本所律师核查，金刚光伏系由金刚实业、金怡玻璃国际有限公司（以下简称“金怡国际”）、中国建筑材料科学研究院（以下简称“中国建材院”）、北京金格兰玻璃技术开发中心（以下简称“金格兰玻璃”）和沈小锋（以下统称“全体发起人”）共同发起并由汕头金刚整体变更设立的股份有限公司。

经本所律师核查，金刚玻璃的设立已获得有权部门的批准，金刚玻璃设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

（二）为设立金刚玻璃，全体发起人于2000年11月15日签署了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查，该发起人协议就金刚玻璃的名称、住所，宗旨和经营范围，变更的方式、组织形式，注册资本、股份总额及股本结构，权利和义务等事项作出详细约定，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致金刚玻璃设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）经本所律师核查，金刚玻璃设立过程中有关审计、资产评估和验资行为

均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-23（四）经本所律师核查，金刚玻璃创立大会的召集、召开程序、审议的事项及

表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。

五.发行人的独立性

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务及组织机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

六.发行人的主要股东与实际控制人

（一）发行人的控股股东及实际控制人经本所律师核查，根据金刚光伏截至2025年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，欧昊集团填写并签署的调查表及金刚光伏的确认，于2025年12月31日，欧昊集团直接持有金刚光伏101679045股（占金刚光伏股份总数的18.83%），欧昊集团的一致行动人赵晓东直接持有金刚光伏6071578股股份（占金刚光伏股份总数的1.12%）、程姝直接持有金刚光伏446800股股份（占金刚光伏股份总数的0.08%）；2026年上半年，欧昊集团全资孙公司昊信科达通过在金刚光伏破产重整中取得偿债股票并在二级市场连续竞价交易

增持方式，取得金刚光伏246922股股票，占上市公司总股本的0.05%，昊信科达新增作为欧昊集团的一致行动人。因此，结合前述昊信科达增持股份，欧昊集团直接或通过其一致行动人控制上市公司108444345股股份，占上市公司有表决权的股份比例为20.08%。除欧昊集团外，金刚光伏不存在其他持股5%以上的股东。因此，欧昊集团可实际支配的金刚光伏股份表决权足以对金刚光伏股东会的决议产生重大影响，欧昊集

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-24团为金刚光伏的控股股东。根据欧昊集团提供的工商登记资料及其填写

并签署的调查表，并根据本所律师于公开网络信息的查询，张栋梁直接持有欧昊集团63%的股权，故张栋梁为金刚光伏的实际控制人。

经本所律师核查，根据欧昊集团提供的《营业执照》、公司章程、工商登记资料等文件资料以及张栋梁提供的身份证明文件，欧昊集团具有法律、法规以及规范性文件规定的作为金刚光伏股东的资格，金刚光伏的实际控制人张栋梁为具有完全民事行为能力的自然人。

（二）经本所律师核查，根据金刚光伏截至2025年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及金刚光伏的确认，于

2025年12月31日，除欧昊集团外，不存在其他持有金刚光伏5%以上股份的股东。

（三）经本所律师核查，欧昊集团、张栋梁被质押及司法冻结/司法标记的金

刚光伏股份被强制处置风险较低，因股份质押及司法冻结/司法标记事项导致金刚光伏控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

经本所律师核查，根据金刚光伏截至2026年7月31日的《证券质押及司法冻结明细表》及金刚光伏的确认，截至本法律意见书出具之日，除上述股份质押、司法冻结/司法标记的情况外，欧昊集团、张栋梁所持有之金刚光伏的股份不存在其他被质押或司法冻结、司法标记的情况。

七.发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，金刚光伏系由汕头金刚依法整体变更设立，金刚光伏

设立时的股本总额为5400万元，由金刚实业、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和沈小锋等五名发起人分别以其持有的汕头金刚的股权所

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-25代表的净资产认购。

经本所律师核查，金刚光伏设立时的股权设置、股本结构合法有效，在金刚光伏设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。

（二）经本所律师核查，金刚光伏首次公开发行并上市后的历次股本变动均履

行了必要的内部审议及验资程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

八.发行人的业务

（一）经本所律师核查，根据金刚光伏现时有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围已经酒泉市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，根据金刚光伏持有之《营业执照》，金刚光伏公开披

露的定期报告以及金刚光伏的说明，报告期内金刚光伏主营业务聚焦于异质结电池片及组件的研发、生产和销售，为优化业务结构、培育新的增长动能，发行人于2025年起积极布局第二增长曲线，开展算力服务业务，逐步形成“光伏主业+智算服务”双轮驱动发展。

（三）经本所律师核查，根据金刚光伏提供的报告期内财务资料，并根据金刚

光伏的确认，金刚光伏的重要子公司如下：

序号公司名称业务定位

1金刚羿德投资控股

2欧昊电力主要从事太阳能电池及组件的生产、销售

3苏州型材钢门窗防火型材及安装工程

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-264 苏州金刚主要从事太阳能电池及组件的生产、销售

5特种玻璃门窗、玻璃销售安装

高性能服务器算力集群管理及运维、IDC机房

6北京超维

机柜租赁

7香港金刚光伏电池及组件的销售

（四）经本所律师核查，金刚光伏及其重要子公司已取得现阶段开展主营业务

所必需的主要经营资质、许可及备案。

（五）经本所律师核查，除 Golden Solar GmbH、Golden Solar (UK) Limited外，发行人或其子公司设立的其他境外子公司均已履行境外投资的相关法律程序。本所律师认为，发行人上述境外投资的程序性瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（六）经本所律师核查，根据永拓会计师出具的永证审字（2024）第110027号

《审计报告》、永证审字（2025）第110024号《审计报告》、司农会计

师出具的司农审字[2026]25007430021号《审计报告》及金刚光伏公开

披露的定期报告及金刚光伏的说明，2023年度、2024年度、2025年度发行人的主营业务收入分别为571723458.91元、113644099.48元、

289129097.17元，分别占同期发行人总收入的98.50%、91.89%、

96.05%，发行人的主营业务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏未出现依据《公司法》和《公司章程》须终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对金刚光伏业务经营具有重大不利影响之变

化的情况下，金刚光伏不存在持续经营的法律障碍。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-27九. 关联交易及同业竞争（一）经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，金刚光伏公开披露的公告，金刚光伏控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写并签署的调

查表及金刚光伏的确认，于2025年12月31日，金刚光伏的主要关联方如下：

1.控股股东及其一致行动人、实际控制人及与前述自然人关系密切的

家庭成员

经本所律师核查，截至2025年12月31日，欧昊集团系金刚光伏的控股股东，赵晓东、程姝系欧昊集团的一致行动人，欧昊集团、赵晓东、程姝构成金刚光伏的关联方；张栋梁系金刚光伏的实际控制人，构成金刚光伏的关联方。此外，与赵晓东、程姝、张栋梁关系密切的家庭成员亦构成金刚光伏的关联方。

2.董事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2025年12月31日，金刚光伏的董事长李雪峰、副董事长兼总经理王泽春、董事兼副总经理宋叶、董事兼财

务总监孙爽、独立董事孙连平、独立董事赵军以及其他高级管理人员（包括董事会秘书郭娟）因担任金刚光伏的董事、高级管理人员

而构成金刚光伏的关联方。此外，与前述金刚光伏董事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成金刚光伏的关联方。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-283. 控股股东的董事、监事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的

家庭成员

经本所律师核查，截至2025年12月31日，除金刚光伏实际控制人张栋梁（任欧昊集团董事长）外，欧昊集团的董事兼总经理康文哲、董事王文亮、监事蔡旭恒，构成金刚光伏的关联方。此外，与前述欧昊集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成金刚光伏的关联方。

4.持股5%以上股东及与前述自然人关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2025年12月31日，除欧昊集团外，不存在持有金刚光伏5%以上股份的股东。

5.控股子公司

经本所律师核查，截至2025年12月31日，金刚羿德、欧昊电力、苏州型材、苏州金刚、特种玻璃、深圳金刚、北京数海智算、酒泉

数海智算、苏州光伏、酒泉金刚光伏、上海金刚、北京金刚、香港

金刚、凤凰高科、澳门金刚、卓悦金刚、Golden solar GmbH、GOLDEN

SOLAR (UK) LIMITED、Golden Solar(Europe)Holding B.V.、GOLDEN

SOLAR DMCC 系金刚光伏的控股子公司，构成金刚光伏的关联方。

6.控股股东及其一致行动人、实际控制人及与前述自然人关系密切的

家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，欧昊集团直接或间接控制的除金刚光伏及其控股

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-29子公司以外的法人或其他组织构成金刚光伏的关联方；赵晓东、程

姝、张栋梁及与前述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除金刚光伏及其控股子公司以外的法人或其他组织亦构成金刚光伏的关联方。除上述已披露的关联关系外，截至2025年12月31日，前述关联方主要包括：

序号关联方名称关联关系

1上海欧昊新能源有限公司欧昊集团持股100%的企业

2上海欧昊新能源有限公司上海欧昊能源科技有限公司

持股100%的企业

3凤碧信息技术（海口）有限碧江信息技术（广州）有

公司限公司持股100%的企业

4凤碧网络科技（马鞍山）有碧江信息技术（广州）有

限公司限公司持股100%的企业

5广东昊信科达智算科技有限重庆首方投资有限公司持

公司股100%的企业

6广东欧昊电力新能源有限公欧昊集团持股60%的企业

司

7广东烨泽建材有限公司欧昊集团持股100%的企业

8广东烨泽建材有限公司持广东舒韵建材有限公司

股100%的企业

9广州广信普惠小额贷款有限欧昊集团持股100%的企业

公司

10广州昊博益海数字科技有限欧昊集团持股65%的企业

公司

11广州昊宇数字科技有限公司欧昊集团持股80%的企业

12广州昊易家生活服务有限公欧昊集团持股100%的企业

司

13凤碧信息技术（海口）有广州昊海信息技术有限公司

限公司持股100%的企业

14广东烨泽建材有限公司持广州晟世建材有限公司

股100%的企业

15成都欧蓝光伏有限公司欧昊集团持股70%的企业

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-3016 昊博益海（乳源）营销管理广州昊博益海数字科技有

有限公司限公司持股100%的企业

17昊景（新疆）信息咨询有限欧昊集团持股100%的企业

公司

18江苏昊燚玻璃制造有限公司欧昊集团持股100%的企业

19江西昊方铝业有限公司欧昊集团持股51%的企业

20瓜州昊华新能源电力有限公甘肃昊淼新能源电力有限

司公司持股70%的企业

21甘肃昊淼新能源电力有限公欧昊集团持股100%的企业

司

22碧江供应链金融（广州）有欧昊集团持股100%的企业

限公司

23碧江信息咨询（西安）有限欧昊集团持股60%的企业

公司

24碧江信息技术（广州）有限碧江信息咨询（西安）有

公司限公司持股90%的企业

25碧江数字科技（广州）有限欧昊集团持股60%的企业

公司

26碧链通（广州）供应链管理碧江数字科技（广州）有

有限公司限公司持股100%的企业

27酒泉市昊元新能源有限公司欧昊集团持股70%的企业

28重庆首方投资有限公司持重庆首安物业服务有限公司

股100%的企业

29重庆首方投资有限公司欧昊集团持股100%的企业

30金塔昊飏新能源电力有限公酒泉市昊元新能源有限公

司司持股100%的企业

31陕西建航鑫建设工程有限公上海欧昊新能源有限公司

司持股100%的企业

32陕西昊海鑫源金融外包服务广州昊博益海数字科技有

有限公司限公司持股100%的企业

33霍尔果斯昊润恒企业管理有广州昊博益海数字科技有

限公司限公司持股100%的企业霍尔果斯昊润恒企业管理

34青岛和泰一号股权投资合伙有限公司担任执行事务合企业（有限合伙）伙人的企业霍尔果斯昊润恒企业管理

35青岛益海印象投资管理合伙有限公司担任执行事务合企业（有限合伙）伙人的企业

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-3136 赵晓东持股 70%并担任执佛山市亚马逊商贸有限公司

行董事的企业

37佛山市碧桂园丽城服务有限赵晓东担任董事长的企业

公司

38锡林郭勒盟创源煤化工有限赵晓东担任经理的企业

公司

程姝配偶李雪峰持股100%

39佛山市库里蓝贸易有限公司并担任执行董事兼经理的

企业

40内蒙古弘城园林绿化有限公佛山市亚马逊商贸有限公

司司持股100%的企业

41佛山市亚马逊商贸有限公广东和创华园科技有限公司

司持股100%的企业珠海庭晖企业管理咨询有

42珠海锭赢企业管理咨询合伙限公司担任执行事务合伙企业（有限合伙）人的企业

43四川省力矩建筑工程有限公张国梁（张栋梁弟弟）持

司股98.0392%的企业

44张国梁（张栋梁弟弟）担广东中梁建筑工程有限公司

任副总经理的企业

45广东峰泽九邦投资管理有限程姝担任经理的企业

公司46珠海泰信天齐投资中心（有张栋梁持股99%的企业限合伙）

47碧江资本控股（广州）有限张栋梁担任执行董事的企

公司业

48西安誉享宁飞网络科技有限张栋梁持股99%并担任执

公司行董事兼总经理的企业

49张栋梁担任副董事长的企重庆财信企业集团有限公司

业

50张栋梁的父亲张振云担任黑龙江金翔牧业有限公司

执行董事兼总经理的企业

7.董事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员控制或担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，金刚光伏的董事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-32的独立董事）、高级管理人员的其他企业构成金刚光伏的关联方。

除上述已披露的关联关系外，截至2025年12月31日，前述关联方主要包括：

序号关联方名称关联关系深圳市金信小额贷款股份有

1李雪峰担任董事的企业

限公司

王泽春持股99%且担任执行

2广州博洛尼家居有限公司

董事兼总经理的企业

王泽春持股99%且担任监事

3北京序然空间设计有限公司

的企业五十家装饰装修工程（北王泽春担任执行董事兼经理

京）有限公司的企业北京五十家网络科技有限公王泽春担任执行董事兼经理

司的企业

博洛尼家居装饰（北京）有孙爽配偶蔡旭恒担任董事的

限公司企业孙连平担任财务负责人的企

7上海扬盛印务有限公司

业郭娟配偶的哥哥杨泽辉持股宁波梅山保税港区六格投资

855%并担任执行事务合伙人的

管理合伙企业（有限合伙）企业郭娟配偶的哥哥杨泽辉持股北京一路向东投资顾问有限

9100%并担任执行董事、经理

公司的企业郭娟配偶的哥哥杨泽辉持股

10北京易财科技有限公司77.5%且担任执行董事、经理

的企业宁波梅山保税港区宏辉道胜郭娟配偶的哥哥杨泽辉担任

投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的企业

12北京领星资本管理有限公司郭娟配偶的哥哥杨泽辉担任

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-33执行董事、经理的企业

宁波深澜创业投资合伙企业郭娟配偶的哥哥杨泽辉持股

13（有限合伙）70%的企业宁波鲸准创业投资合伙企业郭娟配偶的哥哥杨泽辉持股

14（有限合伙）92%的企业宁波诚曦创业投资合伙企业郭娟配偶的哥哥杨泽辉持股

15（有限合伙）96%的企业佛山碧森投资信息咨询有限

16宋叶持股60%的企业

公司北京便捷柒号店科贸股份有

17宋叶持股95%的企业

限公司

泛亚大陆（北京）煤层气资

18赵军担任董事的企业

源投资有限公司北京复朴道和投资管理有限赵军担任执行董事兼经理的

公司企业

20浙江箴言投资管理有限公司赵军担任董事的企业

武汉复朴共创创业投资管理

21赵军担任董事长的企业

有限责任公司杭州复朴汇恒投资咨询有限

22赵军担任董事长的企业

责任公司湖北复朴创业投资管理有限

23赵军担任董事的企业

责任公司

24杭州复朴投资管理有限公司赵军担任执行董事的企业

北京德同长涛投资咨询有限

25赵军担任董事长的企业

公司杭州复朴共创私募管理有限

26赵军担任董事长的企业

公司赵军的母亲赵志坚持股杭州恺程星企业管理有限公

2790%、赵军的配偶祝志筠担任

司执行董事兼经理的企业

8.控股股东的董事、监事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-34家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他

企业

经本所律师核查，欧昊集团的董事、监事、高级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业构成金刚光伏的关联方。除上述已披露的关联关系外，截至2025年12月31日，前述关联方主要包括：

序号关联方名称关联关系广东皇家豪威尔酒店管理康文哲担任执行董事兼经理有限公司的企业

康文哲持股50%并担任经

2广东赫图投资管理有限公司理、康文哲的配偶许丽持股

50%并担任执行董事的企业

康文哲持股50%并担任执行

3广州龙煊石材有限公司

董事兼经理的企业贵州省昊越新型材料科技有康文哲担任执行董事兼总经

限公司理的企业

5上海虹欧材料科技有限公司康文哲担任副董事长的企业

康文哲担任董事、经理的企

6广州千摩卫浴有限公司

业

王文亮担任董事、经理的企

7北京欧昊科技有限公司

业

王文亮担任董事、经理的企

8昊易充科技有限公司

业

9上海欧昊电力科技有限公司王文亮担任董事的企业

王文亮担任董事、经理的企

10杭州欧昊电力科技有限公司

业

11江西易充电力科技有限公司王文亮担任董事、经理的企

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-35业

王文亮担任董事、经理的企

12海南欧昊电力科技有限公司

业

王文亮担任执行董事、经理

13湖南欧昊电力科技有限公司

的企业

王文亮担任董事、经理的企

14重庆昊易充新能源有限公司

业

王文亮担任董事、经理的企

15成都欧昊电力科技有限公司

业苏州欧昊电力新能源有限公

16王文亮担任董事的企业

司

王文亮担任执行董事、经理

17佛山欧昊新能源有限公司

的企业

王文亮担任董事、经理的企

18深圳昊易充新能源有限公司

业博洛尼室内设计服务（北

19王文亮担任董事的企业

京）有限公司王文亮配偶李宁持股

20富英喜贸易有限公司

100%的企业

富英喜贸易（海南）有限公王文亮配偶李宁担任执行董

司事兼总经理

富英喜贸易（深圳）有限王文亮配偶李宁担任执行董

公司事兼总经理

9.过去十二个月曾存在关联情形的关联方

除上述已披露的关联方外，于2025年12月31日，过去十二个月内曾存在上述关联情形的主体亦构成发行人的关联方。

10.法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-36（二）经本所律师核查，永拓会计师出具的永证审字（2024）第 110027号《审计报告》、永证审字（2025）第110024号《审计报告》、司农会计师出

具的司农审字[2026]25007430021号《审计报告》，金刚光伏公开披露的定期报告及其提供的相关文件资料，并经金刚光伏确认，报告期内曾经存在本法律意见书第九.（一）部分所列情形的自然人、法人或其他组织构成金刚光伏报告期内曾经存在的关联方。前述金刚光伏报告期内曾经存在的且与金刚光伏于报告期内发生重大关联交易的关联方主要如

下：

序号关联方名称关联关系

1金塔昊明新能源电力有限公司欧昊集团曾控制的企业

（三）经本所律师核查，根据永拓会计师出具的永证审字（2024）第110027号

《审计报告》、永证审字（2025）第110024号《审计报告》、司农会计

师出具的司农审字[2026]25007430021号《审计报告》，金刚光伏公开披露的定期报告、金刚光伏提供的相关文件资料以及金刚光伏的确认，报告期内，金刚光伏及其控股子公司与上述主要关联方（除金刚光伏的控股子公司外）之间发生的重大关联交易包括：接受关联方无偿担保，向关联方采购商品、接受关联方提供的劳务，向关联方销售商品、提供劳务，向关联方转让资产、债务重组，关联方资金拆借，受让关联方股权资产，获得关联方债务减免及其他关联交易。

（四）经本所律师核查，根据发行人股东大会/股东会决议文件、董事会决议

文件、独立董事发表的独立意见及发行人说明，发行人就上述关联交易已依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、内部制

度规定履行了必要的决策或确认程序，已采取必要的措施保护发行人以及其股东的利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-37（五）经本所律师核查，金刚光伏现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》规定了关联人和关联交

易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。本所律师认为，金刚光伏已明确关联交易的决策程序并已制定了完善的相关制度。

（六）为减少并规范金刚光伏与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保金

刚光伏中小股东利益不受损害，欧昊集团及其一致行动人昊信科达、赵晓东、程姝及金刚光伏实际控制人张栋梁（以下合称为“承诺方”）已出具《关于规范和减少与甘肃金刚光伏股份有限公司的关联交易的承诺函》。本所律师认为，前述关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。

（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏控股股东及其

一致行动人、实际控制人及与前述自然人关系密切的家庭成员控制的企业未实际开展经营或实际从事的主营业务与金刚光伏及其控股子公司

的主营业务不同。本所律师认为，金刚光伏及其控股子公司与其控股股东、控股股东之一致行动人、实际控制人不存在同业竞争的情形。

根据发行人的说明，本次发行后，金刚光伏控股股东及实际控制人未发生变更，本次募集资金全部用于金刚光伏主营业务、补充流动资金，不存在新增构成重大不利影响的同业竞争的情形。

（八）经本所律师核查，欧昊集团、昊信科达、赵晓东、程姝及张栋梁已出具

《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与其控股股东、控股股东之一致行动人、实际控制人之间的同业竞争。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-38（九）经本所律师核查，本次发行的募集说明书（申报稿）已就金刚光伏的关

联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十.发行人的主要资产

（一）主要不动产

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关产权证书、不动产查询信息等文件资料，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司拥有的已办理权属登记的与生产经营相关的主要土地使用权共20宗、主要房产共16处。

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及金刚光伏的说明，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司拥有或使用的主要不动产中有13处房产尚未办理房屋产权登记，且其中3处房产对应的土地使用权尚未取得，具体情况如下：

坐落土地使用权序号权利人房产名称坐落用途取得情况

叠金工业区，介于二期厂房东侧、三期厂

1金刚光伏六期厂房出租已取得

房北侧

2金刚光伏八期厂房汕头市汕头大学南侧出租已取得

3金刚光伏十期厂房汕头市升平区沙浦镇沙浦村林尾皇出租已取得

4金刚光伏宿舍汕头市大学路223号蓬溪苑6-9层出租未取得

二期厂房

5苏州型材吴江经济技术开发区潘龙路89号闲置未取得

（C车间）三期厂房

6苏州型材吴江经济技术开发区潘龙路89号出租未取得

（D车间）

六期厂房吴江经济技术开发区潘龙路南侧、

7苏州型材出租已取得

（A1 车间）光明路

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-39201 食宿酒泉经济技术开发区(南园)奥凯路南侧、

8欧昊电力食宿已取得

中心南顺路西侧

202办公酒泉经济技术开发区(南园)奥凯路南侧、

9欧昊电力办公已取得

中心南顺路西侧

203实验及酒泉经济技术开发区(南园)奥凯路南侧、

10欧昊电力实验已取得

设备中心南顺路西侧

门卫一、门

酒泉经济技术开发区(南园)奥凯路南侧、

11欧昊电力卫二、门卫门卫已取得

南顺路西侧

四、门卫五

酒泉经济技术开发区(南园)奥凯路南侧、

12欧昊电力制氮车间车间已取得

南顺路西侧

酒泉经济技术开发区(南园)奥凯路南侧、

13欧昊电力供氢站厂房已取得

南顺路西侧

根据金刚光伏提供的相关文件资料及金刚光伏的说明，上表第1-4项不动产系由于政府规划原因暂无法办理取得相关证书，且该等不动产自

2020年8月起已未用于金刚光伏生产，目前处于出租或闲置状态。根据

汕头市金平区住房和城乡建设局出具的说明及复函、汕头市自然资源局

金平分局出具的说明及本所律师于公开网络信息的查询，前述不动产相关主体于报告期内在汕头市金平区辖区不存在因违反住建及自然资源管理方面相关法律法规而受到行政处罚的情形。

根据金刚光伏提供的相关文件资料及金刚光伏的说明，苏州型材因未经批准擅自占用吴江经济技术开发区叶泽湖村面积为29027平方米的土地建造厂房被苏州市吴江区人民政府江陵街道办事处于2021年1月18日向苏州型材出具江办综罚决字〔2020〕GT005号《行政处罚决定书（单位）》，认为苏州型材未经批准擅自占用吴江经济技术开发区叶泽湖村面积为29027平方米的土地建造厂房，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，责令苏州型材退还非法占用土地，没收苏州型材在非法占用土地上新建的构建筑物和其他设施，并对苏州型材处以

290270元的罚款。上述行政处罚发生后，苏州型材已足额缴纳罚款。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-40同时根据江陵街道、吴江经济技术开发区招商局、苏州市吴江区自然资

源和规划局经济技术开发区自然资源所出具的《情况说明》，上表第5-7项不动产产权瑕疵具有客观历史原因，并非苏州型材主观故意导致，

且未对外界造成重大不利影响，相关违法行为不属于情节严重的违法行为；此外，前述主管部门确认苏州型材可以保持现状暂用该等瑕疵不动产，相关土地待政府规划调整及土地指标到位后，再依法履行土地出让手续，同时积极补办房屋建设手续、装修审批手续（如需）、不动产权证书。

根据金刚光伏提供的相关文件资料及金刚光伏的说明，上表第8-13项不动产目前已取得《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，目前正在办理权属登记过程中。酒泉市经济技术开发区不动产登记受理机构酒泉市经济技术开发区管委会企业投资服务部于2026年7月24日

出具《证明》，上表第8-13项不动产建设审批手续齐备，已按照批准的设计内容全面完成工程建设任务，目前正式进入工程竣工验收阶段。待竣工验收备案通过后，即可依法依规办理上述建(构)筑物的不动产权登记手续，不动产登记不存在实质性障碍。据此，本所律师认为上表第

8-13项位于甘肃酒泉的该等房屋未办理权属登记的情形不会对发行人

及其重要子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

基于上述核查，本所律师认为，除上述产权瑕疵情形外，金刚光伏及其重要子公司已就其余拥有的主要不动产取得相应的产权证书，该等不动产所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（二）注册商标

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关商标注册证书及金刚光伏的26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-41确认，并根据本所律师于国家知识产权局商标局网站（ http：//wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司拥有的主要境内注册商标共30项。

经本所律师核查并经金刚光伏确认，金刚光伏及其重要子公司拥有的上述主要境内注册商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（三）已授权专利

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关专利证书及金刚光伏的确认，并根据本所律师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http：//cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司拥有的主要境内已授权专利共7项。

经本所律师核查并经金刚光伏确认，金刚光伏及其重要子公司拥有的上述主要境内已授权专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（四）域名

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及其确认，并根据本所律师于工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案

管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司拥有的已办理备案的主要域名共7项。

经本所律师核查并经金刚光伏确认，金刚光伏及其重要子公司拥有的上述主要域名合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-42（五）控股子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏合并报表范围内控股子公司包括陇金信、苏州型材、苏州金刚、特种玻璃、深圳金刚、

上海金刚、北京金刚、金刚羿德、欧昊电力、北京数海智算、酒泉数海

智算、北京超维、西安金数海智算科技有限公司、西安银数海智算科技

有限公司、酒泉数海科技合伙企业(有限合伙)、酒泉金刚智算科技有限

公司、金信昊达(甘肃)科技有限公司、金刚光伏(苏州)有限公司、金刚

光伏(酒泉)有限公司、北京康银科技有限公司、北京嘉润辰旭科技有限

公司、北京金刚智屿科技有限公司、北京金刚擎速科技有限公司、酒泉

金智赛域科技有限公司、酒泉金智云算科技有限公司、上海智算芯联科

技有限公司、上海通联超算科技有限公司、金塔昊飏新能源电力有限公

司、香港金刚、凤凰高科、卓悦金刚、澳门金刚、Golden solar GmbH、

GOLDEN SOLAR (UK) LIMITED、Golden Solar(Europe)Holding B.V.、

GOLDEN SOLAR DMCC。

经本所律师核查并经金刚光伏确认，金刚光伏拥有的上述境内控股子公司的股权权益合法、有效，金刚光伏拥有的上述控股子公司不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

（六）经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及其确认，于2025年12月31日，金刚光伏合并财务报表所载固定资产账面价值合计为

2151450352.02元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电

子及办公设备等。

（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司不存在自第三方租赁主要生产经营用房的情况。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-43（八）经本所律师核查，根据司农会计师出具的司农审字[2026]25007430021

号《审计报告》、金刚光伏公开披露的定期报告及其确认，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司上述主要资产的权利限制情况如下：

1.金刚光伏以其拥有的“粤(2024)汕头市不动产权第0053707号”不

动产和“粤(2024)汕头市不动产权第53710号”不动产为苏州光伏与新余澎湃资产管理有限公司之间于2024年6月15日到2028年

6月15日期间的借款分别提供最高额不超过1000万元、1500万

元的抵押担保；

2.苏州金刚拥有的机器设备因其与上海金港融资租赁有限公司之间

的融资租赁受限；

3.金刚光伏所拥有的“粤（2024）汕头市不动产权第0053678号”不

动产因(2024)苏0281财保2835号、(2024)苏0509诉前调10522

号、(2024)苏0492执1536号、(2024)粤05执保570号、(2024)

粤05执保569号、(2024)粤05执保663号、(2024)粤05执保564、

565号、(2024)粤05执保729号、(2025)粤05执保139号、(2025)

粤05执保138号、(2025)粤05执保179号、(2025)粤05执保140

号、(2025)粤05执保194号、(2025)粤05执保189号、(2025)粤

05执保203号案件被法院查封，该等查封所涉未清偿案件系因金刚

光伏证券虚假陈述责任纠纷及其分别与江苏格拉斯光伏新材料有

限公司、江阴市源盛铝业有限公司的2项买卖合同纠纷所致，该等不动产目前处于出租状态，未作为生产经营用地，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；

4.金刚光伏所拥有的“渝（2025）沙坪坝区不动产权第000410715号”

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-44与“渝（2025）沙坪坝区不动产权第 000410713 号”不动产因(2024)

苏0281财保2835号、(2025)苏0281执393号、(2024)苏0492执

1536号、(2024)粤05执保663号、(2024)粤05执保569号、(2024)

粤05执保570号、(2024)粤05执保729号、(2025)粤05执保138

号、(2025)粤05执保139号案件被法院查封，该等查封所涉全部

案件已在破产重整中清偿完毕，发行人正在与法院沟通解除查封；

5.欧昊电力以其拥有的机器设备，苏州金刚以其拥有的“苏(2017)吴江区不动产权第9076446号”不动产及机器设备，苏州型材以其拥有的“苏(2018)苏州市吴江区不动产权第9037792号、苏(2021)苏州市吴江区不动产权第9056698号、苏(2022)苏州市吴江区不动产

权第9033332号、苏(2022)苏州市吴江区不动产权第9014093号”

不动产为苏州型材与陇金信之间4亿元的借款提供抵押担保，借款期限为首笔借款支付之日起24个月，金刚光伏、苏州金刚为共同债务人；

6.欧昊电力以其拥有的“甘（2026）肃州区不动产权第0001483号”

不动产为北京数海智算、西安金数海与经产国际融资租赁有限公司之间的融资租赁提供抵押担保。

经本所律师核查，除前述情形外，金刚光伏及其重要子公司主要资产不存在其他重大权利限制的情形。

十一.发行人的重大债权、债务关系

（一）经本所律师核查，截至2026年3月31日，金刚光伏及其重要子公司正

在履行或将要履行的金额在1000万元以上，或虽不属于前述范围但对公司未来业务发展有重大影响的重大合同不存在违反中国法律、行政法

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-45规强制性规定的情形。

（二）经本所律师核查，根据金刚光伏的确认，截至2026年3月31日，金刚

光伏不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）经本所律师核查，根据永拓会计师出具的永证审字（2024）第110027号

《审计报告》、永证审字（2025）第110024号《审计报告》、司农会计

师出具的司农审字[2026]25007430021号《审计报告》，金刚光伏公开披露的定期报告及金刚光伏的说明，截至2025年12月31日，除本法律意见书第九.（三）部分所述之关联交易外，金刚光伏与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至2025年12月31日，除本法律意

见书第九.（三）部分所述之关联方向金刚光伏提供无偿担保外，金刚光伏与其关联方之间不存在其他担保事项。

（四）经本所律师核查，截至2026年3月31日，除因投资者诉讼产生的预提费用外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均在正常生产经营过程中形成，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

十二.发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，除本法律意见书第七部分所述情形外，金刚光伏于报

告期内未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产收购或出售行为。

（二）经本所律师核查并经金刚光伏确认，截至本法律意见书出具之日，除本

次发行可能导致的注册资本变动及因股权激励授予需增发的股份外，金刚光伏不存在其他拟进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-46中国证监会有关规定所述的重大资产收购或出售行为。

十三.发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，金刚光伏公司章程的制定及最近三年的修订均已履行必要的法律程序。

（二）经本所律师核查，金刚光伏现行《公司章程》系按《公司法》和《上市公司章程指引（2025修订）》等法律、法规以及规范性文件起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与《公司法》和《上市公司章程指引（2025修订）》不存在重大不一致之处。

十四.发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，根据金刚光伏提供的组织机构图，金刚光伏已建立了

股东会、董事会、审计委员会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为，金刚光伏具有完整的组织机构。

（二）经本所律师核查，金刚光伏2025年第一次临时股东会审议通过了《股东会议事规则》、2025年第三次临时股东会审议通过了《董事会议事规则》，该等议事规则在相关重大方面均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

（三）经本所律师对金刚光伏所提供之股东大会/股东会、董事会和监事会会

议资料进行形式审查并根据金刚光伏的确认，金刚光伏报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法

律、法规以及规范性文件的规定。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-47经本所律师对金刚光伏所提供之股东大会/股东会、董事会和监事会会

议资料进行形式审查并根据金刚光伏的确认，金刚光伏报告期内历次股东大会/股东会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法

规以及规范性文件及《公司章程》的规定，且发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。

（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年发生的变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。

（三）经本所律师核查，金刚光伏现任独立董事为孙连平、邱新、刘志伟，其

中孙连平为会计专业人士，前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。

十六.发行人的税务及财政补贴

（一）经本所律师核查，金刚光伏及其重要子公司所适用的主要税种、税率均

符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，根据本所律师于公开网络信息的查询、发行人提供的

《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-48相关税务主管部门出具的证明及金刚光伏的确认，金刚光伏及其重要子

公司最近三年于税务方面不存在重大违法行为。

（三）经本所律师核查，金刚光伏及其重要子公司所享受的主要税收优惠符合

法律、法规以及规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，金刚光伏及其重要子公司取得的主要财政补贴符合法

律、法规以及规范性文件的规定。

十七.发行人的合规情况

经本所律师核查，根据相关政府主管部门出具的证明、本所律师于公开网络信息的查询及金刚光伏的确认，本所律师认为，金刚光伏及其重要子公司在报告期内于市场监督、劳动与社会保障、住房公积金、土地、住房建设、消防、安全

生产、环境保护、外汇、海关等方面不存在重大违法行为。

十八.发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，根据本次发行方案，金刚光伏本次发行募集资金将用

于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资金及偿还债务。

（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符

合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，金刚光伏按照计划使用前次募集资金，变更部分募集

资金投资项目已经金刚光伏董事会、监事会及股东大会审议通过，符合

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-49法律、法规及规范性文件的规定。

十九.发行人业务发展目标

（一）经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了金刚光伏的未来

发展规划，该业务发展目标与金刚光伏的主营业务相一致。

（二）经本所律师核查，金刚光伏的业务发展目标符合法律、法规以及规范

性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十.诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料以及本所律师于公

开网络信息的查询，并经金刚光伏确认，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公司尚未了结的或者可预见的金额在1000万元以

上的主要诉讼、仲裁案件情况如下：

序号案件相关方案件情况及进展

因金刚光伏2015年（半）年报、2016年（半）年报、2017年（半）年

报、2018年（半）年报存在虚假陈述等事项，中国证监会广东监管局于2020年4月15日向金刚光伏出具〔2020〕3号《行政处罚决定书》，因该等虚假陈述事项，发行人被相关投资者以证券虚假陈述责任纠纷郑星等192名

为由向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令金刚光伏投资者与金

或/及金刚光伏当时主要责任人员庄大建（时任董事长、总经理）、林仰

1刚光伏证券先（时任财务负责人）、林文卿（时任副总经理、董事）赔偿投资差额虚假陈述责损失并承担诉讼费用。

任纠纷

截至本法律意见书出具之日，金刚光伏所涉尚未判决的投资者索赔共

178起，其中169起已收到相关诉讼材料，涉及的诉讼标的总额约为6

737.52万元；金刚光伏所涉已判决但尚未清偿完毕的投资者索赔共1

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-504 起，判决金刚光伏应支付总额为 6664550.79 元，其中于 2026 年 3月31日前已判决的投资者索赔为12起，应支付总额为1419366.08元。

经本所律师核查，就上表序号1的证券虚假陈述案件：（1）根据金刚光伏提供的相关财务资料，并经金刚光伏、永拓会计师及司农会计师确认，金刚光伏基于谨慎性原则已于2024年度、2025年度计提预计负债，其中，2025年度金刚光伏按照发行人当时全部已获悉但暂未判决的176宗投资者索赔金额的55.92%计提预计负债，预计负债金额为4353.5676万元；截至2026年3月31日已判决但尚未清偿完毕的12起投资者索赔，公司已根据判决结果将该12起索赔应支付的总额1419366.08元计入其他应付款项中。（2）根据金刚光伏提供的相关诉讼资料，就同案于2024年之前发行人已收到一审判决的案件，投资者索赔金额合计约

6503.35万元；法院一审判决发行人等被告应当赔偿的金额合计约

3636.51万元，约占原告索赔金额的55.92%。（3）参考前述判决赔偿

金额及该等判决赔偿金额占原告索赔金额的比例，并根据本所律师对发行人财务负责人的访谈及司农会计师的说明，没有证据表明金刚光伏

2025年度已计提的预计负债及已计入其他应付款的金额不足以覆盖上

表第1项所述192项案件涉及的累计潜在赔偿金额。（4）根据金刚光伏

提供的相关诉讼文书及其确认，该等投资者虚假陈述诉讼案件均不涉及金刚光伏核心专利、商标、技术及发行人主营业务开展相关的不动产等

主要资产，该等诉讼案件不会对金刚光伏正常使用该等主要资产直接产生重大不利影响。（5）根据当时有效的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及最高人民法院于2022年1月29日发布的《关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》，2022年1月22日之前已被监管部门作出行政处罚的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，仍以行政处罚决定作出之日起算诉讼时效；根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。根据发行人提供的

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-51相关文件及其公开披露信息，发行人于 2020年 4月 17日收到中国证监

会广东监管局就前述虚假陈述事项出具的行政处罚决定书，因此，发行人前述证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效期间自2020年4月17日起至2023年4月16日已满三年。根据发行人就该等案件的委托诉讼代理人的说明，鉴于该案件已持续时间较长且诉讼时效已届满，除部分涉及诉讼时效中止或中断情形的投资者外，后续继续新增大量其他投资者就同一事由起诉发行人的可能性较小。

基于上述核查，本所律师认为，金刚光伏及其重要子公司上述尚未了结的案件不会对金刚光伏的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

综合上述核查，并根据发行人的确认以及本所律师于公开网络信息的查询除前述第1项虚假陈述案件后续可能继续收到其他投资者索赔外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司不存在其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大

诉讼、仲裁案件。

（二）经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料以及本所律师于公

开网络信息的查询，并经金刚光伏确认，金刚光伏及其重要子公司于报告期内因违法行为而受到行政处罚的情况如下：

1.苏州市吴江区消防救援大队于2024年8月26日向苏州金刚出具苏

江消行罚决字[2024]第0400号《行政处罚决定书》，苏州金刚因消防设施未保持完好有效，违反《中华人民共和国消防法》第十六条

第一款第二项之规定，对苏州金刚处以10000元的罚款。

经本所律师核查，根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-52“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”；根据《消防行政处罚裁量权基准》规定，“根据立法目的和行政处罚原则，综合考虑了违法的事实、性质、情节严重性、社会危害程度以及单位（场所）性质、改正措施等因素，根据法律、行政法规和部门规章规定，将有处罚幅度的违法行为明确“轻微、较轻、一般、较重、严重”五种具体情形，分别对应罚款幅度的0～20%、20%～40%、40%～

60%、60%～80%、80%～100%五个量罚区间。”

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处罚发生后，苏州金刚已足额缴纳罚款，并积极整改。

且上述违法行为被处以的罚款金额不属于《消防行政处罚裁量权基准》中规定的严重违法行为。据此，本所律师认为，苏州金刚上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2.苏州市吴江区人民政府江陵街道办事处于2023年4月17日向苏州

金刚出具江办综罚决字〔2023〕GT001号《行政处罚决定书（单位）》，认为苏州金刚未经批准擅自占用苏州市吴江区江陵街道采字路北

侧、同津大道东侧面积为13337.6平方米的土地建造场内道路，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，因场内道路于2016年已建成，且苏州金刚积极配合，故江陵街道依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条从轻处罚情形，责令苏州金刚退还非法占用土地，没收苏州金刚在非法占用土地上新建的构建筑物和其他设施，并对苏州金刚处以400128元的罚款。

根据江陵街道、吴江经济技术开发区招商局、苏州市吴江区自然资

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-53源和规划局经济技术开发区自然资源所出具的《情况说明》，2010年

8月，吴江经济技术开发区管理委员会通过招商引资引入金刚光伏

并同意其子公司在吴江区采字路168号以北、同津大道以东地块土

地新建厂房；因客观的历史背景和过程中政策的调整变化，导致苏州金刚违法占用土地、未批先建，苏州金刚上述违法行为非其主观故意导致，且未对外界造成严重不利影响，相关违法行为不属于情节严重的违法行为；土地及房屋由苏州金刚保持现状暂用，相关土地待政府规划调整及土地指标到位后，苏州金刚应依法履行土地出让手续，同时应积极补办房屋建设审批手续、装修审批手续（如需）并依法取得不动产权证书。

综合上述，苏州金刚已就上述违法行为足额缴纳罚款并积极配合监管要求进行整改，且相关主管部门同意其余瑕疵土地及其上房产由苏州金刚保持现状暂用，待政府规划调整完成后，苏州金刚需积极配合补正土地出让及房屋建设手续。此外，上述违法行为的产生存在特定历史背景，非苏州金刚主观故意导致，且相关主管部门已认定违法行为不属于情节严重之情形。据此，本所律师认为，苏州金刚上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益

的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

综合上述核查，并根据政府部门开具的相关合规证明、发行人的确认以及本所律师于公开网络信息的查询截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司不存在对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。

（三）经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料并经其确认，以及

本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，金刚光伏控股股东欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝、昊信科达以及金刚

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-54光伏实际控制人张栋梁存在 6 项尚未了结的或者可预见的金额超过

1000万元的诉讼案件，上述案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。除上述情形外，金刚光伏控股股东欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝、昊信科达以及金刚光伏实际控制人张栋梁不存在其他尚未了结的或者可预见的对其

自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）经本所律师核查，根据金刚光伏董事长、总经理填写并签署的调查表、提供的无违法犯罪记录证明以及金刚光伏的确认，并根据本所律师于公开网络信息的查询，除本法律意见书第二十.（三）部分所述之情形外，金刚光伏董事长张栋梁、总经理王泽春不存在尚未了结的或者可预见的

对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D2 4-1-55二十一. 结论意见

综上所述，本所律师认为，甘肃金刚光伏股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》和中国证监会关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定。甘肃金刚光伏股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式六份。

上海市通力律师事务所事务所负责人陈臻律师经办律师张征轶律师韩政律师徐安昌律师年月日

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