甘肃金刚光伏股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及指引，结合《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。

第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资

源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第五条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第六条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

（1）公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。

（2）各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理

1的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现

的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

（1）公司及子公司独立出资经营项目；

（2）公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；

（3）参股其他境内、外独立法人实体；

（4）对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外；

（5）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

第七条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性

和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第八条董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现

未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

第二章对外投资的审批权限

第九条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国

证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十条公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总

经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告，提交董事会。

第十一条公司对外投资到下列标准之一的，应该提交总经理审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不高于5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不高于5%，或绝对金额不超过500万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例不高于5%，或绝对金额不超过50万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的比例不高于5%，或绝对金额不超过500万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不高于

5%，或绝对金额不超过50万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司对外投资到下列标准之一的，应该提交董事长审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例高于5%低于

10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的比例高于5%低于10%的，或绝对金额不超过

1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例高于5%低于10%的，或绝对金额不超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的比例高于5%低于10%的，或绝对金额不超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例高于5%

低于10%的，或绝对金额不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条公司对外投资到下列标准之一的，应该提交董事会审议：

3（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1，000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会向股东会提交议案，经股东会审议通过后生效：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关

4系的股东或董事应当回避表决。

第十六条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经过公司董事

会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第十七条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审

议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十八条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十九条公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审

议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和

5披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。

公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。

第二十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用《上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用《上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

第三章对外投资管理的组织机构

第二十一条公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第二十二条公司董事会秘书办公室为领导机构，负责统筹、协调和组织对

外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第二十三条新项目发展小组，隶属于公司董事会秘书办公室，主要负责对

新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第二十四条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第二十五条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目

进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

第四章对外投资的决策管理

6第二十六条新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报

董事会秘书办公室初审。

第二十七条初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组

织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。

第二十八条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十九条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司新项目小组，并按照本制度规定履行审批程序。

第五章对外投资的人事管理

第三十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第三十一条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十二条对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公室提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会研究决定。

第三十三条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十四条派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的

考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十五条公司应由人力资源部与办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第三十六条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理

出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

7第六章对外投资的财务管理及审计

第三十七条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第三十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第四十条公司对子公司进行定期或专项审计。

第七章对外投资的信息披露

第四十一条本公司及各子公司对外投资应按《上市规则》、公司《信息披露管理制度》有关规定，进行披露。

第四十二条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书办公室备案。

第八章其他事项

第四十三条本制度适用于本公司及各子公司。

第四十四条本制度所称“以上”都含本数，“高于”、“低于”不含本数。

第四十五条本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行

政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和指引、《公司章程》有冲突或本制

度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和指引或《公司章程》执行。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日

后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

8甘肃金刚光伏股份有限公司

二○二五年九月

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