华泰联合证券有限责任公司

关于甘肃金刚光伏股份有限公司调整资本公积金转增股本

股权登记日次一交易日股票开盘参考价格的专项意见

一、重整过程

2024年7月8日，甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”或“金刚光伏”）收到酒泉市中级人民法院（以下简称“酒泉中院”）送达的《决定书》

（（2024）甘09破申1号、（2024）甘09破申1号之一），酒泉中院决定对公司启动预重整，同时指定甘肃金刚光伏股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

2025年6月10日，公司披露了《关于与产业投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-044），2025年6月24日，公司披露了《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-045），2025年8月11日，公司披露了《关于与重整投资人签署重整财务投资协议的公告》（公告编号：2025-057），2025年9月22日，公司披露了《关于与重整投资人签署重整财务投资协议的公告》（公告编号：2025-072）。金刚光伏、临时管理人/管理人分别与重整产业投资人广东欧昊集团有限公司、产业合作伙伴上海弘琪云创科

技集团有限公司及财务投资人中国银河资产管理有限责任公司、中国对外经济

贸易信托有限公司、宁波泓庭投资合伙企业（有限合伙）、北京律光星图人工

智能技术有限公司、北京博雅春芽投资有限公司、虞仲灿、华朴致远（北京）

科技发展中心（有限合伙）、盛源亨泰科技（海南）有限公司、南京骞豪船舶

科技有限公司、湖北华楚投资有限公司、俊富信息产业发展（无锡）有限公司、

北京珂珞壹企业管理有限公司、北京国泰创业投资集团有限公司、北京天蝎座

资产管理有限公司、深圳市晨星供应链管理有限公司、中润经济发展有限责任

公司、信达投资有限公司分别签署了《重整财务投资协议》。

2025年9月19日，金刚光伏及下属4家子公司分别收到酒泉中院送达的《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理公司及下属子公司甘肃金刚羿德新能源发展有限公司、欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司、苏州金刚防火钢型材系统有限公司、苏州金刚光伏科技有限公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。

2025年9月30日，金刚光伏披露《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划(草案)》及下属4家子公司的重整计划草案。

2025年10月23日，公司出资人组会议表决通过了《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。

2025年10月23日，公司及子公司债权人会议分别表决通过了《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划（草案）》及下属4家子公司的重整计划草案。

2025年10月27日，公司及下属4家子公司分别收到了酒泉中院送达的《民事裁定书》（（2025）甘09破1号、（2025）甘09破2号、（2025）甘09破3号、（2025）甘09破4号、（2025）甘09破5号），酒泉中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第一款之规定，裁定批准金刚光伏及下属4家子公司的重整计划，并终止重整程序。

根据重整计划和出资人权益调整方案，以法院裁定批准金刚光伏重整计划之日的金刚光伏总股本为基数，按照每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约324000000股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原股东进行分配，分配及用途具体如下：

（一）转增股票中的63000000股用于按照重整计划的规定清偿金刚光伏

及其四家子公司的普通债权，本次重整按32.49元/股的价格确定抵债价格；

（二）转增股票中剩余部分由重整投资人通过支付现金的方式受让，重整投资人将受让261000000股股票。（其中产业投资人以4.96元/股价格受让约

5400万股；产业合作伙伴以6.5元/股价格受让约1620万股；财务投资人以7.5元/股价格受让约19080万股），重整投资人合计提供资金人民币18.0414亿元，平均受让价格为6.91元/股。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划的规定用于支付金刚光伏重整费用、清偿各类债务以及补充金刚光伏流动性等。二、除权参考价格计算公式调整

公司依据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第4.4.2

条的规定，对除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除权参考价格：

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价{即：[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）}于股权登记日次一交易日调整

开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司

资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

综合计算下，本次重整金刚光伏资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。

上述公式中，转增前股本为216000000股，转增股份抵偿公司债务的金额为2046870000元（63000000股*32.49元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1804140000元；抵偿债务转增的股份数为63000000股，由重整投资者受让的转增股份数为261000000股。即本次重整金刚光伏资本公积金转增股本的平均价=（63000000股*32.49元/股+1804140000元）÷（63000000股+261000000股）=11.89元/股。

三、计算结果

公司本次资本公积金转增股本股权登记日前一交易日股票收盘价为14.83元/股（股权登记日停牌，为股权登记日前一交易日收盘价），高于公司本次资本公积金转增股本的平均价11.89元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调整。

由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为0，转增前总股本

216000000股，转增股份抵偿公司债务的金额为2046870000元，重整投资人

受让转增股份支付的现金为1804140000元，抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数合计324000000股。公司资本公积金转增股本股权登记日前一交易日股票收盘价为14.83元/股，根据上述除权（息）参考价公式，计算得出的调整后除权（息）参考价格=[（14.83元/股-0）×216000000股+2046870000元+1804140000元]÷（216000000股+324000000股）=13.06元/股。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格是满足《甘肃金刚光伏股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2025-083）中计算公式计算的结果。

此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于甘肃金刚光伏股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价格的专项意见》华泰联合证券有限责任公司

2025年11月19日