华福证券有限责任公司

关于湛江国联水产开发股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：华福证券有限责任公司（以被保荐公司名称：湛江国联水产开发股份有限公下简称“华福证券”）司（以下简称“国联水产”或“公司”）

保荐代表人姓名：沈羽珂联系电话：021-20655301

保荐代表人姓名：罗黎明联系电话：021-20655301

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的无次数

2.督导公司建立健全并有效执行规章

制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度

（包括但不限于防止关联方占用公司是

资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）否，针对关联资金占用和内部控制事项，存在未及时

（2）公司是否有效执行相关规章制度履行审议程序和信息披露义务和内控部分制度执行不到位的情形。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数每月一次

（2）公司募集资金项目进展是否与信是息披露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数0次

（2）列席公司董事会次数0次

（3）列席公司监事会次数0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定是

报送1、关于业绩情况：公司2023年和2024年扣非

后归母净利润为产生较大亏损，主要系水产消费市场景气度不佳，公司营业收入同比下降所致以及存货和长期资产计提减值导致。保荐机构已提示公司关注业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，按照法律法规要求及时履行必要的信息披露义务，并积极采取有效应对措施加以改善。

2、募投项目延期情况：公司募投项目“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”和“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”未达到计划进度，主要受消费市场增长未达公司预期、公司保持生产连惯性及减少费用等因素的影响。2023年12月经董事会、监事会审议通过后，公司已对募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年1月。保荐机构提请公司管理层关注募投项目建设进展情况，督促公司积极并有效推动募投项目的实施，并督导公司根据相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。

（3）现场检查发现的主要问题及整改

3、合并范围内担保进展公告存在少量遗漏：公

情况司对合并范围内公司的担保已进行了预计并履行相关程序，同时进行了公告，实际发生担保时，存在少量未及时披露进展公告，保荐机构已督促上市公司进行完整披露。

4、公司2024年度内控审计报告提醒内部控制审

计报告使用者关注：（1）报告期间，国联水产存在关联方披露不完整、关联交易未经审议并披露以及大股东在2024年9月至11月间非经营性占用上市公司资

金780.00万元的内控缺陷。截至本报告出具日，上述缺陷已完成整改。（2）国联水产信息系统与存货实物管理存在一定程度的脱节，信息系统未对每个存货品类细项或批次生成唯一识别码，并对应至实物和库位，导致无法直接追溯存货在仓库中的具体存放区域，影响存货出入库管理效率。保荐机构提请公司管理层在相关内控制度落实及执行问题上予以重视，形成整改方案；以及广大投资者关注上述情况，谨慎开展投资活动。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数14次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论无意见7.向证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数0次

（2）报告事项的主要内容不适用（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项无

（2）关注事项的主要内容无

（3）关注事项的进展或者整改情况无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合

是规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2024年12月25日

（3）培训的主要内容上市公司募集资金管理和使用相关规则

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

详见“一、保荐工作概述”

详见“一、保荐工作概述”之“5.现之“5.现场检查情况”之

1.信息披露场检查情况”之“（3）现场检查发现

“（3）现场检查发现的主的主要问题及整改情况”要问题及整改情况”

报告期间，（1）国联水产存在关联方披露不完整、关联交易未经审议并披露以及大股东在2024年9月至11月间非经营性占用上市公司资金

780.00万元的内控缺陷。截至本报告出具日，上述缺陷已完成整改。（2）国联水产采购业务相关内控执行不合规。公司活鲜水产品采购未留存业务事项1、国联水产已经整改原始交付单据，不符合《会计基础工归还占用的资金；事项2、作规范》第四十七条的规定。（3）国

3和4公司将采取有效措施

联水产库存管理和核算内部控制不完

2.公司内部制度的建立和执行切实整改。国联水产将加强善。公司存货实际出入库管理过程中，对证券法律法规的学习，并无书面记录各区域存放的存货种类、

提升依法合规履职意识，杜数量、日期等，仅通过人工管理，影绝此类问题再次发生。

响存货有效管理及核算的准确性；公司未能准确采集存货实际的库龄情况，以存货收发存表为基础采用先进先出法模拟计算存货库龄，与实际存货状态不符。（4）国联水产 SAP系统存在账号共享且无法明确共享账号的

所有实际持有人、非实名账户，部分用户不恰当地拥有与岗位职责不符的事项存在的问题采取的措施

系统权限、普通用户持有通用维护等

IT专属权限等系统权限问题。

3．“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

广东国美水产食品有限公司中央厨房

项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目受消费市场增长

5.募集资金存放及使用不适用

未达公司预期、公司保持生产连惯性及减少费用等因素的影响而未达到计划进度。

报告期间，国联水产存在关联方披露不完整、关联交易未经审议并披露以

详见“本表”之“公司内

6.关联交易及大股东在2024年9月至11月间非部制度的建立和执行”

经营性占用上市公司资金780.00万元。

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托无不适用理财、财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介

无不适用机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务详见“一、保荐工作概述”详见“一、保荐工作概述”之“5.现发展、财务状况、管理状况、之“5.现场检查情况”之场检查情况”之“（3）现场检查发现核心技术等方面的重大变化情“（3）现场检查发现的主的主要问题及整改情况”况）要问题及整改情况”

三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行承公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施诺新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）、冠联国际投资有限公司、李忠是不适用关于同业竞争承诺。

报告期间，国联水产存在大股东国通投资、李忠关于首次公开发行时做出的在2024年9月至11月间非经营否相关承诺。性占用上市公司资金780.00万，已于2024年11月完成整改。

国通投资关于再融资时做出的相关承诺。是不适用是否履行承公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施诺国联水产关于股权激励承诺。是不适用国通投资、李忠、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回是不适用报采取填补措施的承诺。

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由未发生变更。

自2024年1月1日至2024年12月31日，华福证券未受到中国证监会和深交所监管措施。

公司因存在“（1）收入核算不准确、（2）存货跌价准备

2.报告期内中国证监会和本

计提不充分、（3）应收账款坏账准备计提不准确、（4）固定所对保荐机构或者其保荐的

资产减值不充分、（5）内部控制不规范、（5）2023年年报前公司采取监管措施的事项及五大客户情况披露不准确、（7）内幕信息管理不规范”事项，整改情况于2025年4月28日收到广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司采取责令改正措施并对李忠、樊春花、梁永振采取出具警示函措施的决定》。

3.其他需要报告的重大事项无（以下无正文）（此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈羽珂罗黎明华福证券有限责任公司

2025年5月6日