国联水产:关于湛江国联水产开发股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

四川辞鉴（湛江）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2 0 25年第三次临时股东会的

法律意见书

四川辞鉴（湛江）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

湛江国联水产开发股份有限公司:

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，四川辞鉴（湛江）律师事务所（以下简称本所）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司于2025年11月14日在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道6号公司一号会议厅召开的 2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法承担相关的法律责任。

本所仅就本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会所审议提案的内容、涉及的事实和数据发表意见。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东会所涉及的相关事项和文件进行了必要的核查和验证，就本次股东会出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会系由董事会提议并召集。公司于2025年10月29日在巨潮资讯网和深圳证券交易所（以下简称深交所）官方网站上公告了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），列明了本次股东会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序等事项。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会的现场会议于2025年11月14日（星期五）下午15：30在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道6号公司一号会议厅召开，会议由公司董事长李忠先生主持，完成了全部会议议程。

2.除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025 年11月14日上午9:15-9：25、9:30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月14日上午9：15至2025年11月14日下午15：00之间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）会议出席情况

股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的股东330人，代表股份260,999,207股，占公司有表决权股份总数的23.1348%。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份253,593,897股，占公司有表决权股份总数的22.4784%。

通过网络投票的股东326人，代表股份7,405,310股，占公司有表决权股份总数的0.6564%。

中小股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的中小股东327人，代表股份7,429,410股,占公司有表决权股份总数的0.6585%。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份24,100股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。

通过网络投票的中小股东326人，代表股份7,405,310股，占公司有表决权股份总股东会数的0.6564%。

（二）召集人资格

本次的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；召集人资格合法有效;出席会议股东资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的议案、表决程序、表决结果

（一）本次股东会的议案

提案1.00《关于续聘 2025年度审计机构的议案》

提案 2.00《关于修订《公司章程〉的议案》

提案3.00《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》

提案3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

提案3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

提案3.03《关于修订<独立董事制度>的议案》

提案3.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

提案3.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

提案3.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

提案3.07《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

提案3.08《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

提案 3.09《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

（二）本次股东会的表决程序

经查验,本次股东会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

提案1.00《关于续聘 2025年度审计机构的议案》

总表决情况:

同意 259,506,667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4281%；反对1,368,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5243%；弃权124,000股（其中，因未投票默认弃权56,700股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0475%。

中小股东总表决情况:

同意 5,936,870股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.9104%；反对1,368,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.4206%；弃权124,000股（其中，因未投票默认弃权56,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6690%。

表决通过。

提案 2.00《关于修订《公司章程〉的议案》

总表决情况:

同意 259,332,967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3616%；反对1,358,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5204%;弃权308,00股（其中，因未投票默认弃权261,400股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1180%。

中小股东总表决情况:

同意5,763,170股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.5724%；反对1,358,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.2819%；弃权308,000股（其中，因未投票默认弃权261,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1457%。

表决通过。

提案3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况:

同意259,336,867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3631%；反对1,354,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5189%;弃权308,000股（其中,因未投票默认弃权261,400股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1180%。

中小股东总表决情况:

同意 5,767,070股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.6249%；反对1,354,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.2294%；弃权308,000股（其中，因未投票默认弃权261,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1457%。

表决通过。

提案3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况:

同意259,392,667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3845%；反对1,354,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5189%;弃权252,200股（其中，因未投票默认弃权205,600股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0966%。

中小股东总表决情况:

同意5,822,870股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.3759%；反对1,354,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.2294%；弃权252,200股（其中，因未投票默认弃权205,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3946%。

表决通过。

提案3.03《关于修订<独立董事制度>的议案》

总表决情况:

同意259,302,667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3500%；反对1,444,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5534%;弃权252,200股（其中,因未投票默认弃权205,600股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0966%。

中小股东总表决情况:

同意 5,732,870股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.1645%；反对1,444,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.4408%；弃权252,200股（其中，因未投票默认弃权205,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3946%。

表决通过。

提案3.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》总表决情况:

同意 259,311,367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3533%；反对1,363,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5223%;弃权324,600股（其中，因未投票默认弃权223,000股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1244%。

中小股东总表决情况:

同意5,741,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.2816%；反对1,363,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.3492%；弃权324,600股（其中，因未投票默认弃权223,00股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3691%。

表决通过。

提案3.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

总表决情况:

同意 259,365,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3739%；反对1,369,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5247%;弃权264,600股（其中,因未投票默认弃权223,000股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%。

中小股东总表决情况:

同意 5,795,370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.0058%；反对1,369,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.4327%；弃权264,600股（其中，因未投票默认弃权223,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5615%。

表决通过。

提案3.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》总表决情况:

同意259,383,467股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3809%；反对1,351,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5177%;弃权264,600股（其中，因未投票默认弃权223,000股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%。

中小股东总表决情况:

同意5,813,670股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.2521%；反对1,351,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.1864%；弃权264,600股（其中，因未投票默认弃权223,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5615%。

表决通过。

提案 3.07《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

总表决情况:

同意 259,441,367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4031%；反对1,293,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4955%;弃权264,600股（其中,因未投票默认弃权223,000股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%。

中小股东总表决情况:

同意 5,871,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0314%；反对1,293,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4070%；弃权264,600股（其中，因未投票默认弃权223,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5615%。

表决通过。

提案3.08《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》总表决情况:

同意259,381,367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3801%；反对1,293,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4955%;弃权324,600股（其中，因未投票默认弃权223,000股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1244%。

中小股东总表决情况:

同意5,811,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.2238%；反对1,293,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4070%；弃权324,600股（其中，因未投票默认弃权223,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3691%。

表决通过。

提案 3.09《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度》的议案》

总表决情况:

同意 259,419,267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3947%；反对1,315,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5040%;弃权264,600股（其中,因未投票默认弃权223,000股）,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1014%。

中小股东总表决情况:

同意5,849,470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.7340%；反对1,315,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.7045%；弃权264,600股（其中，因未投票默认弃权23,00股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5615%。

表决通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文，为《四川辞鉴（湛江）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署内容)

四鉴资2）售违事务所

负责人: