关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300094证券简称：国联水产公告编号：2025-062

湛江国联水产开发股份有限公司

关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟

将全资子公司广东新盈食品科技有限公司（以下简称“新盈食品”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”或“受让方”）。本次交易采用承债式收购的方式，新余国通应向公司支付标的公司的股权价款并偿还标的公司对公司的债务，新余国通应合计向公司支付

31543.26万元。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东新余国通为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述交易事项尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将回避表决。

4、本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。

一、关联交易概述公司于2025年12月8日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司广东新盈食品科技有限公司100%股权转让给公司控股股东新余国通投资管理有限公司。截至本公告日，新盈食品应付公司货款为人民币28068.61万元，经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债28068.61万元，并按协议约定向关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司100%股权的价款3474.65万元，并偿还标的公司对公司的债务28068.61万元，即受让方应合计向公司支付31543.26万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东会审议。

上述事项已经公司第六届独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会第十

七次会议审议通过，且经公司全体独立董事过半数同意。关联董事李忠先生、陈汉先生、李春艳女士回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：新余国通投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币5000万元

4、成立日期：1994年1月15日

5、统一社会信用代码：91360502194408281Q

6、法定代表人：李国通

7、注册地址：新余市劳动北路

8、经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：李忠（持股47.86%，实际控制人）；陈汉（持股26.07%）；

李国通（持股26.07%）

10、关联关系：新余国通为公司控股股东，李忠先生为公司实际控制人

主要财务指标：

单位：人民币万元项目2025年9月30日2024年12月31日

负债总额4687.115964.16

净资产370.9025311.43关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

总资产5058.0131275.59

项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入00

营业利润-203.63-503.41

净利润-41170.27-477.99

注：以上表格中数据未经审计。

信用状况：资信状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：广东新盈食品科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币1200万元

4、成立日期：2011年6月1日

5、统一社会信用代码：914408005764730034

6、法定代表人：陈汉

7、注册地址：湛江开发区绿华路 16 号城市假日花园 D区商业街 23 号商铺

8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；水产苗种进出口；水产苗种生产；水产养殖；饲料生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、

贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物质燃料加工；食品销售（仅销售预包装食品）；

非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：本次出售前，公司持有新盈食品100%股权。

主要财务指标：

单位：人民币万元项目2025年10月31日2024年12月31日关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

负债总额28947.949082.37

净资产3162.454224.64

总资产32110.3913307.01

项目2025年1-10月2024年1-12月营业收入11.99501.17

营业利润-1061.1149.54

净利润-1062.1949.94

注：以上表格中数据均已审计。新盈食品2024年度及2025年1-10月的财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（众环审字〔2025〕0104288号）。

权属情况：截至目前，新盈食品股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

信用状况：不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（众联评报字〔2025〕第1354号）。评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法对广东新盈食品科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日2025年10月31日，新盈食品的股东全部权益价值为3474.65万元，评估增值312.20万元，增值率9.87%。

本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债28068.61万元，并按协议约定向转让方偿还前述负债。即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司100%股权的价款3474.65万元，并偿还标的公司对公司的债务28068.61万元，

即受让方应合计向公司支付31543.26万元。本次交易经双方协商一致确定，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

甲方：湛江国联水产开发股份有限公司

乙方：新余国通投资管理有限公司

目标公司：广东新盈食品科技有限公司

1.股权转让事项

1.1股权转让范围

甲方同意将其持有的目标公司100%股权依法转让给乙方，乙方同意受让上述全部股权并承接目标公司对甲方的债务。

1.2股权转让程序

（1）甲方应确保其对目标公司100%股权及债务拥有完整、合法的所有权，且该等股权及债务未设定任何质押、查封、冻结或其他权利瑕疵，亦不存在任何

第三方权利负担。

（2）双方应共同配合完成涉及股权转让的工商变更登记、相关审批程序以

及信息披露义务，确保目标公司股权顺利过户至乙方名下。甲方应积极协助乙方办理工商变更、税务登记等必要手续，提供所需文件及资料。

（3）如因政策调整或监管要求需补充材料或履行额外程序，甲方与乙方应

及时协商，并共同推动相关手续办理，确保交易合规、顺利完成。

1.3股权变更

双方应共同配合完成涉及股权转让的工商变更登记，具体以工商变更登记为准。甲方应依约将目标公司印章、营业执照、财务资料、合同及其他相关证照和文件移交乙方，确保乙方能够全面行使股权权利。

2.转让价格与支付方式

2.1转让价格确定

（1）双方同意以经具备资质的第三方评估机构出具的评估结果为依据，确

定目标公司100%股权的最终转让价格为3474.65万元。乙方本次在受让标的公司100%股权的同时受让及承接标的公司应向甲方偿还的负债28068.61万元，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司100%股权的价款3474.65万元，并偿还标的公司对甲方的债务28068.61万元，即受让方应合计向甲方支付31543.26万元。关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

（2）转让价格应以市场公允价值为原则，参考目标公司资产、负债、盈利

能力、行业情况等因素，并结合评估报告结果，确保定价合理、合规，符合上市公司关联交易的定价政策。

（3）如因监管机构、审计机构或其他合规要求需对转让价格进行调整，双

方应充分协商，并以书面形式确认调整后的价格。若调整涉及重大变动，双方应重新履行相关审议及披露程序。

2.2支付方式

（1）乙方应在2026年4月30日前向甲方支付全部转让价款。

（2）所有价款应汇入甲方指定账户，乙方应及时向甲方提供银行付款凭证，甲方在收到价款后应向乙方出具收款证明。

（3）如乙方未按约定支付价款，甲方有权暂停股权转让程序。

2.3价格调整机制

如目标公司在股权变更登记前发生重大资产变动、债务增加或其他影响公司

价值的事项，双方应根据第三方评估机构出具的最新评估报告，协商调整转让价格，并以书面补充协议确认。调整后的价格应重新履行上市公司关联交易的审议及披露程序。

3.股权变更登记安排及条件

3.1股权变更登记前置条件

（1）甲方应确保目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、行政处罚及其

他可能影响股权变更登记的事项。若有上述事项，甲方应及时向乙方披露并协商解决。

（2）本次股权转让须经甲方董事会、股东会及监管机构批准，并完成信息披露程序。甲方应在获得全部必要批准后方可实施股权转让。

3.2交接程序

（1）在股权变更登记前置条件全部满足后，甲乙双方应共同向工商管理部

门申请目标公司股权变更登记，确保股权顺利过户至乙方名下。

（2）甲方应在股权变更登记后5日内向乙方移交目标公司全部印章、营业

执照、财务资料、合同及其他必要文件，确保乙方能够全面接管目标公司经营管理。

（3）双方应在交接之日签署交接确认书，作为交接完成的法律凭证。关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

3.3交接后事项

（1）自交接之日起，乙方享有目标公司全部股权权利，并承担相应的经营管理责任及法律义务。

（2）甲方应协助乙方完成目标公司经营管理的交接，包括但不限于人员、资产、合同、债务等事项，确保公司运营平稳过渡。

（3）如交接后发现重大遗漏或未披露事项，双方应及时协商处理。

4.声明与保证

4.1甲方声明与保证

（1）甲方为依法设立并有效存续的上市公司，具备签订及履行本协议的权利能力和行为能力。

（2）甲方对目标公司100%股权、债务拥有完整、合法的所有权，且该等股权未设定任何第三方权利负担。

（3）甲方已获得董事会、股东会及监管机构对本次股权转让事项的批准，履行了全部必要的信息披露和审议程序。

（4）目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、行政处罚及其他可能影响

本次交易的事项。甲方已向乙方全面、真实、准确披露目标公司经营情况。

（5）甲方承诺在协议履行过程中，严格遵守现行有效的法律法规及监管机

构的相关要求，确保交易合法合规。

4.2乙方声明与保证

（1）乙方已获得自身内部决策机构对本次受让事项的批准，具备依法受让目标公司股权的资格。

（2）乙方承诺在协议履行过程中，严格遵守现行有效的法律法规、上市公

司关联交易管理办法及监管机构的相关要求，确保交易合法合规。

4.3共同声明

甲方与乙方确认本协议内容真实、完整、有效，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。双方保证在协议履行过程中诚信合作，积极配合，共同推动交易顺利完成。

5.权利与义务

5.1甲方权利与义务

（1）甲方有权按协议约定收取转让价款，并协助乙方完成目标公司股权过户及相关手续。关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

（2）甲方有义务向乙方全面、真实、准确披露目标公司经营状况，积极配

合乙方开展尽职调查，确保乙方充分了解目标公司情况。

（3）在交割前，甲方应保持目标公司正常经营，不得进行重大不利变动，包括但不限于处置重大资产、增加重大债务、签订重大合同等，除非经乙方书面同意。

（4）甲方应协助乙方办理工商变更、税务登记、人员交接等相关手续，确保交易顺利完成。

5.2乙方权利与义务

（1）乙方有权在交接后取得目标公司100%股权，依法参与目标公司经营管理，行使股东权利。

（2）乙方有义务按协议约定及时、足额支付全部转让价款，积极配合甲方完成交割手续。

（3）乙方应严格遵守上市公司关联交易相关法律法规，履行必要的信息披露义务，确保交易合规。

（4）交接后，乙方应承担目标公司经营管理责任，依法维护公司合法权益，确保公司正常运营。

5.3其他权利义务

双方应本着诚实信用原则，积极协商解决履约过程中出现的任何问题。双方应及时向对方通报可能影响协议履行的重大事项，并协商采取合理措施予以解决。

6.过渡期安排

6.1过渡期定义

过渡期指自本协议签署日至交接日止期间。

6.2过渡期管理

（1）甲方应保持目标公司正常经营，不得转移、处置重大资产或负债，亦

不得签订重大合同或承担重大义务，除非经乙方书面同意。

（2）甲方应及时向乙方报告目标公司经营、财务状况及任何重大事项，确保乙方充分了解目标公司实际情况。

6.3过渡期风险分担

（1）过渡期内，目标公司发生的正常经营风险由甲方承担，包括但不限于

经营亏损、资产损失等。关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

（2）如因甲方过错造成目标公司损失，包括但不限于重大资产流失、债务增加等，甲方应承担全部责任，并向乙方进行合理赔偿。

（3）如因不可抗力导致目标公司损失，双方应根据实际情况协商分担相关风险，合理分配损失。

7.人员与资产处理

7.1人员处理

（1）甲方应向乙方全面披露目标公司全部员工信息，包括但不限于劳动合

同、薪酬福利、社会保险缴纳情况、在岗人数等，确保信息真实、准确、完整。

（2）乙方在交接后有权根据公司经营需要依法决定员工去留，但须保障员

工合法权益，遵守劳动法律法规，不得违法解除劳动合同或侵犯员工权益。

（3）甲方应协助乙方完成员工交接、劳动合同变更、社会保险转移等手续，确保员工权益不受损害，交接过程顺利。

7.2资产处理

（1）甲方应向乙方全面披露目标公司全部资产、负债、权属证明及相关文件，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、知识产权等，确保信息真实、完整。

（2）在交接前，甲方不得处置、转移目标公司重大资产，亦不得设定任何

权利负担，除非经乙方书面同意。

（3）乙方在交割后有权依法自主处置目标公司资产，但应遵守相关法律法规，保障公司和股东合法权益。

7.3合同与债务处理

（1）甲方应向乙方全面披露目标公司全部合同、债务及或有负债，包括但

不限于借款合同、担保合同、租赁合同、供应合同等，确保信息真实、完整。

（2）乙方在交接后依法承继目标公司全部合同权利义务、债务及其他权利义务。

六、涉及关联交易的其他安排

新余国通承诺：本次交易完成后，标的公司将有序完成上游闲置资产及存货清理出售，不再从事水产品销售业务，不存在与公司同业竞争事项。

七、交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易有利于盘活公司存量资产，公司将部分上游闲置资产及存货关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

资产转为流动性更高的现金资产，进一步优化资产结构，提高公司存货周转效率，更加聚焦公司主营业务，符合公司战略发展需要。

（二）经公司初步测算，本次交易不会对公司2025年度经营业绩及利润产

生重大影响，亦不会对公司正常经营活动、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

（三）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，公司将不再持有新盈

食品股权，并不再将其纳入公司合并报表范围。公司不存在为新盈食品提供担保财务资助、委托该理财，以及其他占用上市公司资金的情况；交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2025年初至本公告披露日，除第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》相关事项外，公司与关联人12月内曾控股的子公司湛江南方水产市场经营管理有限公司发生冷藏服务的日常关联

交易463.04万元。

九、独立董事专门会议意见

公司董事会召开了独立董事第六次专门会议，一致认为：经审查，公司拟将全资子公司新盈食品100%股权转让给公司控股股东新余国通本次交易采用承债

式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债28068.61万元，并按协议约定向转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司100%股权的价款

3474.65万元，并偿还标的公司对公司的债务28068.61万元，即受让方应合

计向公司支付31543.26万元。本次交易有利于盘活公司存量资产，公司将部分上游闲置资产及存货资产转为流动性更高的现金资产，进一步优化资产结构，提高公司存货周转效率，更加聚焦公司主营业务，符合公司战略发展需要。本次出售股权，处置所得资金将用于公司日常业务发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司将全资子公司新盈食品100%股权转让给公司控股股东新余国通，并同意将该事项提交公司股东会审议。关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告十、备查文件

（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

（二）审计报告（众环审字〔2025〕0104288号）；

（三）评估报告（众联评报字〔2025〕第1354号）；

（四）深交所要求报备的其他文件。

特此公告。

湛江国联水产开发股份有限公司

2025年12月8日