华福证券有限责任公司

关于湛江国联水产开发股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之保荐总结报告书

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛

江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对国联水产履行持续督导义务，持续督导期至2024年12月31日止。目前，华福证券对国联水产向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导期已满，现出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况项目内容保荐机构名称华福证券有限责任公司

注册地址福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#3层、4层、5层

上海市浦东新区滨江大道 5129 号陆家嘴滨江中心 N1 幢华主要办公地址

福证券大厦 8F法定代表人苏军良

本项目保荐代表人沈羽珂、罗黎明联系电话021-20655301

三、上市公司的基本情况项目内容发行人名称湛江国联水产开发股份有限公司

证券代码 300094.SZ

注册资本112816.7253万元

广东省湛江市吴川市湛江开发区平乐工业区永平南路[一照多址：广注册地址

东湛江吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号]

主要办公地址广东湛江吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号法定代表人李忠实际控制人李忠联系人梁永振

联系电话0759-2533778本次证券发行类型向特定对象发行股票本次证券发行时间2022年11月24日本次证券上市时间2022年12月12日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、保荐工作概述在持续督导期内，保荐机构及本项目保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

规占用发行人资源的制度；

3、督导发行人有效执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损

害发行人利益的内控制度；

4、督导发行人有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

5、持续关注发行人募集资金的存储、使用、投资项目的实施等承诺事项，

并发表意见；

6、持续关注发行人对外担保等事项；

7、持续关注发行人重大业务活动的合规性；

8、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；9、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查

报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

10、对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

11、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项说明

2023年10月，原保荐代表人钟昌雄先生因个人工作变动，

1、保荐代表人变更

华福证券委派沈羽珂先生接替钟昌雄先生担任公司持续督导工作及其理由

的保荐代表人，继续履行持续督导职责。

1、因公司2022年度业绩预告披露的数据不准确且业绩预告修正不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令

第182号）第三条等相关规定。公司分别于2023年7月14日公司收到深圳证券交易所《关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监管函》和2023年10月12日收到广东证监局《关于对湛江国

2、持续督导期内中联水产开发股份有限公司、李忠、樊春花、梁永振采取出具警示国证监会、证监局和函措施的决定》。针对上述情况，公司加强了财务部门内部管证券交易所对保荐机理，提高业务水平、提高沟通效率；全员加强对相关法律法规及构或其保荐的发行人规范性文件的学习。

采取监管措施的事项2、公司因存在“（1）收入核算不准确、（2）存货跌价准及整改情况备计提不充分、（3）应收账款坏账准备计提不准确、（4）固定

资产减值不充分、（5）内部控制不规范、（6）2023年年报前五大客户情况披露不准确、（7）内幕信息管理不规范”事项，于2025年4月28日收到广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司采取责令改正措施并对李忠、樊春花、梁永振采取出具警示函措施的决定》。

1、关于业绩情况：公司2023年和2024年扣非后归母净利润

为产生较大亏损，主要系水产消费市场景气度不佳，公司营业收入同比下降所致以及存货和长期资产计提减值导致，保荐机构已提示公司关注业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，按照法律法规要求及时履行必要的信息披露义务，并积极采取有效应对措施加以改善。

2、募投项目延期情况：公司募投项目“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”和“国联（益阳）食品有限公司水产品

3、其他重大事项深加工扩建项目”未达到计划进度，主要受消费市场增长未达公司预期、公司保持生产连惯性及减少费用等因素的影响。2023年

12月经董事会、监事会审议通过后，公司已对募投项目达到预定

可使用状态的日期调整至2026年1月。保荐机构提请公司管理层关注募投项目建设进展情况，督促公司积极并有效推动募投项目的实施，并督导公司根据相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。

3、合并范围内担保进展公告存在少量遗漏：公司对合并范围内公司的担保已进行了预计并履行相关程序，同时进行了公告，实际发生担保时，存在少量未及时披露进展公告，保荐机构已督促上市公司进行完整披露。

4、公司2024年度内控审计报告提醒内部控制审计报告使用

者关注：（1）报告期间，国联水产存在关联方披露不完整、关联交易未经审议并披露以及大股东在2024年9月至11月间非经

营性占用上市公司资金780.00万元的内控缺陷。截至本报告出具日，上述缺陷已完成整改。（2）国联水产信息系统与存货实物管理存在一定程度的脱节，信息系统未对每个存货品类细项或批次生成唯一识别码，并对应至实物和库位，导致无法直接追溯存货在仓库中的具体存放区域，影响存货出入库管理效率。保荐机构提请公司管理层在相关内控制度落实及执行问题上予以重视，形成整改方案；以及广大投资者关注上述情况，谨慎开展投资活动。

5、广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目受消费市场增长未达公

司预期、公司保持生产连惯性及减少费用等因素的影响而未达到计划进度。保荐机构提请广大投资者关注上述情况，谨慎开展投资活动。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在华福证券履行持续督导期间，国联水产能积极配合保荐机构实施持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在华福证券履行持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：持续督导期内，国联水产存在“（1）收入核算不准确、（2）存货跌价准备计提不充分、（3）应收账款坏账准备计提不准确、

（4）固定资产减值不充分、（5）内部控制不规范、（6）2023年年报前五大客户情况披露不准确、（7）内幕信息管理不规范”事项，造成财务报告等信息

披露不准确，截止本报告出具日，相关事项公司已整改；公司于2024年还存在关联方披露不完整、关联交易未经审议并披露以及大股东在2024年9月至11月间非经营性占用上市公司资金780.00万元的情形，截止本报告出具日，相关事项公司已整改；2024年合并范围内担保进展公告存在少量遗漏，公司对合并范围内公司的担保已进行了预计并履行相关程序，同时进行了公告，实际发生担保时，存在少量未及时披露进展公告，公司已在年度报告中进行完整披露；除上述情况外，国联水产严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

华福证券通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在重大方面及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在重大的违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2024年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票的募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续对本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无。

（以下无正文）（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈羽珂罗黎明

法定代表人签名：

苏军良华福证券有限责任公司

2025年5月6日