申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江西华伍制动器股份有限公司

变更部分募投项目资金用途、变更部分募集资金专户并授权

签订三方监管协议的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性

文件的要求，对华伍股份变更部分募投项目资金用途、变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议等事项进行了审慎核查，具体事项如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3438号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向 10名特定对象发行人民币普通股（A股）股票

41379310股，每股面值为人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币14.50元。

募集资金到账时间为2021年12月9日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2021]000851号），公司募集资金总额为人民币599999995.00元，扣除发行费用人民币20481132.00元（不含税）后，募集资金净额为人民币

579518863.00元。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

公司本次募集资金净额除15951.89万元用于补充流动资金外，其余资金全部用于募投项目建设。截至2025年9月30日，公司募投项目建设情况如下：

单位：万元使用募集资金投截至2025年9月30日已投资金占投资项目名称资总额已投资金额总额的比例航空装备和航空零部件研

32000.003150.549.85%

发制造基地年产3000台起重机新型

10000.00600.356.00%

智能起重小车新建项目

（三）本次拟变更募投项目情况本次拟变更募集资金项目为“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”，该项目拟投入募集资金金额为10000.00万元。公司于2025年1月7日召开董事会审议通过了《关于终止2021年向特定对象发行股票部分募投项目的议案》，拟将“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”终止，该议案已经2025年3月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2025年1月8日在巨潮资讯网披露的《关于终止2021年向特定对象发行股票部分募投项目的公告》（公告编号：2025-001）。

截至2025年9月30日，该项目募集资金已累计投入600.35万元，该项目募集资金专户本息合计人民币为9557.75万元（含临时补充流动资金5000万元）。

公司本次拟将已终止募投项目“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”的剩余募集资金9399.65万元及全部利息用于投资“年产10000套矿卡制动器建设项目”。“年产10000套矿卡制动器建设项目”建设资金总额计划为

10784.50万元，差额部分由公司以自有资金补足。本次变更募集资金投资项目

不涉及关联交易，尚需向政府有关部门履行项目备案等程序。

（四）本次拟变更募投项目的审议情况

2026年1月7日，公司召开董事会战略委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，同意公司将已终止募投项目“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”的剩余募集资金及全部利息用于

投资“年产10000套矿卡制动器建设项目”，并将该事项提交董事会审议。战略委员会认为公司本次变更部分募投项目资金用途事项系基于公司实际经营情况与战略发展需要作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效益，增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。

2026年1月8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，同意将已终止募投项目“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”的剩余募集资金及全部利息用于投资“年产

10000套矿卡制动器建设项目”。该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

同时，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，董事会同意为“年产10000套矿卡制动器建设项目”开立新的募集资金专项账户，将上述募集资金及利息转入该新设专户进行存放和管理，待募集资金完全转出后，公司将注销原“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”募集资金专户。同时，董事会授权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司，与保荐机构、新设专户的开户银行签订募集资金三方监管协议及办理注销原“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”募集资金专户。重新签订的募集资金三方监管协议待股东会审议通过以上变更募投项目资金用途事项后生效。

二、变更募集资金投资项目的原因

因原“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”已履行内部决策程

序终止实施，相关募集资金暂未形成有效使用。为提升募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟将该项目剩余全部募集资金及利息投向新项目“年产10000套矿卡制动器建设项目”。

当前，矿山装备正朝着大型化、智能化与绿色化方向快速发展，市场对高性能矿卡制动器的需求持续增长。新项目紧密围绕公司战略发展方向，符合行业发展趋势与国家产业政策导向，具备良好的市场前景。实施该项目有利于公司把握市场机遇，进一步巩固在工业制动领域的竞争优势，推动业务结构优化与转型升级。

本次变更募集资金用途是基于公司实际经营情况与战略发展需要作出的审慎决策，有助于提高资金使用效益，增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。变更后，公司将严格按照相关规定规范使用募集资金，积极推进新项目建设，确保实现预期效益。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称及建设地点

项目名称：年产10000套矿卡制动器建设项目（以下简称“本项目”）

建设地点：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号

2、建设单位、注册地址及法定代表人

建设单位：江西华伍制动器股份有限公司

注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号

法定代表人：聂景华

3、项目建设内容概述

本项目实施主体为江西华伍制动器股份有限公司，建设地点位于江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号。项目将依托公司在工业制动器领域深厚的技术沉淀与产品积累，紧密结合矿山行业的绿色可持续发展以及工程机械设备的大规模更新迭代需求，对现有生产设施进行智能化升级改造，并新增先进的生产、测试等设备与配套软件系统，重点提升干式制动器与湿式制动器的规模化生产能力。

本项目的顺利实施，将有助于公司进一步丰富产品矩阵，显著提升国产矿卡制动器的技术水平与市场竞争力，进而巩固并扩大公司在细分市场的领先地位。

本项目计划建设总投资金额为10784.50万元。

资金来源：公司本次拟将已终止募投项目“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”的剩余募集资金9399.65万元及全部利息用于投资本项目，不足部分使用自有资金补足。具体金额及资金使用计划如下表所示：

项目建设总投资明细表（万元、%）序号项目构成金额比例

1场地装修费用600.005.56%

2设备购置费用7398.2868.60%

3软件购置费用1110.0010.29%

4预备费455.414.22%

5铺底流动资金1220.8111.32%

合计10784.50100.00%

（二）项目实施的必要性与可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）把握矿卡制动器国产替代窗口，提升核心部件自主可控能力

在全球矿山装备产业转型升级与产业链深度重构的关键时期，加速矿卡制动器的国产替代，不仅是提升企业核心竞争力的战略选择，更是落实国家关于保障重型装备供应链安全可控要求的具体实践。

长期以来，全球高端矿卡制动器市场由少数跨国企业垄断；在国内市场，矿用卡车制动器领域同样由外资品牌占据主导地位，核心摩擦材料环节仍存在较强的进口依赖。受限于技术壁垒，国内主机厂商在采购关键制动系统时缺乏议价权，承受着高昂的产品溢价与技术断供风险。

公司作为国内工业制动系统领域领军企业，凭借持续的科研投入，已在矿卡制动器领域攻克多项关键技术难题，能够在满足高性能指标的前提下，依托本土化制造优势与精益管理效率，降低国内主机厂商的部件采购成本。此外，公司通过构建完备的本土技术支持与备品备件保障体系，不仅能够有效缩短设备维护周期，更可破解行业存在的外部断供风险与售后响应滞后问题，保障国家能源开采装备安全稳定运行。

本项目通过建设矿卡制动器规模化生产线，不仅有助于公司抢占市场份额，更将推动矿卡制动器的国产替代进程。项目的实施将打破国际巨头的技术与市场垄断，实现高端制动系统从进口依赖到自主可控的跨越，带动上下游配套产业协同升级，提升我国矿山装备核心零部件的自主保障能力。

（2）顺应绿色矿山建设和大规模设备更新政策，抢占矿卡制动器市场

在制造工艺代际更替、矿山作业强度升级、全球环保法规收紧及智能化转型

加速的多重因素驱动下，矿用车辆及其制动系统市场需求已进入持续上行周期，当前行业正处于技术架构重构与市场需求扩容的关键阶段，具备核心技术储备与产业化能力的厂商将迎来显著的结构性增长机遇，公司亟需通过本项目的实施把握这一市场窗口期。

绿色矿山建设的深入推进与大规模设备更新政策的落地生效，直接带动了矿用卡车制动系统的市场需求扩容，当前载重量更大、运输效率更高的重型宽体矿用自卸车正加速替代传统普通运输车辆，成为矿山运输领域的主流装备，而现有中轻型矿用车辆仍保持稳定的运营规模，对应着差异化的制动产品需求。干式制动器目前广泛应用于中轻型矿用车辆及低强度作业场景，具备稳定的存量市场需求；重型宽体自卸车需在恶劣工况下长期连续运行，对制动系统的力矩输出、散热效率与机械稳定性提出严苛要求，传统干式制动器因开放结构易受粉尘、泥浆侵蚀，且大功率持续制动时易出现热衰退，难以满足百吨级以上重型装备的安全运营需求，而湿式多盘制动器采用全封闭结构与循环油冷系统，既物理隔绝外部污染物，又实现高效热管理，解决了重载工况下制动失效与频繁维护的核心痛点，同时，全球环保合规标准持续升级，矿山作业粉尘排放管控趋严，湿式多盘制动器可将摩擦颗粒封闭于液压系统内部、实现无逸散排放，天然契合绿色矿山的环保要求，成为政策导向下的优选配套方案。

公司深耕工业制动系统领域三十余年，已在矿用制动系统领域构建深厚技术积累与品牌影响力，既在干式制动器领域具备成熟量产能力，更在湿式多盘制动器的产业化应用方面取得突破性进展，凭借高效研发转化效率与产品竞争力。为巩固标杆客户合作优势、抢占行业技术迭代与需求增长机遇，公司亟需通过本项目搭建矿卡制动器规模化生产体系，通过购置高精度制造与检测设备、部署先进生产工艺，进一步提升产品交付能力与可靠性。此举既是响应国家设备更新升级政策的积极举措，又能精准匹配重型宽体车、新能源矿卡及无人矿卡对高性能制动解决方案的迫切需求，助力公司在矿山装备配套赛道确立先发竞争优势。

（3）深耕矿山工程机械制动系统市场，拓宽业务增长空间

在矿山装备升级与核心零部件国产替代的双重趋势叠加下，矿卡制动器市场需求持续释放。公司矿车制动器业务已完成从研发到部分产品供货的跨越，相关销售收入实现快速增长。本项目建设将助力公司承接既有业务的放量需求与行业新增市场机会，进一步拓宽矿山机械制动系统业务的增长边界。

在行业层面，绿色矿山建设政策的深入推进加速了矿山设备的迭代升级，矿卡制动器国产替代进程持续深化；与此同时，大规模设备更新政策的落地实施，既释放了工程机械存量设备的更新需求，也与新增需求共同构建起双向拉动的市场格局。在此背景下，矿山机械制动系统的竞争逻辑已从单一成本优势，转向性能可靠性、质量一致性、系统化协同能力与全球化交付能力的综合角逐。主机厂及终端矿山客户愈发重视产品在高负荷、强冲击、长周期工况下的安全冗余设计、

维护便捷性及全生命周期成本表现，优先选择经市场成熟验证、具备可持续供货能力及快速响应机制的供应商。

公司长期看好非公路矿车市场的发展潜力，将矿山机械制动系统列为核心重点发展方向。基于此战略定位，本项目将精准契合矿卡制动器业务的放量增长节奏，深度把握行业升级催生的增量机会，进一步强化规模化交付能力与供货保障水平。项目落地实施后，一方面将持续提升矿山机械制动系统板块在公司整体收入中的占比，推动整体业务结构向高附加值、高景气度的装备配套领域聚焦倾斜，有效增强公司多元业务体系的抗风险能力与增长韧性；另一方面，规模化交付能力的提升将直接支撑收入规模持续扩张，叠加产能利用率提升所实现的生产成本优化，以及高端产品占比提升带来的毛利率改善效应，将有效增厚公司整体盈利水平，为公司打开长期可持续的盈利增长空间。

2、项目实施的可行性

（1）政策市场双向赋能，项目市场前景良好

在国家战略导向与行业转型趋势的深度融合下，矿山装备领域正迎来政策红利持续释放与市场需求迭代升级的叠加期。本项目顺应国家对高端装备自主可控、绿色低碳及智能化改造的系统性部署，依托广阔的市场增量空间，为新增产能的高效消化筑牢制度保障与市场根基。

我国多维政策体系的协同发力，为矿卡制动器的技术迭代与市场渗透提供有力支撑。在制造强国战略框架下，工业强基工程明确提出2025年核心基础零部件自主保障率达到70%的目标，高端矿卡制动器的国产替代已成为保障产业链供应链安全的关键攻坚方向。同时，绿色矿山建设相关政策对运输装备能效管理形成刚性约束，湿式制动器凭借长寿命、低损耗及零粉尘散逸的技术特性，与《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》明确的建设标准高度契合。

矿山装备的大型化、电动化与智能化变革正共同驱动矿卡制动器需求进入快速增长阶段。随着露天开采规模持续扩张及百吨级以上大型载重装备规模化部署，极端工况下的抗热衰退需求推动制动系统向高性能、高可靠性方向升级；而中小

型矿用设备、地下矿山低负载连续作业等场景则持续释放对适配性强、运维成本

可控的制动解决方案的稳定需求，两类场景共同构成了矿卡制动器的核心市场基础。中国新能源矿卡市场的迅猛增长进一步放大了需求扩容潜力，新能源转型不仅带来市场应用场景的拓展，更对制动系统的热管理效率、能量回收协同性等核心性能提出针对性升级要求，以适配新能源装备的动力输出特性与长效运行需求；

与此同时，无人驾驶技术的加速渗透为制动系统带来更高维度的技术挑战，毫秒级的精准执行能力与线控技术的高度兼容性已成为矿卡制动器融入智能矿山装

备体系的关键前提，各类驱动因素的叠加效应正推动矿卡制动器行业向多场景适配、高性能迭代、智能化协同的方向加速发展，为行业技术创新与产品升级创造了广阔空间。

综上所述，政策引导与市场机制的协同赋能，确保本项目具备持续稳定的发展动能。依托政策红利的释放与市场需求的增长，本项目将通过核心客户订单放量与存量维护市场同步渗透，实现产能快速消化与预期经济效益达成。

（2）下游客户需求持续释放，项目产能可有效消化

由于制动系统直接关系到矿山作业的人身与财产安全，整车厂通常设有严苛的准入门槛与较长的验证周期。公司凭借长期的专业化服务与卓越的品牌信誉，已构建起覆盖大型矿山集团与重型装备制造龙头的优质资源体系。公司通过长期的配套服务与技术支持，深度参与了多个大型矿区的设备维护与升级项目，对矿卡在极端温差及高负荷作业下的实际需求具备深刻理解。随着相关车型的样机装配与实地测试稳步推进，公司已在矿卡制动器领域占领了先发优势，并有望借力战略客户在全球市场的布局，实现从本土供应向国际高端配套市场的跨越。

综上，公司凭借与行业头部客户的深度绑定、多元化的优质客户储备以及长期形成的品牌影响力，已为本项目构建了可靠的市场导入与应用基础。成熟的客户渠道与稳固的战略合作关系，将有效确保新增产能的快速转化，为本项目的商业落地提供了核心保障。

（3）研发制造积淀深厚，奠定项目实施基础

矿卡制动器作为矿山装备的关键总成，其制造涉及热管理、精密密封等核心工艺门槛，对企业的技术攻坚与质量管控能力提出了严苛要求。公司深耕工业制动系统领域三十余年，依托前瞻性的技术布局与持续的研发投入，在封闭式制动架构与精密制造领域形成了核心技术壁垒，叠加卓越的工程化实证表现，为本项目的落地提供了坚实的技术支撑。

目前，公司已布局了覆盖结构、力学、流体、材料、控制、测试等全方面知识能力建设。针对矿车恶劣工况对制动安全带来的挑战，通过结构、材质和工艺优化，在核心技术能力上取得突破，提升了产品极端温度环境下的适用性和寿命，提高了制动系统热管理水平，最大程度上避免了热衰退带来的挑战，确保力矩输出的稳定性和可靠性，有效保障了人身和设备安全。

生产制造方面，公司通过引入高精度数控加工中心与智能装配产线，形成了高度自动化的精密制造体系。公司现有的生产管理体系可实现从原材料筛选、核心部件精密加工到整机出厂性能测试的全流程精细化管控，确保了批量生产的一致性与高可靠性。凭借在工业制动系统领域规模化制造的成熟经验，公司已在港口机械、风电设备等高端配套领域确立了领先的市场地位，为本项目在矿山装备领域的快速转化奠定了工艺基础。

综上，公司在工业制动系统领域具备先进的核心技术、规模化的精密制造能力与完善的研发迭代体系，已形成多维度的技术优势。依托成熟的技术方案与成功的样机开发经验，公司能够保障本项目矿卡制动器产线的顺利建设与达产，充分证明了本项目实施的技术可行性。

（三）项目经济效益分析

本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期，共10年。项目建设期约为2年，预计完全达产年为第3年。项目建成达产后，预计税后内部收益率为

18.63%，税后静态投资回收期为6.75年。

四、风险提示

（一）产能消化风险及控制措施项目生产的矿卡制动器主要应用于露天开采矿山及大型运输装备等领域。若未来下游市场增长放缓，或国产替代进度未能匹配产能释放节奏，将导致本项目新增产能面临消化不足的风险。

针对此风险，公司采取以下控制措施：第一，深化标杆客户合作，实现技术深度绑定。公司已与部分国内工程机械主机厂建立战略协作，通过联合开发模式提前参与客户新一代机型的系统定义，确立配套优先权；第二，公司积极对接海内外大型矿业设备商，利用本土化制造的成本优势和响应速度，稳步提升市场份

额；第三，构建全生命周期服务体系，拓展存量维护业务。除整机配套外，公司

将依托成熟的售后网络，针对现有矿山设备的更新替换需求提供高适配性的国产化方案，通过增量配套与存量维修的双轮驱动，有效对冲单一市场波动风险，保障产能平稳消化。

（二）原材料价格波动风险及控制措施本项目产品制造涉及大量的钢材及高性能摩擦材料采购。受国际大宗商品市场供需变化及宏观环境影响，钢材等基础原材料的价格波动会对产品制造成本产生显著影响。由于原材料成本在总成本中占比较高，若未来核心材料价格出现大幅上涨，且公司未能通过内部管理或调整售价有效对冲成本压力，将直接压缩项目的利润空间，对预期的盈利目标产生不利影响。

针对此风险，公司采取以下控制措施：一方面，公司将利用规模化采购的议价权，与核心供应商签订长期战略协议，并实时监测市场价格动态，采取预先备货、分批采购等手段降低价格波动带来的冲击；另一方面，公司通过优化矿卡制动器的生产制造流程，提高材料利用率和产线自动化水平，通过降低生产过程中的损耗来内部消化部分成本压力。

（三）技术研发风险及控制措施

矿卡制动器属于高精密的制动总成，其全封闭结构对散热效率、密封稳定性提出了严格的技术要求。作为矿山作业的安全保障核心，产品在进入大规模商业化应用前需经过长期的极端工况验证。若技术迭代进度未能跟上行业智能化趋势，或产品验证周期超出预期，将面临错失市场窗口期的技术性风险。

针对此风险，公司采取以下控制措施：一方面，公司将充分利用现有的博士后科研工作站及省级企业技术中心，整合外部科研资源进行针对性的热管理试验。

通过建立高标准的模拟环境，对产品在极端高温下的运行表现进行先期验证；另一方面，公司将通过与主机厂开展深度的现场联合调试，不断优化响应速度与运行平稳性，确保产品可靠性达到行业领先水平，构建核心技术护城河。

（四）审批风险

本次变更募投项目资金用途事项尚需向政府有关部门履行项目备案等程序，且尚待公司2026年第一次临时股东会审议通过方可实施，存在审批风险。

（五）项目实施进度不达预期的风险

项目从建设到完全达产需要一定周期。在此期间，若产业政策调整、市场竞争加剧或市场需求不及预期，可能会出现实施进度不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。

针对此风险，公司采取以下控制措施：密切关注市场动态，根据公司实际情况对募集资金投资项目进行适时安排，加强对项目的监督检查和评估，以最大程度降低有关风险事项对新项目顺利实施的不利影响。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目资金用途、变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议等事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，本次变更部分募投项目资金用途、变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议等事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，亦符合全体股东的利益。公司变更部分募投项目资金用途事项尚需股东会审议。

保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用途、变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司变更部分募投项目资金用途、变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

________________________________________赵志丹徐琰申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年1月8日