华伍股份

证券代码：300095证券简称：华伍股份公告编号：2026－037

江西华伍制动器股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于2026年4月27日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026年4月16日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。

会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长聂景华先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：

一、审议通过了《2025年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了总经理熊涛先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2025年度落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

二、审议通过了《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在中国证监会指定创业板公司信

息披露网站上的《2025年度董事会工作报告》。

独立董事向公司递交了《独立董事2025年度述职报告》，独立董事将在公司2025年度股东会上进行述职。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

三、审议通过了《2025年度报告及其摘要》

董事会认为：公司《2025年度报告及其摘要》反映了本报告期公司真实情

1华伍股份况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在中国证监会指定创业板公司信

息披露网站上的《2025年年度报告》全文和《2025年年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

四、审议通过了《2025年度财务决算报告》

董事会审议通过了公司《2025年度财务决算报告》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披

露网站的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

五、审议通过了《2025年度利润分配预案》

鉴于公司合并报表截至2025年度末未分配利润为负数，公司董事会拟定2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披

露网站的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该预案尚需提交公司2025年度股东会审议。

六、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司的内部控制制度和评价办法，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司审计机构出具了内部控制

2华伍股份审计报告。

具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披

露网站的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》

的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，公司审计机构出具了相关鉴证报告。

具体内容详见公司于2026年4月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披

露网站的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》

根据公司2026年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经营需要，2026年度公司（包括母公司及合并报表范围子、孙公司）拟向银行等金融机构申请总

额不超过人民币8亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于银行贷款、承兑汇票、票据池、保函、信用证、票据贴现以及向具有资质的非银行金融机构

进行融资租赁、贷款等。

授信期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，授信期限内，授信额度可循环使用。以上综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，具体融资方式、融资期限、利率等按与有关金融机构最终商定的内容和方式执行。

同时，为提高业务办理效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

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该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

九、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》；

公司为支持下属子公司的经营发展，董事会同意为下属子、孙公司2026年度预计申请的融资业务提供担保，担保总额度为不超过人民币5000万元（含本数）。下属子、孙公司在公司对其实际担保余额总计不超过上述预计额度的情况下，可在预计额度内分一次或多次向公司提出担保或反担保申请，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。担保额度有效期为公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或授权代表签署前述担保额度内有关的法律文件。

董事会认为：到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违

约而承担担保责任的情况。本次担保总额度授权行为不会对公司及下属子、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于2026年度担保额度预计的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，符合公司资产现状。

本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，公允地反映了公司截至

2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性。我们同意公司本次计提资产减值准备及核销资产的事项。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至

2025年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。

董事会审计委员会通过了该议案。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《2026年第一季度报告全文》

董事会认为《2026年第一季度报告全文》真实反映了报告期内公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《2026年第一季度报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。独立董事饶立新先生、程文明先生、翁卓君先生回避表决。

十四、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与

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约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬与考核制度》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《董事、高级管理人员薪酬与考核制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十五、审议了《关于拟定董事2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于拟定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

十六、审议通过了《关于拟定高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于拟定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员王志成先生回避表决。

关联董事熊涛先生、王志成先生、胡阳生先生回避表决。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》董事会同意公司结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定“质量回报双提升”行动方案。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过了《关于转让全资子公司安德科技51%股权的议案》

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为优化资产结构，进一步聚焦主营业务发展，董事会同意公司将持有的全资子公司四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）51%股权以人民币

14535万元的价格转让给晏平仲。上述交易完成后，公司持有安德科技49%股权，

晏平仲持有安德科技51%股权，安德科技将不再纳入公司合并报表范围。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于转让全资子公司安德科技51%股权的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过了《关于转让全资子公司安德科技51%股权后被动形成关联担保的议案》

鉴于公司转让安德科技51%股权后，安德科技不再纳入公司合并报表范围，公司总经理熊涛先生、副总经理胡仁绸先生担任安德科技董事，公司副总经理胡阳生先生担任安德科技监事，安德科技将成为公司关联方。

截至目前，公司对安德科技实际担保余额为9492.55万元，公司经审议向安德科技提供担保的额度为13000.00万元，尚未实际使用的额度自转股交易相关协议生效之日起作废。转股交易完成后，公司对安德科技的担保因合并报表范围变更将形成关联担保，晏平仲先生（转股交易完成后晏平仲先生持有安德科技

51%的控制权，成为安德科技的实际控制人）将对存量担保按照51.00%的比例向

公司提供反担保，担保方式为保证及持有目标公司51.00%股权质押，担保义务为连带责任担保，并在转股协议签署后的10个工作日内完成反担保协议的签署，于股权过户变更登记完成后5个工作日内办理股权质押的登记手续。

股权过户变更登记完成后，如安德科技因银行借款需要公司提供担保的，公司只能与晏平仲先生按照对安德科技的持股比例共同进行，且需经公司董事会、股东会（如需）审议通过后方可提供。

该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：经核查，公司本次对安德科技提供关联担保系转让全资子公司股权被动导致，该担保实质为公司对原合并范围内全资子公司担保的延续，转股交易完成后安德科技实际控制人晏平仲先生将对存量担保按照51.00%的比例向公司提供反担保。本次关联担保的风险可控，不会对公

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司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及公司《对外担保制度》的有关规定，不会损害公司和全体股东的利益，因此我们同意公司转让全资子公司部分股权后将形成的对外关联担保事项。

关联董事熊涛先生、胡阳生先生回避表决。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于转让全资子公司安德科技51%股权后被动形成关联担保的公告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二十、审议通过了《关于转让全资子公司安德科技51%股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》

鉴于公司转让安德科技51%股权后，安德科技不再纳入公司合并报表范围，公司总经理熊涛先生、副总经理胡仁绸先生担任安德科技董事，公司副总经理胡阳生先生担任安德科技监事，安德科技将成为公司关联方。

截至目前，公司对安德科技实际借款余额为10500.00万元，转股交易完成后，公司对安德科技的存量借款因合并报表范围变更将形成财务资助，转股协议签署后，公司不再为安德科技提供任何形式的财务资助。安德科技将于2026年

12月31日之前偿还上述借款本金的40%、于2027年12月31日之前偿还借款本金的60%，并按照年利率2.8%计算利息；晏平仲先生（转股交易完成后晏平仲先生持有安德科技51%的控制权，成为安德科技的实际控制人）对借款的偿还安排按照51.00%的比例向甲方提供担保（担保方式为保证及持有目标公司

51.00%股权质押，担保义务为连带责任担保），安德科技和晏平仲先生将在转股

协议签署后的10个工作日内完成还款协议及担保协议的签署，并于股权过户变更登记完成后5个工作日内办理股权质押的登记手续。

该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：经核查，公司本次对外提供财务资助系转让全资子公司股权被动导致，该借款实质为公司与原合并范围内全资子公司

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资金往来的延续。转股交易完成后安德科技实际控制人晏平仲先生将对借款的偿还安排按照51.00%的比例向公司提供担保，本次财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不会损害公司和全体股东的利益，因此我们同意公司转让全资子公司部分股权后将形成的财务资助暨关联交易事项。

关联董事熊涛先生、胡阳生先生回避表决。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于转让全资子公司安德科技51%股权后被动形成财务资助暨关联交易的公告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二十一、审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》经评估，董事会认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力

及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等方面，能够满足公司2025年度审计工作的要求。北京德皓国际在公司2025年履职过程中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

二十二、审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

公司董事会同意于2026年5月20日下午14:00在江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号公司会议室召开公司2025年度股东会。股权登记日为2026年5月15日。

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具体内容详见公司于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露

的《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江西华伍制动器股份有限公司董事会

2026年4月29日

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