福建天衡联合律师事务所

关于易联众信息技术股份有限公司

申请撤销其他风险警示的

法律意见书法律意见书

目 录

引 言 ..............................................- 4 -

一、释义 .............................................- 4 -

二、律师声明事项 .........................................- 4 -

正 文 ..............................................- 6 -

一、公司被实施其他风险警示的基本情况 ...............................- 6 -

二、公司违规担保、违规借款事项的消除情况 .............................- 7 -

三、行政处罚相关事项及公司未触及重大违法强制退市的情形 .................... - 9 -

四、公司符合申请撤销其他风险警示的条件 .............................. 10 -

五、结论性意见 ..........................................法律意见书福建天衡联合律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司申请撤销其他风险警示的法律意见书

2026 天衡证法意第 080 号

致：易联众信息技术股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受易联众信息技术股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈威律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定，就易联众信息技术股份有限公司向深圳证券交易所申请撤销对其股票交易实施其他风险警示相关事项出具本法律意见书。

法律意见书

引 言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

公司或易联众 是指 易联众信息技术股份有限公司（股票代码：300096.SZ）

《创业板上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

深交所 是指 深圳证券交易所

本次申请 是指 公司向深交所申请撤销对其股票交易实施的其他风险警示

京发置业 是指 北京京发置业有限公司

苏州诺金 是指 苏州诺金投资有限公司

德皓会计师 是指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师 是指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

天衡律师 是指 福建天衡联合律师事务所林晖律师、陈威律师

元 是指 人民币元

二、律师声明事项

本所及天衡律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

天衡律师进行上述核查验证，已经得到相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件法律意见书

一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已

向天衡律师提供本次专项核查相关事项要求的全部文件资料，并披露全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本所律师不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文

件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

本法律意见书仅作为公司本次申请所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报深交所并作为公开披露文件。未经本所及天衡律师书面同意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。

本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

法律意见书

正 文

一、公司被实施其他风险警示的基本情况2023 年 11 月 28 日，公司披露《关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告》。经公司自查，存在未经内控审批、董事会或股东大会审议决策程序，为公司原实际控制人、控股股东、时任董事长张曦及其关联方提供违规担保，以及张曦以公司名义签署违规借款的情形。根据当时有效的《创业板上市规则》（2023 年修订）等相关规定，深交所自 2024 年 1 月 2 日起对公司股票交易实施其他风险警示，股票简称由“易联众”变更为“ST 易联众”。

根据公司信息披露文件及提供的相关文件，公司所涉违规担保、违规借款事项的具体情况如下：

（一）张曦以公司名义违规与张利云签署《保证合同》等相关合同，为京发置业提供担保

2018 年 6 月，张曦以易联众名义为其关联方京发置业向张利云的 5.5 亿元借款

提供担保，2020 年 5 月和 6 月，张曦以公司名义签署《确认函》《备忘录》，确认继续为前述债务提供连带责任保证。

2023 年 1 月 17 日，张利云向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决京发置

业清偿借款本金 49517.88 万元及逾期还款违约金 21737.66 万元，并请求裁决张曦、公司等相关方对前述债务承担连带保证责任。2024 年 8 月 30 日，北京仲裁委员会裁决驳回张利云关于易联众对前述借款承担连带保证责任的申请。

（二）张曦以公司名义违规与苏州诺金签署《借款合同》

2018 年 2 月，张曦以公司名义与苏州诺金签署《借款合同》，借款金额 6000万元，合同约定该笔借款指定汇入京发置业名下银行账户，2018 年 4 月，张曦向苏州诺金归还欠款 3000 万元。2023 年 3 月，苏州诺金向江苏省苏州工业园区人民法法律意见书

院提起诉讼，诉请公司归还剩余借款本金 3000 万元及相关利息、违约金、诉讼费等，2023 年 5 月，张曦归还剩余借款。

（三）张曦以公司名义违规与高彩娥签署《借款协议书》并共同为相关方借款提供担保

2021 年 2 月，因张曦妹妹张华芳存在资金缺口，张曦及张华芳以公司名义与自

然人高彩娥签署共同借款协议书，借款金额为 5000 万元，合同约定该笔借款收款方为张华芳个人账户，公司、张曦、张华芳共同对借款本息、违约金及实现债权费用、律师费承担连带清偿责任。

2023 年 11 月，高彩娥向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，诉请公司、张曦、张华芳归还借款本金 5000 万元及相关利息，并支付律师费及保险费、诉讼费。根据浙江省杭州市中级人民法院作出的终审判决，易联众无需就前述债务承担清偿和保证责任。

二、公司违规担保、违规借款事项的消除情况

根据公司提供的资料及其书面确认并经天衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述违规担保、违规借款事项均已消除，具体情况如下：

（一）张利云仲裁案：仲裁裁决相关保证合同无效，公司无需承担连带清偿责任2024 年 8 月 30 日，北京仲裁委员会作出（2023）京仲案字第 00629 号《裁决书》，认定公司与张利云签署的《保证合同》未经公司股东会或者董事会决议，且不属于《九民纪要》第 19 条规定的无需决议情形，公司与张利云之间的《保证合同》无效，公司无需承担连带清偿责任。该等《保证合同》系张曦未经公司审批程序以公司名义签署的违规担保。

根据彼时适用的《中华人民共和国仲裁法》（2017 修正）第九条、第五十七条

和第五十九条的规定，仲裁实行一裁终局的制度，裁决书自作出之日起发生法律效力，当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁决书之日起六个月内提出。经核查，截法律意见书

至本法律意见书出具日，公司未收到撤销裁决申请，该裁决未被依法撤销，已发生法律效力，公司在该仲裁案项下不承担担保责任。

天衡律师认为，经仲裁审理认定公司为关联方京发置业向张利云借款提供保证的《保证合同》无效，公司违规担保的民事责任风险已经消除。

（二）苏州诺金诉讼案：相关债务已通过协议安排清偿，法院已裁定准许撤诉

2023 年 5 月 18 日，张曦及其相关方与苏州诺金签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定将张曦关联方所持有的第三方股权及其代表的股东权益和权利转让给苏州诺金，用于清偿前述债务，张曦已归还剩余借款。

2023 年 6 月 21 日，江苏省苏州工业园区人民法院作出（2023）苏 0591 民初

5661 号之二《民事裁定书》，裁定准予苏州诺金撤诉。

天衡律师认为，上述违规事项所涉债务已通过《股权转让协议》安排予以清偿，苏州诺金亦已撤回起诉，公司在苏州诺金诉讼案项下不再承担相关责任，该等违规事项已经消除。

（三）高彩娥诉讼案：终审判决公司无需承担连带清偿责任，再审申请已被驳回

2024 年 3 月，公司收到杭州市萧山区人民法院作出的（2023）浙 0109 民初

17652 号《民事判决书》，一审判决公司连带偿还该项违规借款并支付利息及其他相关费用。公司不服一审判决，依法向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。

2025 年 8 月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院出具的（2024）浙 01 民终

4410 号《民事判决书》，终审改判驳回高彩娥对公司的全部诉讼请求，公司不承担还款责任。

高彩娥不服上述终审判决，向浙江省高级人民法院申请再审。2026 年 1 月，浙江省高级人民法院出具（2025）浙民申 4738 号《民事裁定书》，裁定驳回高彩娥的再审申请。

天衡律师认为，上述终审判决已发生法律效力，公司在高彩娥诉讼案项下的相关责任已经消除。

法律意见书

（四）公司不存在其他违规担保、违规借款及资金占用情形

根据公司提供的资料，发现上述违规担保、违规借款情况后，公司立即与张曦核实，并于 2023 年 11 月 29 日取得张曦、张华芳出具的承诺函，确认除上述三笔事项外，不存在其他以公司名义违规对外提供担保、违规借款的情形，亦不存在其他占用公司资金的情形。

根据公司书面确认、德皓会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2026〕00001141 号）及天衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的三笔事项外，公司不存在其他违反规定程序对外提供担保、违规借款或向控股股东（公司控股股东为周口城发智能科技有限公司）或者其关联人提供资金的情形。

综上，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，依据生效的仲裁裁决书及民事判决书，公司无需承担相关违规担保、违规借款事项的连带清偿责任，公司上述违反规定程序对外提供担保及违规借款的情形已经消除，符合《创业板上市规则》第 9.10 条关于“公司违规对外担保事项已消除”的规定。

三、行政处罚相关事项及公司未触及重大违法强制退市的情形

根据公司提供的资料并经天衡律师核查，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于 2024 年 5 月 8 日向公司下发《立案告知书》（证监立案字 0282024004 号）；

2026 年 6 月 12 日，公司收到中国证监会厦门监管局下发的《行政处罚事先告知书》（厦证监处罚字〔2026〕5 号）；2026 年 7 月 8 日，公司收到中国证监会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕6 号）。根据《行政处罚决定书》易联众存在以下违法事实：（一）未及时披露为关联方提供担保且相关定期报告存在重大遗漏；（二）未及时披露为关联方借款且相关定期报告存在重大遗漏；（三）未及

时披露与关联方共同借款且相关定期报告存在重大遗漏；（四）未及时披露重大诉

讼、仲裁且相关定期报告存在重大遗漏。中国证监会厦门监管局对易联众给予警告并处以 300 万元罚款。《行政处罚决定书》主要内容详见公司于 2026 年 7 月 9 日披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2026-040）。

经天衡律师核查上述《行政处罚决定书》载明的违法事实，公司上述信息披露违法违规事项系未按规定披露违规担保、违规借款及相关重大诉讼、仲裁事项，未法律意见书

认定公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载；公司未触及《创业板上市规则》

第 10.5.2 条规定的重大违法强制退市情形。

《行政处罚决定书》未认定公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（七）项规定的情形，无需适用《创业板上市规则》第 9.11 条关于因触及第 9.4 条第七项情形被实施其他风险警示后申请撤销的规定。

四、公司符合申请撤销其他风险警示的条件

根据《创业板上市规则》第 9.3 条规定，上市公司同时存在两项以上其他风险警示情形的，须满足全部其他风险警示情形的撤销条件，方可撤销其他风险警示。

根据公司提供的资料及其书面确认并经天衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条规定的实施其他风险警示的情形：

1、不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情

形根据德皓会计师出具的公司 2025 年度《审计报告》（德皓审字〔2026〕00001873号），2025 年度公司实现营业收入 498615761.99 元。根据公司确认，公司各项生产经营活动正常开展，不存在主要业务停滞、主要资产被查封扣押、核心人员无法履职等导致生产经营活动受到严重影响的情形。公司不存在《创业板上市规则》第

9.4 条第（一）项规定的情形。

2、不存在主要银行账号被冻结的情形

经天衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在主要银行账号被冻结的情形。公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（二）项规定的情形。

3、不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形

根据公司 2025 年年度报告、董事会决议、股东会决议及公司书面确认，公司第六届董事会、股东会均正常召开并形成有效决议。公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（三）项规定的情形。

法律意见书

4、不存在财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的情形根据德皓会计师出具的公司 2025 年度《内部控制审计报告》（德皓内字〔2026〕

00000100 号），公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关

规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制审计意见为标准无保留意见。公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（四）项规定的情形。

5、不存在向控股股东/第一大股东或其关联人提供资金，或违规对外担保且情

形严重的情形

公司原违规担保、违规借款事项已通过生效仲裁裁决、生效民事判决、债务清偿及撤诉等方式消除；根据公司书面确认、德皓会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2026〕00001141 号）及天衡律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在向控股股东（公司控股股东为周口城发智能科技有限公司）或者其关联人提供资金的情形，亦不存在其他违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（五）项规定的情形。

6、不存在连续三年扣非前后净利润孰低为负且持续经营能力存在不确定性的

情形

根据大华会计师出具的公司 2023 年度《审计报告》、德皓会计师出具的公司

2024 年度、2025 年度《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属

于上市公司股东的净利润分别为 37049464.81 元、-43281102.59 元、49322669.82元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-143338294.11 元、-48623694.82 元、-31869327.77 元。

公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但根据德皓会计师出具的 2025 年度《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见，强调事项系公司及原实际控制人张曦因涉嫌信息披露违法违规被立案调查事项，该事项已由中国证监会厦门监管局于 2026 年 7 月 8 日作出行政处罚决定结案，审计报告不存在显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（六）项规定的情形。

法律意见书

7、不存在根据行政处罚事先告知书，年度报告财务指标存在虚假记载的情形

《行政处罚决定书》未认定公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（七）项规定的情形。

8、不存在现金分红相关情形

根据公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度《审计报告》，公司最近一个会计

年度（2025 年度）净利润为 49322669.82 元，合并报表年度末未分配利润为-

198545434.16 元，母公司报表年度末未分配利润为-138212334.38 元。

公司不满足“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值”的前提条件，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第

（八）项规定的情形。

9、不存在投资者难以判断公司前景的其他情形经查验，公司各项经营活动正常开展，不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第

（九）项规定的情形。

综上，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条规定的实施其他风险警示的情形；公司亦不存在《创业板上市规则》

第 9.3 条规定的“同时存在两项以上其他风险警示情形”的情形。

五、结论性意见

综上所述，天衡律师认为：

1、公司原被实施其他风险警示所涉违规对外担保、违规借款情形已经消除，符

合《创业板上市规则》第 9.10 条第三款规定的“公司违规对外担保事项已消除”的撤销条件。

2、截至本法律意见书出具之日，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条规定

的应当被实施其他风险警示的情形；公司本次申请撤销其他风险警示不存在第 9.3

条规定的“同时存在两项以上其他风险警示情形”的情形。

法律意见书

3、根据《行政处罚决定书》，公司未触及《创业板上市规则》第 10.5.2 条规定

的重大违法强制退市情形，亦不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第（七）项规定的情形。