董事会专门委员会工作细则
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会战略投资委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）公
司战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会下设董事会战略投资委员会（以下简称“战略委员会”）。战略委员会是公司董事会按照《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和公司董事会决议设立的专
门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策事项进行研究并提出建议。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本细则。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中包括公司董事长，且应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，由公司董事会任免。
第六条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
战略委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
战略委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导
第1页共18页董事会专门委员会工作细则
致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条战略委员会根据实际需要，可下设战略工作小组，由公司董事长任战略工作小组组长。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作和资产经营进行研究并提出建议；
（五）核查、监督、调研公司长期发展战略规划、重大投资融资决策、重
大资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议；
（六）研究涉及公司长期发展战略和重大投资融资决策的其他相关事项；
（七）法律法规、证券交易所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。
战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第九条战略委员会对公司董事会负责并报告工作，战略委员会的提案提交公司董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略工作小组进行初审，报战略委员会备案；
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（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；
（四）由战略工作小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论，并将讨
论结果提交公司董事会，同时反馈给战略工作小组。
第五章议事规则
第十二条战略委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。
战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员。
战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
战略委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充
分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第十四条战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
第十五条战略委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担和支付。
第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。
战略委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；战略委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。出席战略委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条战略委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第3页共18页董事会专门委员会工作细则
第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十三条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2024年4月25日
第4页共18页董事会专门委员会工作细则大连智云自动化装备股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的产生机制，优化公司董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。提名委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本细则。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，负责主持提名委员会工作，召集人由独
立董事委员担任，由公司董事会任免。
第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导
致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事
第5页共18页董事会专门委员会工作细则实发生之日起六十日内完成补选。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责和权限：
（一）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；
（二）广泛搜寻、提供合格的董事、高级管理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员的任职资格进行审查，并提出意见或建议；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。
提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对公司董事会负责并报告工作。
提名委员会拥有向公司董事会的提案权。
提名委员会的提案提交公司董事会审议决定。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请公司董事会进行审议。
第十条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会关于提名董事、高级管理人员的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
第6页共18页董事会专门委员会工作细则规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交公司董事会通过，并遵照实施。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向公司董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据公司董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员。
提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条提名委员会会议由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。
提名委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充
分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第7页共18页董事会专门委员会工作细则
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须
遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十条提名委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十三条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十四条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2024年4月25日
第8页共18页董事会专门委员会工作细则大连智云自动化装备股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化和规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进公司董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本细则。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中：独立董事应占半数以上并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，负责主持和管理委员会的日常工作，召
集和主持审计委员会会议；召集人由会计专业人士身份的独立董事委员担任，由公司董事会任免。
第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导
第9页共18页董事会专门委员会工作细则
致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章职责与权限
第七条审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。
审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会对公司董事会负责并报告工作。
审计委员会的提案提交公司董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十条公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情
况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十一条公司建立健全内部审计工作制度。
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况
第10页共18页董事会专门委员会工作细则
和发现或出现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第十二条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向公司董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议公司董事会及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第四章决策程序
第十三条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告、审计报告等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）其他相关事宜。
第十四条审计委员会召开会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报公司董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换意见或建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。
审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十六条审计委员会会议由召集人召集和主持。
召集人不能出席会议时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第11页共18页董事会专门委员会工作细则
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。
审计委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充
分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第十九条内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十三条审计委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第六章附则
第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十六条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行；
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第二十七条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
第12页共18页董事会专门委员会工作细则大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2024年4月25日
第13页共18页董事会专门委员会工作细则大连智云自动化装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为建立健全大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。薪酬与考核委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本细则。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由
独立董事委员担任，由公司董事会任免。
第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第四至条第六条规定补足委员人数。
第14页共18页董事会专门委员会工作细则薪酬与考核委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除
职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责与权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
（一）研究、拟定公司董事、高级管理人员的考核标准和办法；
（二）研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议；
（三）对公司董事、高级管理人员进行考核和评判；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司董事会授权的其他相关事项。
薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条薪酬与考核委员就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条公司董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划（方案）损害
公司股东利益的，有权予以否决。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划（方案），须报经公
司董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬计划（方案）须报公司董事会审议批准。
第15页共18页董事会专门委员会工作细则
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。
薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十六条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出
席会议时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第16页共18页董事会专门委员会工作细则出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障
委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式。
第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策或分配方案等议案必须遵循有关法律、法规、证券交易所相关规则和《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十四条薪酬与考核委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄漏公司有关信息。
第六章附则
第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十七条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十八条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
大连智云自动化装备股份有限公司
第17页共18页董事会专门委员会工作细则董事会
2024年4月25日
