大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2025-028
大连智云自动化装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年
6月5日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审
议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，并结合公司治理的实际需要，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相应修订。
《公司章程》具体修订内容如下表：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事
第八条董事长为公司的法定代表人。
或者总经理为公司的法定代表人。法定代表人-1-大连智云自动化装备股份有限公司签署应由公司法定代表人签署的文件。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的无限制，不得对抗善意相对人。
（本条款为新增条款，其后条款序号顺延）法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规
第十一条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第十九条公司发起人姓名或名称、认购
第十八条公司发起人姓名或名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间：
的股份数量、出资方式和出资时间：……
……公司设立时发行的股份总数为
45000000股、面额股的每股金额为1元。
第十九条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份数为
288549669股，全部为普通股。288549669股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十条公司或公司的子公司（包括公的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：
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收购本公司的股份：……
……
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条……第二十六条……公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，
第二十九条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自持本公司股份自公司股票上市交易之日起一公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入-4-大连智云自动化装备股份有限公司
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性……质的证券。
……
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机
第三十条公司依据证券登记机构提供
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条……
第三十二条……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
……
……
第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十四条股东要求查阅、复制公司有其持有公司股份的种类以及持股数量的书面关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求法律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十四条……第三十五条……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议-5-大连智云自动化装备股份有限公司
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项无进行表决；
（本条款为新增条款，其后条款序号顺
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
延）
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合计持有公司1%-6-大连智云自动化装备股份有限公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求职务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的己的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益……以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十九条……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；股款；
……（三）除法律、法规规定的情形外，不得公司股东滥用股东权利给公司或者其他抽回其股本；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利-7-大连智云自动化装备股份有限公司益的，应当对公司债务承担连带责任。
……
第三十八条发生下列情况之一时，持
有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信
息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破
产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进无（本条款删除，其后条款序号顺延）行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争
情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
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第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应无（本条款删除，其后条款序号顺延）严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司股东滥用股东权利给公
无司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔（本条款为新增条款，其后条款序号顺偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股延）东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无
（本章节为新增章节，其后章节序号顺第二节控股股东和实际控制人延）
第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
无交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市（本条款为新增条款，其后条款序号顺公司利益。延）公司无控股股东及实际控制人时，第一大股东依照法律、行政法规、中国证监会和深交
所的有关规定，适用本节相关规定。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权无或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
（本条款为新增条款，其后条款序号顺合法权益；
延）
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
-9-大连智云自动化装备股份有限公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无第四十三条控股股东、实际控制人质押
（本条款为新增条款，其后条款序号顺其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维延）持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让
无其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行（本条款为新增条款，其后条款序号顺政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关延）于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列-10-大连智云自动化装备股份有限公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
…………
（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、的会计师事务所作出决议；
决算方案；……
……（十一）审议批准公司与关联人发生的（提
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作供担保除外）金额超过3000万元，且占公司
出决议；最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
……交易；
（十四）审议批准公司与关联人发生的（提……供担保除外）金额在3000万元以上，且占公股东会可以授权董事会对发行公司债券司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关作出决议。
联交易；除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权……不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
（十八）公司因本章程第二十三条第（三）个人代为行使。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，股东大会授权董事会进行审议；
……
除第（十八）款的规定之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条……第四十六条……
（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最（二）公司及其控股子公司提供的担保总
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后担保；提供的任何担保；
…………
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（二）项担保事项时，-11-大连智云自动化装备股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。
…………
第四十二条……第四十七条……资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人，免于适用前两款规定。人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条……第四十九条……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
…………
第五十条……
第四十五条……
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会除设置会场以现场形式召开外，还东大会的，视为出席。
可以同时采用电子通信方式召开。
……
……
第四十六条……第五十一条……
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
…………
第四十七条董事会为公司股东大会的第五十二条董事会应当在规定的期限当然召集人。内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后10日内提出同意或法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董-12-大连智云自动化装备股份有限公司通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提议后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出是否同意召开股东到提议后10日内未作出是否同意召开股东会
大会的书面反馈意见的，视为董事会不能履行的书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到请求后10日内提出同意或不收到请求后10日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
…………
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出是否同意召开股东到请求后10日内未作出是否同意召开股东会
大会的书面反馈意见的，单独或者合计持有公的书面反馈意见的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到书面请求5日内发出召开股东大会的通知，收到书面请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。东的同意。
-13-大连智云自动化装备股份有限公司监事会未在规定期限内发出召开股东大审计委员会未在规定期限内发出召开股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知公司董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知公司董事会，同深交所备案。时向深交所备案。
…………监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召
第五十二条监事会或股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、
第五十四条公司召开股东大会，董事
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
……定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
……
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条……第六十条……公司在计算召开股东大会会议通知的起公司在计算召开股东会会议通知的起始
始期限时，不包括会议召开的当日。期限时，不应当包括会议召开的当日。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
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选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：
容：……
…….（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；……
……除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条……
第六十二条……（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
……票的指示等；
……
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的无（本条款删除，其后条款序号顺延）意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备-15-大连智云自动化装备股份有限公司置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司应当制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规则，事规则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。
…………
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应
-16-大连智云自动化装备股份有限公司监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员
第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条……第七十七条……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
…………
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。
第七十六条……第八十条……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。
第七十七条……
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条……
……（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报……
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；……
……
第七十八条……第八十二条……
（四）修改本章程及其附件（包括股东大（四）修改本章程及其附件（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规议事规则、董事会议事规则）；
-17-大连智云自动化装备股份有限公司则）；（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产30%的；
产30%的；……
……前款第（三）项、第（十）项所述提案，前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三除应当经出席股东大会的股东所持表决权的分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东以其所代表的有表决
第七十九条股东（包括股东代理人）以权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决权。
每一股份享有一票表决权。…………中小投资者是指除公司董事、高级管理人
中小投资者是指除公司董事、监事、高级员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股东以外的其他股东。
股份的股东以外的其他股东。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条……第八十五条……
（四）股东大会对关联交易事项进行表（四）股东会对关联交易事项进行表决，决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决须由出席股东会的非关联股东持有表决权过权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程半数通过；如果关联交易事项是本章程规定的
规定的特别决议事项，须由出席股东大会的非特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。所持表决权三分之二以上表决通过。
…………
第八十二条除公司处于危机等特殊情
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条公司董事会中的职工代表
-18-大连智云自动化装备股份有限公司案的方式提请股东大会表决。董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十四条公司董事候选人、独立董事
第八十八条公司非职工代表董事候选
候选人、监事候选人提名方式和程序：
人（包括独立董事）提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方
（一）关于非职工代表董事提名方式和程式和程序序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股
1、单独或合计持有公司1%以上股份的股
东可以以书面形式向董事会提名推荐公司董东可以以书面形式向董事会提名推荐公司非
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形职工代表董事候选人，由本届董事会进行资格成书面提案提交股东大会选举。
审查后，形成书面提案提交股东会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、
2、董事会可以提名推荐公司非职工代表
独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提面提案，提交股东大会选举。
案，提交股东会选举。
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股
……东可以以书面形式向董事会提名推荐公司独
（二）关于非职工代表董事选举提案的形
立董事候选人，由本届董事会进行资格审查成和提交方式与程序后，形成书面提案提交股东大会选举。
1、董事会对于被提名推荐的非职工代表
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候
董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提成为候选非职工代表董事的意见。
交股东大会选举。
2、董事会对有意出任非职工代表董事的
……候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书
（二）关于监事候选人提名方式和程序面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股
人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实东可以以书面形式向监事会提名推荐公司监
性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形董事职责。
成书面提案提交股东大会选举。
3、董事会对于接受提名的非职工代表董
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，
事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东况，并向股东公告候选非职工代表董事的简历大会选举。
和基本情况。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工
4、董事会根据对候选非职工代表董事简
通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形
（三）关于董事、监事选举提案的形成和成书面提案提交股东会选举决定。
提交方式与程序
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1、董事会、监事会对于被提名推荐的董
事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。
2、董事会、监事会对有意出任董事、监事
的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会、监事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会、监事会根据对候选董事、监事
简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
第八十五条股东大会选举两名以上董第八十九条股东会选举两名以上董事事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应事的表决应当分别进行。当分别进行。
所谓累积投票制是指公司股东大会选举所谓累积投票制是指公司股东会选举董
董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事的简历简历和基本情况。和基本情况。
第八十六条公司采用累积投票制选举第九十条公司采用累积投票制选举公
公司董事、监事的表决办法：司董事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事（包括（一）公司股东会表决选举董事（包括独独立董事）、监事时，每位股东享有的选举票立董事）时，每位股东享有的选举票数等于股数等于股东所持有表决权的股份数乘以拟定东所持有表决权的股份数乘以拟定选举的董
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选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候有权决定对某一董事候选人是否投票及投票选人是否投票及投票票数。票数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有（二）股东在填写选票时，可以将其持有
的选举票数集中投给一位董事或监事候选人，的选举票数集中投给一位董事候选人，也可以也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在分别投给数位董事候选人，并在其选定的每名其选定的每名董事或监事候选人名下注明其董事候选人名下注明其投入的选举票数；对于投入的选举票数；对于不想选举的董事或监事不想选举的董事候选人应在其名下注明零票。
候选人应在其名下注明零票。……
……（五）投票表决结束，由股东会确定的监
（五）投票表决结束，由股东大会确定的票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事
监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董候选人的得票情况。依照各董事候选人的得票事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监数额，确定董事人选。
事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。（六）当选董事须获得出席股东会股东所
（六）当选董事、监事须获得出席股东大持有效表决权过半数的赞成票。股东会对于获会股东所持有效表决权二分之一以上股份数得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞的赞成票。股东大会对于获得超过出席股东大成票数的董事候选人，依照预定选举的董事的会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票人数和各位董事候选人的有效得票数，按照得数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事票由多到少的顺序依次确定当选董事。
或监事的人数和各位董事或监事候选人的有（七）如果获得出席股东会股东所持有效
效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定表决权过半数赞成票的候选董事的人数超过当选董事或监事。预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的
（七）如果获得出席股东大会股东所持有顺序没有被选到的董事候选人，即为未当选。
效表决权二分之一以上赞成票的候选董事或
监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监
事候选人，即为未当选。
第八十八条股东大会审议提案时，不会
第九十二条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十一条……第九十五条……
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表-21-大连智云自动化装备股份有限公司
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。…………
第九十二条……第九十六条……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十七条股东大会审议通过有关董第一百零一条股东会审议通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时事会、监事会任期届满时为止。为止。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零四条……
第一百条……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日治权利，执行期满未逾五年；
起未逾二年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾三年；
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满尚未届满；
的；
……
……
董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事在任职期间出现本条情形的，公司将除其职务。
解除其职务，停止其履职。
第一百零一条……第一百零五条……
-22-大连智云自动化装备股份有限公司
董事可以兼任公司总经理或者其他高级董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分二分之一。之一。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事会设一名由职工代表担任的董事，由董事。公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政董事对公司负有下列忠实义务：
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者法收入，不得侵占公司的财产；其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者者以公司财产为他人提供担保；进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得利用职务便利，为自己或他人
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业该商业机会的除外；
务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；本公司同类的业务；
……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
-23-大连智云自动化装备股份有限公司的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百零三条董事应当遵守法律、行政执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
……
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零四条董事连续两次未能亲自
出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董第一百零八条董事连续两次未能亲自事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董议股东大会予以撤换。事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事违背忠实义务或勤勉义务，董事会有议股东会予以撤换。
权建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和独立董事辞职将导致董事会或者其专门
本章程规定，履行董事职务。
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法独立董事辞任将导致董事会或者其专门
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会行职责至新任独立董事产生之日。
计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报行职责至新任独立董事产生之日。
告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期第一百一十条董事辞任生效或者任期
-24-大连智云自动化装备股份有限公司届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起两年内仍然有效。两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务董事自辞职生效或者任期届满之日起，应而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅自披董事自辞任生效或者任期届满之日起，应露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅自披正式公开披露的信息为止。露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为……正式公开披露的信息为止。
……
第一百一十一条股东会可以决议解任无董事，决议作出之日解任生效。
（本条款为新增条款，其后条款序号顺无正当理由，在任期届满前解任董事的，延）董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务，给
第一百零八条董事执行公司职务时违他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
……
第一百零九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和深交所的有关规定执无（本条款删除，其后条款序号顺延）行。
第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十四条公司设董事会，董事会会负责。由七名董事组成，其中设独立董事三名。
第一百一十一条董事会由七名董事组成，其中设独立董事三名。
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决第一百一十五条……
算方案；（二十）法律、行政法规、部门规章、本
……章程或者股东会授予的其他职权。
（二十）决定公司职工的工资、福利、奖……惩方案；
……
（二十二）法律、行政法规、部门规章或
-25-大连智云自动化装备股份有限公司本章程授予的其他职权。
……
第一百二十条董事长行使下列职权：
……
（四）管理董事会的日常工作；
（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（七）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1、根据董事会决定，签发公司总经理、副
第一百二十四条董事长行使下列职权：
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
……员和职能部门负责人的任免文件；
2、根据董事会决定，签发下属全资企业法
定代表人任免文件；
（八）行使法定代表人职权；
（九）根据公司经营需要，向总经理及公
司其他人员签署“法人授权委托书”；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
……
第一百二十一条公司董事长不能履行第一百二十五条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开第一百二十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
-26-大连智云自动化装备股份有限公司
第一百二十三条代表十分之一以上表第一百二十七条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会议。
…………
第一百三十三条董事会召开会议可以
第一百二十九条董事会决议表决方式
采用现场、通讯和现场结合通讯方式；决议表为书面投票方式。
决方式为书面投票方式。
……
……
第一百三十四条董事与董事会会议决
第一百三十条董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不大会审议。
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
……
……无
（本章节为新增章节，其后章节序号顺
第三节独立董事
延）
第一百三十九条独立董事应按照法律、无行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
（本条款为新增条款，其后条款序号顺的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与延）决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员无
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（本条款为新增条款，其后条款序号顺
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
延）百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
-27-大连智云自动化装备股份有限公司份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
无（一）根据法律、行政法规和其他有关规
（本条款为新增条款，其后条款序号顺定，具备担任上市公司董事的资格；延）（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
-28-大连智云自动化装备股份有限公司
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
无
（二）对公司与控股股东、实际控制人、（本条款为新增条款，其后条款序号顺董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
延）
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
无（四）依法公开向股东征集股东权利；
（本条款为新增条款，其后条款序号顺（五）对可能损害公司或者中小股东权益延）的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将-29-大连智云自动化装备股份有限公司披露具体情况和理由。
第一百四十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（本条款为新增条款，其后条款序号顺方案；
延）
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨无论公司其他事项。
（本条款为新增条款，其后条款序号顺独立董事专门会议由过半数独立董事共
延）同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十五条……第一百四十六条……董事会各专门委员会成员全部由董事组董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与-30-大连智云自动化装备股份有限公司
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立人；审计委员会中的召集人为独立董事且应当董事担任召集人；审计委员会中的召集人为独为会计专业人士。立董事且应当为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高审计委员会成员为3名，为不在公司担任级管理人员的董事。高级管理人员的董事，其中独立董事2名。公……司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
……
第一百四十七条……
第一百三十六条……各专门委员会依照本章程和董事会授权
各专门委员会的提案或报告应提交董事履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会会审议决定。审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
无（三）当董事、高级管理人员的行为损害
（本条款为新增条款，其后条款序号顺公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以延）纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百三十九条审计委员会的主要职第一百五十一条审计委员会负责审核
-31-大连智云自动化装备股份有限公司
责：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员请或更换外部审计机构；
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，监督公
（一）披露财务会计报告及定期报告中的司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关财务信息、内部控制评价报告；
部门与外部审计机构的沟通；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）审核公司的财务信息及其披露；会计师事务所；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公
（四）因会计准则变更以外的原因作出会司董事会授权的其他相关事项。
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
无
（本条款为新增条款，其后条款序号顺审计委员会作出决议，应当经审计委员会延）成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会的主要职责：第一百五十三条提名委员会负责拟定
（一）研究、拟定公司董事、总经理及其董事、高级管理人员的选聘标准和程序，对董
他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴见或建议；
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）广泛搜寻、提供合格的董事、总经
（一）提名或者任免董事；
-32-大连智云自动化装备股份有限公司
理及其他高级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
员的任职资格进行审查，并提出意见或建议；
和本章程规定的其他事项。
（四）法律法规、深交所有关规定以及公董事会对提名委员会的建议未采纳或者司董事会授权的其他相关事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
第一百四十一条薪酬与考核委员会主薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
要职责：建议：
（一）研究、拟定公司董事、总经理及其
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
他高级管理人员的考核标准和办法；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）研究、拟定和审查公司董事、总经
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件理及其他高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议；的成就；
（三）对公司董事、总经理及其他高级管（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属理人员进行考核和评判；子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公（四）法律、行政法规、中国证监会规定司董事会授权的其他相关事项。
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条董事会负责制定各专无（本条款删除，其后条款序号顺延）门委员会议事规则并予以披露。
第一百四十三条各专门委员会可以聘第一百五十五条各专门委员会在必要
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承时，可以聘请中介机构协助其工作，专门委员担。会履行职责的有关费用由公司承担。
-33-大连智云自动化装备股份有限公司
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理一名，由第一百五十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。
第一百四十五条公司总经理、副总经
第一百五十七条公司副总经理、财务负
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
责人由总经理提名，均由董事会决定聘任或解人员。除董事会秘书外，公司其他高级管理人聘。公司可根据生产经营的需要设置数名副总员由总经理提名，均由董事会聘任或解聘。公经理。
司可根据生产经营的需要设置数名副总经理。
第一百四十六条本章程第一百条规定
第一百五十八条本章程关于不得担任
的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用管理人员。
于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零三条（四）～（六）项关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条……
第一百四十九条……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董经理、财务负责人；
事会秘书外的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
决定公司职工的聘用和解聘；……
……总经理列席董事会会议，非兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十条总经理列席董事会会议，无（本条款删除，其后条款序号顺延）非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十一条总经理应当根据董事
第一百六十二条总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报会的要求，向董事会报告工作。
告工作。
第一百五十三条……第一百六十四条……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
…………
第一百五十四条总经理可以在任期届第一百六十五条总经理可以在任期届
-34-大连智云自动化装备股份有限公司满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条公司设董事会秘书，董第一百六十六条公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责。事会秘书对公司和董事会负责。
…………
第一百六十七条高级管理人员执行公
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。
……
无（本章节条款全部删除，其后章节及条
第七章监事会款序号顺延）
第一百八十三条公司在每一会计年度第一百七十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机交所报送并披露半年度报告。构和深交所报送并披露半年度报告。
…………
第一百八十四条公司除法定的会计账第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条……
第一百八十五条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条公司的公积金用于弥
第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
-35-大连智云自动化装备股份有限公司的25%。
第一百八十八条……公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
……第一百七十五条……股东大会对现金分红具体方案进行审议公司发展阶段不易区分但有重大资金支前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东……的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问股东会对现金分红具体方案进行审议前，题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中代理人以所持二分之一以上的表决权通过。小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的……意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代
分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还理人以所持表决权的过半数通过。
应说明原因以及未用于分红的资金留存公司……
的用途和使用计划。3、公司当年盈利，但董事会未作出现金利……润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，
（十）监事会应对董事会和管理层执行公还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履司的用途以及收益情况等。
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，……并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百八十九条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件第一百七十六条公司股东会对利润分
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限公司如存在股东违规占用本公司资金的制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减份）的派发事项。
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
第一百九十条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、-36-大连智云自动化装备股份有限公司
动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。无（本条款删除，其后条款序号顺延）审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十八条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信无
（本条款为新增条款，其后条款序号顺息等事项进行监督检查。延）内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。
无内部审计机构在对公司业务活动、风险管
（本条款为新增条款，其后条款序号顺理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应延）当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具无体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根（本条款为新增条款，其后条款序号顺据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评延）价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条审计委员会与会计师无
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
（本条款为新增条款，其后条款序号顺通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的延）支持和协作。
无
第一百八十二条审计委员会参与对内
（本条款为新增条款，其后条款序号顺部审计负责人的考核。
延）
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第一百九十三条公司聘用会计师事务第一百八十四条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条公司召开股东大会的第一百九十条公司召开股东会的会议
会议通知，以公告或其他方式进行。通知，以公告进行。
第二百零一条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、电话、传真或邮件方无（本条款删除，其后条款序号顺延）式进行。
第二百零三条因意外遗漏未向某有权第一百九十三条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。
第二百零四条……第一百九十四条……公司在其它公共传媒上披露的信息不得公司在其它公共传媒上披露的信息不得
先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答先于指定的信息披露媒体，不得以新闻发布或记者问等其它形式代替公司公告。
答记者问等其它形式代替公司公告。
第一百九十六条公司合并支付的价款
无不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股（本条款为新增条款，其后条款序号顺东会决议，但本章程另有规定的除外。延）公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零六条公司合并，应当由合并各第一百九十七条公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司自作出合并决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，可以要到通知的自公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条公司合并时，合并各方的第一百九十八条公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。
第二百零八条……第一百九十九条……
-38-大连智云自动化装备股份有限公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条公司减少注册资本，将编
第二百一十条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在公司起10日内通知债权人，并于30日内在公司指指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知的自公告之日起45日内，有权要求公有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零二条公司依照本章程第一百
七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
无依照前款规定减少注册资本的，不适用本（本条款为新增条款，其后条款序号顺
章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股
延）东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零三条违反《公司法》及其他相无
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到（本条款为新增条款，其后条款序号顺的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公延）
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级-39-大连智云自动化装备股份有限公司管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零四条公司为增加注册资本发无
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另（本条款为新增条款，其后条款序号顺有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
延）购权的除外。
第二百零六条……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
第二百一十二条……
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零七条公司有本章程第二百零
第二百一十三条公司有本章程第二百
六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经章程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表通过。
决权的三分之二以上通过。
第二百零八条公司因本章程第二百零
第二百一十四条公司因本章程第二百
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申或者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条……第二百零九条……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第二百一十六条清算组应当自成立之第二百一十条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内在公司起10日内通知债权人，并于60日内在公司指-40-大连智云自动化装备股份有限公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未
45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
……申报其债权。
……
第二百一十八条……第二百一十二条……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。
…………
第二百一十九条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条公司清算结束后，清算组第二百一十四条公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。
第二百二十一条清算组成员应当忠于第二百一十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第二百二十三条有下列情形之一的，公第二百一十七条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
…………
第二百二十四条股东大会决议通过的第二百一十八条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记变更事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更理变更登记。登记。
第二百二十七条……第二百二十一条……
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
-41-大连智云自动化装备股份有限公司
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。
第二百三十二条本章程附件包括股东
第二百二十六条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则、董事会议事规则。
规则。
注：1、仅为股东大会变更为股东会的修订事项不在上表中单独列示。
2、“……”表示略去未有修订的文字，“删除线”表示该部分条款内容被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款内容。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2025年6月6日
沪公网安备31011802005267号
