大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2026-022

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第六届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九

次临时会议于2026年03月12日10:00在公司会议室召开。本次董事会会议由公司董事长冯彬先生召集和主持，会议通知于2026年03月10日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，公司全体6名董事出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票。董事会对公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司拟定了2026年度向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议通过以下内容：

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2.1发行股票的种类、面值

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.2发行方式及发行时间

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

2.3发行对象及认购方式

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧达富能”）。

本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

2.4定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

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送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最

新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

2.5发行数量

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司本次向控股股东慧达富能发行股票募集资金的金额为不超过人民币25000.00万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，慧达富能认购数量不超过

37936267股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终

注册的发行数量与前述数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

2.6限售期安排

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

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发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及

规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

2.7本次发行前公司滚存利润分配安排

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

2.8上市地点

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

2.9本次募集资金用途

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币25000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

2.10本次发行决议有效期

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

本次向特定对象发行股票的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公

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司编制了《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。

4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

5大连智云自动化装备股份有限公司（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及本次股票发行方案，董事会同意公司与慧达富能签署《大连智云自动化装备股份有限公司与深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）关于大连智云自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《大连智云自动化装备股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

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具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

8、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司未来三

年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

9、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户

设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事冯彬、邓晖为本议案的关联董事，已回避表决。

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行

7大连智云自动化装备股份有限公司工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司

的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性

文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括

但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

（5）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

（6）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生

变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

（8）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会

给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

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上述第（4）（5）（6）项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东会通过后12个月内有效。

同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予法定代表人或其授权人士行使，授权有效期同上。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

11、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募

集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间及有关事宜将另行通知。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

12、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

基于公司的总体工作安排，公司董事会决定本次董事会后暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于暂不召开股东会的通知》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次临时会议决议；

2、公司第六届董事会独立董事第三次专门会议决议。

特此公告。

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董事会

2026年03月16日

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