大连智云自动化装备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST 智云

股票代码：300097

信息披露义务人：姚拥军

通讯地址：深圳市龙华区******

股份变动性质：协议转让，持股数量增加签署日期：二〇二五年十二月

1信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连智云自动化装备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连智云自动化装备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节权益变动目的.............................................6

第四节权益变动方式.............................................7

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................15

第六节其他重大事项............................................16

第七节备查文件..............................................17

信息披露义务人声明............................................18

附表...................................................19

3第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、智云股

ST 指 大连智云自动化装备股份有限公司份、 智云、公司信息披露义务人指姚拥军

慧达富能指深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）姚拥军（作为甲方）与宋长江（作为乙方）签订的《股份转让协《股份转让协议》指议》

深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（作为甲方）与姚拥

《一致行动协议》指军（作为乙方）签署的《一致行动协议》姚拥军先生拟通过协议受让的方式购买宋长江先生持有公司

标的股份指14500000股，占公司股本总额的5.03%本次权益变动，姚拥军先生拟通过协议受让的方式购买宋长江先生持有公司14500000股，占公司股本总额的5.03%，拥有表决本次权益变动、本次指权比例为5.03%。同日，慧达富能与姚拥军签署《一致行动协交易议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准姚拥军为本次权益变动出具的《大连智云自动化装备股份有限公本报告书指司简式权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

说明：如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：姚拥军

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：4305021986********

住所：深圳市龙华区********

通讯地址：深圳市龙华区********

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除拟通过协议受让方式持有智云股份

5.03%股份外，其在境内、境外不存在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况。

5第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动的目的主要为进一步优化上市公司股权结构，充实上市公司发展资源，推动上市公司未来长期可持续发展。

二、信息披露义务人在未来12个月增加或继续减少的计划

信息披露义务人在未来12个月内暂无增减持股份计划，若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

6第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份情况

（一）本次权益变动前，姚拥军先生持有公司0股。

（二）本次权益变动后，姚拥军先生持有公司14500000股，占公司股本总额的5.03%，拥有表决权比例为5.03%。同时，慧达富能与姚拥军签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。

（三）本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况

具体如下：

单位：股股本次权益变动前本次权益变动后东表决名持股表决权股持股比表决权股表决权持股数量权比持股数量称比例份数量例份数量比例例宋

长145000005.03%145000005.03%----江姚

拥----145000005.03%145000005.03%军

（四）同时，上市公司股东师利全拟将其持有的上市公司24707628股股份（占上市公司总股本的8.56%）的表决权委托给慧达富能，慧达富能拟受让上市公司股东谭永良所持5.03%股份，以及与拟受让上市公司股东宋长江所持5.03%股份的姚拥军签署一致行动协议，慧达富能将控制上市公司18.61%的股份表决权。上述权益变动后，各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

7单位：股

股权益变动前权益变动后东表决名持股表决权股持股比表决权股表决权持股数量权比持股数量称比例份数量例份数量比例例师

利247076288.56%247076288.56%247076288.56%--全谭

永178275076.18%178275076.18%33275071.15%33275071.15%良宋

长145000005.03%145000005.03%----江慧

达----145000005.03%3920762813.59%富能姚

拥----145000005.03%145000005.03%军

二、权益变动的方式姚拥军拟协议受让宋长江所持上市公司14500000股股份（占上市公司总股本的5.03%），本次权益变动后，姚拥军先生持有公司14500000股（占上市公司总股本的5.03%）。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：姚拥军

乙方：宋长江

（二）主要内容“1、本次股份转让

1.1各方同意：乙方依本协议之约定将其所持有的上市公司14500000股股份（占比5.03%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份（下称“本次股份转让”）。

81.2各方确认本协议约定转让之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标

的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

2、股份转让价款

2.1各方同意，本次股份转让的转让价格为6元/股（下称“每股价格”），即标的股份的转让总价款共计为8700万元（大写：捌仟柒佰万元整）（下称“股份转让价款”）。

2.2各方同意，如本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。

3、本次股份转让价款支付及股份过户安排

3.1在本协议签署后，甲乙各方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全

部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。

3.2在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后五个工作日内，乙方

应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登公司出

具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必

9须的各类申请文件。

3.3甲乙各方应当按照中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担

并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

3.4本次股份转让价款支付进度如下：

3.4.1在本协议生效当日之日起3个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让定

金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）。

3.4.2甲方在本协议签署之日起五十（50）日内完成对上市公司的尽职调查，并在甲方满意的尽调结果出来之日起3个工作日内（最长不超过本协议签订后50个日历日），双方共同设立共管账户，甲方将人民币3850万元（大写：人民币叁仟捌佰伍拾万元整）交易对价款支付至共管账户（含3.4.1条的人民币500万元定金合计为总价款的50%）。本协议3.4.1约定的股份转让定金人民币500万元转为交易对价款。

同时，甲乙方向深交所提交标的股份转让合规性审查确认文件。

3.4.3在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件当日起2个工作日内，向共管账户转入总价款50%的股份转让款人民币4350万元（大写：人民币肆仟叁佰伍拾万元整）。乙方应在5日内配合甲方到中证登深圳公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书。

3.4.4甲方在取得标的股份过户登记确认书后1个工作日内向乙方释放监管账户的所有款项。

3.5在本协议履行过程中，甲乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交

易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。”

10四、慧达富能和姚拥军的《一致行动协议》

（一）签署主体

甲方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）

乙方：姚拥军

（二）主要内容“为了大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或公司）的长期稳健发展，保证股东会、董事会的稳定性和决策的有效性，甲乙双方同意，在甲方及乙方成为智云股份的合法股东后，双方将在智云股份的公司治理和重大经营决策事项上遵循紧密合作、一致行动的原则，一致行使各自的股东权利，在平等、自愿、互利互惠的基础上，双方达成一致行动人协议如下：

1、一致行动的原则

1.1就行使公司董事会、股东会的提案权和表决权等董事、股东权利和

履行相关义务及决定公司经营决策时，甲方与乙方一致行动；

1.2双方应当按照国家法律、法规的规定，以及公司章程的约定，

履行相应的股东义务。

2、一致行动的具体约定

2.1双方一致同意，在公司股东会就任何事项进行表决时采取一致行动，

保持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会的表决权；

2.2任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向股东会提出提

案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则双方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；

112.3任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向董事会提出提

案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致，如双方不能达成一致意见，则双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；

2.4双方应在公司股东会召开两日前，就股东会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能达成一致意见，则双方同意以甲方的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；

2.5双方应在公司董事会召开两日前，就董事会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能对董事会决议事项达成一致意见，则双方同意以甲方向公司委派的董事的意见为最终意见，并遵照最终意见行使双方相应的权利；

2.6任一方如需委托其他机构或个人出席公司股东会、董事会及行使表决权的，在符合法律、法规及规范性文件要求的前提下，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在委托书中分别对列入股东会、董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；

2.7双方应遵守相关法律法规和公司章程、发起人协议及相关投资协议、持股协议关于股份转让的禁止及限制性规定及约定；

2.8双方同意并承诺，涉及公司与本协议任何一方的关联交易决策事项时，相关方均应回避表决。

2.9甲乙双方确认，本协议的签订不影响甲乙双方各自对其持有的公司

股份所享有的所有权、收益权、处分权。

3、协议有效期

3.1本协议的有效期自本协议生效之日起至18个月内有效。协议期满

前15日内，双方经协商一致，可续签本协议或另行签署补充协议延长本协议有效期。

124、协议的解除

4.1一方不再持有公司股份时，该方不再受本协议约束，但不影响其股

份的承继人继续履行本协议，也不影响本协议其他双方继续履行本协议。

4.2经双方协商一致，可书面解除本协议。

5、适用法律和争议解决

5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。因本协议产生的任何争议，协议双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、其他

6.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字以

及乙方受让宋长江所持上市公司14500000股股份（占比5.03%）登记在乙方名下之日起生效。

6.2本协议一式叁份，双方各执壹份，公司备案存档壹份，各文本具有同等法律效力。”五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，宋长江持有的上市公司股份14500000股不存在限售、质押、冻结情况。

六、本次权益变动后上市公司控制权的影响

本次权益变动，姚拥军先生拟通过协议受让的方式购买宋长江先生持有公司

14500000股，占公司股本总额的5.03%，拥有表决权比例为5.03%。同日，慧达

富能与姚拥军签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。

同日，上市公司股东师利全将其持有的上市公司24707628股股份（占上市公司总股本的8.56%）的表决权委托给慧达富能，同时，慧达富能受让上市公司股

13东谭永良所持5.03%股份，以及与受让上市公司股东宋长江所持5.03%股份的姚拥

军签署一致行动协议，慧达富能将控制上市公司18.61%股份的表决权。

上述交易完成后，慧达富能将成为上市公司的控股股东，慧达富能的实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成为上市公司的实际控制人。

14第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

15第六节其他重大事项

一、截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有

关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

16第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人身份证明文件；

（二）姚拥军（作为甲方）与宋长江（作为乙方）签署的《股份转让协议》；

（三）深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（作为甲方）与姚拥军（作为乙方）签署的《一致行动协议》；

（四）信息披露义务人关于买卖上市公司股票的自查报告；

（五）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

17信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

姚拥军

2025年12月1日

18附表

简式权益变动报告书基本情况大连智云自动化装备股份有限上市公司名称上市公司所在地辽宁省大连市公司

股票简称 ST 智云 股票代码 300097信息披露义务人信息披露义务人注姚拥军深圳市龙华区名称册地

增加?有?无□

拥有权益的股份减少□备注：慧达富能与姚拥军有无一致行动人

数量变化不变，但持股人发生变化□签订一致行动协议，构成一致行动人信息披露义务人信息披露义务人是

是否为上市公司是□否?是□否?否为上市公司实际

第一大股东（注：）（注：）控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人本次权益变动前

拥有权益的股份持股数量：0股持股比例：0%数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露义本次权益变动后，姚拥军先生持有公司14500000股。持股比例增加务人拥有权益的5.03%股份数量及变动比例

19在上市公司拥有

时间：本次协议转让的标的股份在中证登深圳分公司办理股份过户权益的股份变动

方式：股份协议转让的时间及方式

信息披露义务人是□否?是否拟于未来

12个月内继续

增持

信息披露义务人是□否?前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持

时是否存在侵是□否□害上市公司和不适用股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公司的负债，是□否□未解除公司为其负债提供的担不适用保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是?否□是否需取得批本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记准结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续是否已得到批

是□否?准

20（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（签字）：

姚拥军

2025年12月1日

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