ST智云:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度

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防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用大连智云自动化

装备股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及相关法律法规，特制定本制度。

第二条本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称“关联方”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所

界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。

公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第五条本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：

（一）经营性资金占用：控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

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（二）非经营性资金占用：为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付工资

与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其附属企业

有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股

股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东、实

际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性占用公司资金情况的发生。

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第九条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权的半数以上通过。

第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章责任和措施

第十一条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉

尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股

东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十四条公司与控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性

关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十五条公司财务部门、审计部门定期对公司及下属子公司进行检查，上

报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十六条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，

第3页共5页防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度及时提请公司董事会采取相应措施。

第十七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司

存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。

第十八条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十九条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及关联方所持股份司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十一条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第三章责任追究及处罚

第二十二条公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联

关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵

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占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免的程序。

第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十四条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经

营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

第二十五条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人