募集资金使用管理制度

大连智云自动化装备股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得变相改变募集资金的投向，不得擅自改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。

第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或

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公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本制度。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金专户存储

第七条为确保公司募集资金的安全性和专用性，便于公司对募集资金的使用和监管，公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）存储制度。

第八条公司募集资金专户的设立由董事会批准。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，集中存放、管理和使用公司各项募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第九条公司每次募集资金到位后，均须将募集资金及时全额地存放于募集资金专户中。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

第2页共11页募集资金使用管理制度料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议签订后，公司可以使用募集资金。

第十一条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项

目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十二条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十三条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十四条公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷

款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。

第十六条公司在使用募集资金时，应当严格履行规定的申请和审批手续。

募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

（一）计划书由公司负责募投项目实施的主管部门根据募投项目的具体实施

第3页共11页募集资金使用管理制度进度编制。

（二）公司进行募集资金使用计划范围内的募集资金项目投资时，资金支出

必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东会审批。

第十七条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年

度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向商业银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第十八条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

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第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募投项目实施地点；

（六）调整募投项目计划进度；

（七）使用节余募集资金；

（八）使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入募集资金专户后六个月内实施置换。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十一条公司在确保不影响募投项目实施进度的前提下，可以使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金。

公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

暂时闲置的募集资金临时补充流动资金时，应当通过募集资金专户实施，仅

第5页共11页募集资金使用管理制度限于与主营业务相关的生产经营活动。

第二十二条公司将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当经公司

董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十四条公司使用超募资金应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构

第6页共11页募集资金使用管理制度或者独立财务顾问应当发表明确意见并披露。

第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会

审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（三）现金管理产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资

范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章募集资金投资项目的变更

第二十七条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的，或者仅涉及变更募投项目实施地点的除外）；

（三）改变募投项目实施方式；

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（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十八条公司应当在董事会和股东会审议通过改变募集资金用途议案、保荐机构发表明确意见后，方可改变募集资金用途。

第二十九条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可

行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟变更的募投项目应当符合国家产业政策和公司发展战略，符合国家鼓励发展的产业和投资方向。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第三十一条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第三十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十三条公司单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十九条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第三十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应

当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、

第8页共11页募集资金使用管理制度保障延期后按期完成的措施等情况。

第五章募集资金投资项目的实施与管理

第三十五条募投项目由总经理负责组织实施。

募投项目中固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司董事会办公室同财务部负责执行。

第三十六条在募投项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十七条募投项目完成后，由公司项目管理部门、项目实施单位、财务

部门、董事会办公室等部门联合验收。验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，董事会办公室牵头组织决算和效益评价。

第三十八条募投项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计，建

立台帐、报表制度，按半年度、年度向董事会办公室及财务部提交项目投资效果评估报告。

第六章募集资金的管理与监督

第三十九条公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向董事会或者审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会提出书面报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第四十条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘

请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、

管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行认真分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十一条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的

存放、管理和使用情况进行一次现场核查。发现异常情况的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、

“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第四十二条审计委员会有权对募集资金使用情况进行核查与监督。

第四十三条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行

三方监管协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第七章法律责任

第四十四条公司董事会违反本制度规定擅自改变募集资金投向的，审计委

员会应责成予以改正；因上述擅自改变募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。

第四十五条公司高级管理人员违反本制度规定擅自改变募集资金投向的，董事会、审计委员会应责成予以改正；因上述擅自改变募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。

第四十六条公司董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私舞弊，情节严重的，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第四十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，募

第10页共11页募集资金使用管理制度集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按照本制度对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。

第八章附则

第四十八条本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第四十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效；修改时亦同。

第五十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

大连智云自动化装备股份有限公司董事会

2025年6月5日