高新兴:高新兴科技集团股份有限公司章程修正案（2025年6月）

高新兴科技集团股份有限公司

章程修正案

（2025年6月修订）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行了修订，主要内容如下：

1、因取消监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序修改前修改后号第一条为维护高新兴科技集团股份有限公司（以第一条为维护高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民1公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由

有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广

2东省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营东省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，营业执照号码为：440000000013608。业执照，营业执照号码为：440000000013608，统一社会信用代码为91440000617430553W。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东对法定

第1页共38页代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文

6的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东件。依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人董事、监事、总裁和其他高级管理人员。员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同

8同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价股应当支付相同价额。额。

第十七条公司发行的股份，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

9值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人（公司员

10工持股计划持有人）取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）向社会公众公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第2页共38页第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

12（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决决议持异议，要求公司收购其股份的。议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，

15职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个后六个月内，继续遵守下列限制性规定：月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；份；

（三）《公司法》及本章程对董监高股份转让的（三）《公司法》及本章程对董事、高级管理人其他规定。员股份转让的其他规定。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人

管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上遵守上述规定。述规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

16内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规

第3页共38页会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

17第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同等义务。

18承担同等义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会

19会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；赠与或质押其所持有股份；

20（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第4页共38页第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司章程、股东

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核会会议决议（如有）和财务会计报告的，应当遵实股东身份后按照股东的要求予以提供。守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

21提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制本条第一款所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查

阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

22争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第5页共38页新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

24他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

……股本；

……

26第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利删除

第6页共38页用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人或其关联方占用公司资源、

资金等时，公司应立即对控股股东、实际控制人相应股权申请司法冻结，控股股东、实际控制人或其关联方到期不能清偿上述占用公司的资源、资金时，公司将通过变现上述冻结股权偿还侵占资产。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股删除

27份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司做出书面报告。

28新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

29法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

30（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

第7页共38页实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

31或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式做出决议；（九）审议、批准第四十六条规定的担保、对外

（十）修改本章程；财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议、批准第四十二条规定的担保、对（十一）审议批准变更募集资金用途事项；外财务资助事项；（十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议本章程第一百六十二条规定的重大超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议本章程第一百六十四条规定的重大股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决交易事项；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

程规定应当由股东大会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行会或其他机构和个人代为行使。使。

第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不第四十六条未经董事会或股东会批准，公司不得得对外提供担保和对外提供财务资助。对外提供担保和对外提供财务资助。

34（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过。

…………

第8页共38页（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

…………

（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

10%的担保；的担保；

……董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前第（2）项担保事项时，必须经出席会议的股东所

款第（3）项担保事项时，必须经出席会议的股东持表决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提过。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提当提供反担保。

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司当提供反担保。提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供同等比例担保，属于本条第（一）项（1）（4）提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益（5）（6）情形的，可以豁免提交股东会审议，提供同等比例担保，属于第四十二条第（一）项但本章程另有规定除外。

（1）、（4）、（5）、（6）情形的，可以豁免（二）公司下列对外提供财务资助情形，应当经

提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。董事会审议通过后提交股东会审议：

（二）公司下列对外提供财务资助情形，应当经……

董事会审议通过后提交股东大会审议：公司不得为《深圳证券交易所创业板上市规则》

……规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资公司不得为《深圳证券交易所创业板上市规则》助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董通过，并提交股东会审议。

事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东

35股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计

上一会计年度结束后的六个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发

生之日起二个月内召开临时股东大会：生之日起二个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

36（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

第9页共38页（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住住所地或者董事会认为可以便于股东参加会议的所地或者董事会认为可以便于股东参加会议的其其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形他地点。股东会将设置会场，除以现场形式召开式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便

37东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会提供网络投票或其他投的代理人签署。股东会提供网络投票或其他投票票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

38（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

的书面反馈意见。十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东大会。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

第10页共38页董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持临时股东大会。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得备案。

42低于百分之十。审计委员会或召集股东在发出股东会通知及股东

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低料。于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供

43东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的的其他用途。其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

45第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范

46范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书

47书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

第11页共38页条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最

48大利益为行为准则，按照本章程第五十三条的规大利益为行为准则，按照本章程第五十七条的规

定对股东大会提案进行审查。定对股东会提案进行审查。

第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入第六十条董事会决定不将股东会提案列入会议

会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，

49说明，在公司向社会公开发行股票后，需将提案在公司向社会公开发行股票后，需将提案内容和

内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并会决议一并公告。公告。

第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提

案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以

以按照本章程第四十九条规定的程序要求召集临按照本章程第五十三条规定的程序要求召集临时时股东大会。股东会。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

51会议召开十五日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得知时将同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及得早于现场股东会结束当日下午3:00。

表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点整。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至

人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

第12页共38页（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明

54并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多的间隔不多于七个工作日的规定。于七个工作日的规定。

55第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律

57律法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

59投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

60第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权

第13页共38页他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

61单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席

62事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由超过半数的董事共行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

63股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半推举一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，规定股第七十六条公司制定股东会议事规则，规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

64决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，件，由董事会拟定，并经股东大会批准。由董事会拟定，并经股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过

65应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员应当在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股

东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

67称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第14页共38页（七）本章程及股东大会议事规则规定应当载入（七）本章程及股东会议事规则规定应当载入会会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

68录上签名。记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

料一并保存，保存期限为十年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

70第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

71以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

（三）本章程的修改；规则、董事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

73保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；中国证监会认可的其他证券品种；

（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（七）回购股份用于减少注册资本；

（二）项规定的情形回购本公司股票；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）分拆所属子公司上市；

第15页共38页（九）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证事项；券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或

（十）调整或变更现金分红政策；者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重圳证券交易所上市交易，或决定不再在深圳证券大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及者转让；股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响前款第（九）（十）项所述提案，除应当经出席的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过前款第（九）、（十一）项所述提案，须经出席外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之上通过。二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

…………

第八十三条公司与关联方之间的关联交易应订第八十七条公司与关联方之间的关联交易应订

立书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的立书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止关联方以垄费的标准。公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。损害公司的利益。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

75数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关有关联关系的股东的回避和表决程序如下：联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易

所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有所上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股

东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获

第16页共38页获得其答复；得其答复；

（三）关联股东应当在股东大会召开前向董事会（三）关联股东应当在股东会召开前向董事会披

披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。

（四）董事会或其他召集人应在发出股东大会通（四）董事会或其他召集人应在发出股东会通知

知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此对此工作的结果给予公告；工作的结果给予公告；

（五）股东大会审议关联交易时，会议主持人应（五）股东会审议关联交易时，会议主持人应当当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关向股东会说明关联股东与该交易的具体关联关系。系。

（六）股东大会对关联交易进行表决时，会议主（六）股东会对关联交易进行表决时，会议主持持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由由非关联股东进行表决。非关联股东进行表决。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三三十五条规定向人民法院起诉。十六条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

力。

就公司的关联交易，公司制订《关联交易决策制度》，明确规定与公司的关联交易相关的事项，该制度由董事会拟定，并由股东大会批准。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级

裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的董事、监事的简历和基本情况。简历和基本情况。

（一）董事候选人按下列方式提名：董事候选人按下列方式提名：

董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的董（一）非职工代表担任的董事提名：

事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会1、上一届董事会半数以上（不含半数）通过下一负责制作提案并提交公司股东大会。届董事候选人；或

1、上一届董事会半数以上（不含半数）通过下一2、持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股

届董事候选人；或份总数百分之一以上股东可以提案方式提名非职

2、持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股工代表担任的董事候选人。该提案必须在股东会

份总数百分之三以上股东可以提案方式提名董事召开十日前以书面形式送达董事会秘书。

候选人。该提案必须在股东大会召开十日前以书（二）独立董事提名：持有或者合并持有公司发面形式送达董事会秘书。行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东可

（二）监事候选人按下列方式提名：以提案方式提名独立董事候选人。该提案必须在

1、由股东担任的监事提名：股东会召开十日前以书面形式送达董事会秘书。

由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和托其代为行使提名独立董事的权利。

基本情况由上一届监事会负责制作提案送达董事第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系交股东大会。密切人员作为独立董事候选人。

第17页共38页（1）上一届监事会半数以上通过下一届股东代表（三）职工代表董事提名：公司职工代表担任的

监事候选人；或董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

（2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股者其他形式民主选举产生后。

份总数百分之三以上股东提名。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

2、公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东后，直接进入监事会。拥有的表决权可以集中使用。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累股东会对董事选举时实行累积投票制度，按如下积投票制。办法实施：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者1、股东会在选举两名以上董事时，应当对每一个监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数候选董事逐个进行表决，实行累积投票制；

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。2、与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董股东大会对董事及股东代表担任的监事选举时实事人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投行累积投票制度，按如下办法实施：票权等于应选董事人数与该股东所持有股份数的

（一）股东大会在选举两名以上董事、股东代表乘积；

担任的监事时，应当对每一个候选董事、监事逐3、股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位个进行表决，实行累积投票制；候选董事，也可以分散投给数位候选董事，按照

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应候选董事得票多少的顺序，从前往后根据应选董

选董事或者监事人数相等的投票权，每个与会股事人数，由得票较多者当选；

东所拥有的投票权等于应选董事或者监事人数与4、通过累积投票制选举董事时实行差额选举，候该股东所持有股份数的乘积；选董事的人数应当多于应选董事人数；

（三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给5、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他

一位候选董事或者监事，也可以分散投给数位候成员分别选举；

选董事或者监事，按照候选董事或者监事得票多6、股东对某一个或某几个候选董事集中或分散行少的顺序，从前往后根据应选董事或者监事人数，使的投票权总数多于其累积投票权总数的，该股由得票较多者当选；东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个

（四）通过累积投票制选举董事或者监事时实行或某几个候选董事集中或分散行使的投票权总数

差额选举，候选董事或者监事的人数应当多于应等于或少于其累积投票权总数的，该股东投票有选董事或者监事人数；效，累积投票权总数与行使的投票权总数的差额

（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会部分视为放弃。

其他成员分别选举；董事应当与监事分别选举；

（六）股东对某一个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数多于其累积投票权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

股东对某一个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数等于或少于其累积投票权总数的，该股东投票有效，累积投票权总数与行使的投票权总数的差额部分视为放弃。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

78将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行

79行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

80第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第18页共38页第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

84决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更

85更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作

告中作特别提示。特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任

86案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议董事就任时间在股东会决议通过后立即生效。

通过后立即生效。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本

87公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两

二个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

88第五章董事会第五章董事和董事会

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

第19页共38页行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

……民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情……

形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市.违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内公司应立即解除其职务。相关董事应当停止履职容。

但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。公司应立即解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但

仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数计不得超过董事总数的二分之一。

的二分之一。董事的选聘程序如下：

董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十九条的规定提名董事候选

（一）按本章程第八十五条的规定提名董事候选人；

人；（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选

董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候人有足够的了解；

选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事责；

职责；（四）按本章程第八十九条的规定对董事候选人

（四）按本章程第八十五条的规定对董事候选人名单进行表决。

名单进行表决。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为一名。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本

91程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

第20页共38页不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或股东会报告，并经董事会或

（五）未向董事会或股东大会报告并按照本章程股东会（金额达到股东会标准的情况下）决议通

的规定经董事会或股东大会决议通过，直接或间过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进接与本公司订立合同或者进行交易；行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接（八）不得擅自披露公司秘密；

控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行交易，适用前款第（五）项规定。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

92（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第21页共38页第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不

93委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到

94事会将在二日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

……披露有关情况。

……

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，章程规定的以下期限内仍然有效：应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东（一）董事在其任期结束后仍对公司商业秘密负承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，有保密义务，直至该秘密成为公开信息；在本章程规定的以下期限内仍然有效：

95（二）其他义务的持续期间应当根据公平的原则（一）董事在其任期结束后仍对公司商业秘密负决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及有保密义务，直至该秘密成为公开信息；

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。（二）其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事个人或者其所任职的其他企第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董

事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：1、与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：1、

与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定是关联董事向董事会提出书面申请，由董事会决定否回避；2、其他董事、监事要求关联董事回避的，是否回避；2、其他董事要求关联董事回避的，由由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由公上述董事向董事会提出书面申请，由公司聘请的司聘请的独立董事过半数决定；独立董事过半数决定；

表决程序为：若董事会对上述申请做出决定，有表决程序为：若董事会对上述申请作出决定，有关联关系的董事不能参与表决，则在不将其表决关联关系的董事不能参与表决，则在不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由超过半数的有权计入有效总表决权的情况下，由超过半数的有权表决董事通过。权表决董事通过。

如因上述回避程序造成有表决权的董事不足三人如因上述回避程序造成有表决权的董事不足三人

第22页共38页时，应将该事项提交股东大会审议。时，应将该事项提交股东会审议。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其存在利益关系，则在通知阐明的范围内，排与其存在利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本条第一款所规定的披露。有关董事视为作了本条第一款所规定的披露。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

99第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；股份；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

100（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、惩事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

工作；（十六）审议本章程第一百六十一条规定的重大

（十七）审议本章程第一百六十三条规定的重大交易事项；

交易事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

予的其他职权。

101第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师

第23页共38页对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会做出说明。作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保

102保证科学决策。证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

103关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使公司法定代表人的职权；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券，签

104

（四）签署公司股票、债券及其他有价证券，签署其他应由公司法定代表人签署的文件；

署其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）提名公司总裁、董事会秘书人选；

（五）提名公司总裁、董事会秘书人选；（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，

105由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十九条代表百分之十以上表决权的股第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

106事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的

知方式为：书面、电话、传真或信函方式；通知通知方式为：书面、电话、电子邮件、即时通讯

时限为：会议召开三日以前。情况紧急，需要尽工具或信函方式；通知时限为：会议召开三日以107快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在可以随时通过电话、即时通讯工具或者其他口头会议上作出说明。方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数（不含半数）的无关联关系董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

108事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数（不含半数）

联关系董事过半数（不含半数）通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提作决议须经无关联关系董事过半数（不含半数）交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面投第一百二十九条董事会召开会议采用方式为：现票表决。场与电子通讯方式；表决采用方式为：书面记名

109

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提投票表决方式。

下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

第24页共38页董事签字。下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

110新增第三节独立董事

新增第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

111认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

112各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

113

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

第25页共38页（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

114

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

115发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

116

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的

117专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

由独立董事专门会议事先认可。

第26页共38页公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条公司董事会设立审计委员会，并第一百四十一条公司董事会设立审计委员会，并

根据需要设立了战略、人力资源管理委员会等专根据需要设立了战略、人力资源管理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

118

中审计委员会、人力资源管理委员会中独立董事中审计委员会、人力资源管理委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不占多数并担任召集人。

在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管计专业人士。理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条审计委员会的主要职责是：第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

（三）督促公司内部审计计划的实施；半数同意后，提交董事会审议：

（四）指导公司审计监察部的有效运作，公司审（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

计监察部应当向审计委员会报告工作，公司审计息、内部控制评价报告；

监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

119的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员事务所；

会；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、及发现的重大问题等；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）协调公司审计监察部与会计师事务所、国（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章家审计机构等外部审计单位之间的关系。程规定的其他事项。

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

120

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席

第27页共38页会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条人力资源管理委员会的主要职第一百四十五条人力资源管理委员会负责拟定

责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、（一）审议集团人力资源中长期发展规划，以及高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，相关重大政策方案；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

（二）对董事会及高级管理人员的规模及构成提制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、出建议，对集团董事及高级管理人员的任免提出决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董建议；事会提出建议：

（三）根据章程规定，研究董事、高级管理人员（一）审议集团人力资源中长期发展规划，以及的选择标准和程序并提出建议；相关重大政策方案；

（四）审议董事及高级管理人员的薪酬方案、绩（二）提名或者任免董事；

效评价体系等；（三）聘任或者解聘高级管理人员；

121

（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责（四）审议董事及高级管理人员的薪酬方案、绩情况并对其进行年度绩效考评；效评价体系等；

（六）审议集团的中长期激励计划、方案及考评（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计结果，包括股权激励计划（含事业合伙人计划）、划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

员工持股计划等；（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（七）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子安排持股计划；

公司安排持股计划；（七）包括但不限于对公司重大人力资源政策方

（八）包括但不限于对公司重大人力资源政策方案的执行情况进行监督；

案的执行情况进行监督；（八）董事会授权委托的其他事宜及相关法律法

（九）董事会授权委托的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

规中涉及的其他事项。

第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各第一百四十七条各专门委员会对董事会负责。

122

专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

123第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担第一百四十九条本章程第一百零二条关于不得

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

124本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一

一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级适用于高级管理人员。管理人员。

第一百三十九条……第一百五十二条……总裁依照本章程及总裁工作细则的规定行使职总裁依照本章程及总裁工作细则的规定行使职权，实行总裁负责制下的经营管理委员会议制。权，实行总裁负责制下的经营管理委员会会议制。

125

重大问题由总裁提交经营管理委员会讨论。经讨重大问题由总裁提交经营管理委员会讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总裁做出决定。总裁论无法形成一致意见时，由总裁作出决定。总裁职权范围内的事项，由总裁承担最后责任。职权范围内的事项，由总裁承担最后责任。

第一百四十一条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十四条总裁工作细则包括下列内容：

…………

126（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

127

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第28页共38页高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担删除

128任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和

其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和删除本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

129

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事任删除

130期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事连续二次不能亲自出席监事删除

131会会议的，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者删除监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

132的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息删除

133真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对删除

134

董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害删除

135公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、删除

136行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监删除事组成，设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

137事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职权：删除

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

138（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高

第29页共38页级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次删除

139会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明删除

确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保

140监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做删除

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上

141签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

142

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司发生的交易达到下列标准第一百六十一条公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，应当及时之一，但未达到股东会审议标准的，应当及时披披露，经董事会审议通过后予以执行：露，经董事会审议通过后予以执行：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同

143

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；据；

…………公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保事项。

第一百六十四条公司发生的交易（提供担保、提第一百六十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：应及时披露外，还应当提交股东会审议：

144（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；据；

第30页共38页…………

第一百六十五条公司与同一交易方同时发生第第一百六十三条公司与同一交易方同时发生第

一百六十二条第一款第（二）项至第（四）项以一百六十条第一款第（二）项至第（四）项以外

145外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单

单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准，适个方向的交易涉及指标中较高者计算标准，适用

用第一百六十三条和第一百六十四条。第一百六十一条和第一百六十二条。

第一百六十六条交易标的为股权，且购买或者出第一百六十四条交易标的为股权，且购买或者出

售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，

146该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一以股权对应公司的相关财务指标适用第一百六十

百六十三条和第一百六十四条所述交易涉及的资一条和第一百六十二条的规定。

产总额和与交易标的相关的营业收入。

第一百六十七条公司发生的交易仅达到第一百第一百六十五条公司发生的交易仅达到第一百

六十四条第（三）项或者第（五）项标准，且公六十二条第（三）项或者第（五）项标准，且公

147

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议的规定。元的，公司可以免于提交股东会审议的规定。

第一百六十八条对于达到第一百六十四条规定第一百六十六条对于达到第一百六十二条规定

标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超

148超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，

公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。券法》规定的证券服务机构出具。

第一百六十九条公司发生第一百六十二条规定第一百六十七条公司发生第一百六十条规定的

的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当

149

披露并参照第一百六十八条进行审计或者评估披露并参照第一百六十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。的累计计算范围。

第一百七十条公司对外投资设立有限责任公司、第一百六十八条公司对外投资设立有限责任公

股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约

150

全部出资额为标准适用第一百六十三条和第一百定的全部出资额为标准适用第一百六十一条和第六十四条的规定。一百六十二条的规定。

第一百七十一条公司发生第一百六十二条规定第一百六十九条公司发生第一百六十条规定的

的“提供担保”事项时，应当经董事会审议，并及“提供担保”事项时，应当经董事会审议，并及

151时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十二条时披露，“提供担保”事项属于本章程第四十六

规定的情形时，应依照第四十二条执行。条规定的情形时，应依照第四十六条执行。

…………

第一百七十二条除提供担保、委托理财等本章程第一百七十条除提供担保、委托理财等本章程及

及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，

152外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交类交易，应当按照累计计算的原则适用第一百六易，应当按照累计计算的原则适用第一百六十一

第31页共38页十三条和第一百六十四条规定。条和第一百六十二条规定。

已按照第一百六十三条和第一百六十四条规定履已按照第一百六十一条和第一百六十二条规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百七十四条第一百七十二条

…………

公司与董事、高级管理人员订立合同或者进行交易的，应当向董事会或股东会报告，并经董事会审议通过。金额达到股东会标准的还应提交股东

153会审议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百七十五条公司与关联人发生的交易（公司第一百七十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，关联交易的范围获赠现金资产和提供担保除外，关联交易的范围按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定）金额在3000万元以上，且占公司最关规定确定）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照本章程第一百六除应当及时披露外，还应当按照本章程第一百六十八的规定披露评估或者审计报告，并将该交易十六条的规定披露评估或者审计报告，并将该交提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易提交股东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。款规定，披露审计或者评估报告。

154

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：款的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公

开拍卖的（不含邀标等受限方式）；开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现卖等难以形成公允价格的除外；

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现……金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、……

监事、高级管理人员提供产品和服务的。（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应高级管理人员提供产品和服务的。

当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百七十六条公司发生的交易未达到本章规第一百七十四条公司发生的交易未达到本章规

定需提交董事会或股东大会审议标准的，除中国定需提交董事会或股东会审议标准的，除中国证

155

证监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管监会或证券交易所另有规定外，由公司高级管理理人员根据公司内部规章制度审查决定。人员根据公司内部规章制度审查决定。

第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，不另

156另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当

157

取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法

第32页共38页公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

158不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过159议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百八十三条本公司的利润分配政策如下：第一百八十一条本公司的利润分配政策如下：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会

制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制

制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事定利润分配方案时应充分考虑独立董事、公众投会和公众投资者的意见。资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的2、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的

利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和

160可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的提下，公司应注重现金分红。

形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的……股息之前，不得向普通股股东分配利润。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准……无保留意见的审计报告且不带与持续经营相关的

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准重大不确定性段落（如公司拟以半年度、季度财无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不

第33页共38页则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报标准无保留意见的审计报告）；告可以不经审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或

重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%，且超过5000万元；审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的30%。审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。会批准，报股东会审议通过后方可实施。

5、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策5、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策

的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公的议案应详细论证和说明原因，并经公司董事会司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，审议通过后提交股东会批准。同时，公司保证现公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后

则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易和证券交易所的有关规定。所的有关规定。

6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。用的资金。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

161部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进门的负责人向董事会负责并报告工作。行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。

162内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

163

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

164新增第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国

第34页共38页家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负

165责人的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所必

166股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东

167东大会决定。会决定。

第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

168

许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以

169

以公告方式进行。公告方式进行。

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以

170专人送出、邮寄或公告等方式进行。专人送出、书面、电话、电子邮件、邮寄等方式进行。

第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以删除

171

专人送出、邮寄或公告等方式进行。

第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自

172交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作送达日期。日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。

新增第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

173程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百零一条公司合并，应当由合并各方签订合议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息

174

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起公示系统公告。

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通应的担保。知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

175司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第35页共38页第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编第二百零五条公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

176清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第二百零六条公司依照本章程第一百七十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

177

二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第二百零七条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减178免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零八条公司为增加注册资本发行新股时，

179股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：第二百一十条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

180…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百零六条第第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

181议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第36页共38页第二百零八条公司因本章程第二百零六条第第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

182

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日

通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

183

向清算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并

184

报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

…………

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

185债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

186

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

187收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改

改本章程：本章程：

188

…………

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十七条股东大会决议通过的本章程修第二百二十一条股东会决议通过的本章程修改

189改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程第二百二十二条董事会依照股东会修改章程的

190

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十条释义第二百二十四条释义

191（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽

第37页共38页然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条董事会可依照本章程的规定，制第二百二十五条董事会可依照本章程的规定，制

192订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。触。

第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规

193

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百二十六条本章程自公司成为上市公司并第二百三十条本章程经公司股东会审议通过后

194

在广东省市场监督管理局登记后起生效。生效。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

高新兴科技集团股份有限公司

董事长（法定代表人）：

刘双广

2025年6月30日