双林股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：双林股份证券代码：300100

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

双林股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的限制性股票数量.........................................6

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...........................7

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................8

（五）激励计划的授予与归属条件.......................................9

（六）激励计划其他内容..........................................12

五、独立财务顾问意见...........................................13

（一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................................................13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................14

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....15

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................15

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................16

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................16

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核

查意见..................................................17

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................17

（十一）其他...............................................18

（十二）其他应当说明的事项........................................19

六、备查文件及咨询方式..........................................20

（一）备查文件..............................................20

（二）咨询方式...........................................0一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

双林股份、本公司、公司指双林股份有限公司

激励计划、本激励计划、

指双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）本计划股东会指本公司股东会董事会指本公司董事会薪酬与考核委员会指本公司薪酬与考核委员会

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指性股票后分次获得并登记的本公司股票根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司高级管理激励对象指

人员、核心管理人员及核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部归属指分股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南第号》指—业务办理》

《公司章程》指《双林股份有限公司章程》《双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双林股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对双林股份股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的主要内容双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬

与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和双林股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划授予涉及的激励对象共计15人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、核心管理人员、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如

下：

占本次激励计占本激励计划获授的限制性股姓名职务划拟授予权益公告之日公司

票数量（万股）总数的比例总股本的比例

武淮颖财务负责人（财务总监）30.0015.48%0.05%

核心管理人员及核心骨干（14人）125.0064.52%0.22%

首次授予限制性股票合计155.0080.00%0.27%

预留部分38.7520.00%0.07%

合计193.75100.00%0.34%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司

A股普通股股票。

2、授予限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为193.75万股，约占本计划公告时公司股本总额57198.29万股的0.34%，其中：首次授予155.00万股，占本计划拟授予权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额57198.29万股的0.27%；预留38.75万股，占本计划拟授予权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额57198.29万股的0.07%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。

公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在

60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授

予日顺延至其后的第一个交易日。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励

对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留部分归属安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期

予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派

送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股23.36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.10元/股的50%，为每股22.55元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.71元的50%，为每股23.36元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股23.36元。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、公司业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标目标值（P）触发值（Q）

以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第一个归属期基数，2025年净利润较2024年增基数，2025年净利润较2024年增长

长58.50%，即51739.00万元40.95%，即46010.09万元以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第二个归属期基数，2026年净利润较2024年增基数，2026年净利润较2024年增长

长98.12%，即64673.00万元68.69%，即55063.89万元以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第三个归属期基数，2027年净利润较2024年增基数，2027年净利润较2024年增长

长147.65%，即80841.00万元103.36%，即66381.49万元注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响

作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

实际完成值（A）公司层面归属比例（X）

A≥P X=100%

Q≤A＜P X=70%

A＜Q X=0%

（2）预留授予的限制性股票

预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标归属期

目标值（P）触发值（Q）

以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第一个归属期基数，2026年净利润较2024年增基数，2026年净利润较2024年增长

长98.12%，即64673.00万元68.69%，即55063.89万元以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第二个归属期基数，2027年净利润较2024年增基数，2027年净利润较2024年增长

长147.65%，即80841.00万元103.36%，即66381.49万元根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

实际完成值（A）公司层面归属比例（X）

A≥P X=100%

Q≤A＜P X=70%

A＜Q X=0%

根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

4、个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果采用打分制，个人年度绩效考核分数将作为其个人层面的解锁比例依据，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股

份数量：

考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60评价标准优秀良好不合格个人层面归属比例

Y 100% S% 0（）

激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、董事会薪酬与考核

委员会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见

（一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总

量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售

期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本

激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司承诺公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。因此，公司实行本激励计划具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见双林股份2025年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》相关规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在双林股份

2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财

务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股23.36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.10元/股的50%，为每股22.55元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.71元的50%，为每股23.36元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股23.36元。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩提升，使全体股东同步受益。

经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

公司以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为双林股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造

成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，双林股份本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司是一家从事汽车部件的研发、制造与销售业务的专业智造企业。公司层面业绩考核选取指标为净利润，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。在本计划考核周期中，受客观环境因素的影响，未来业绩发展存在一定不确定性，主要有以下几方面：

1、行业发展阶段及政策的影响：由于汽车工业受宏观经济周期影响显著，

若未来全球及国内宏观经济形势恶化，或汽车产业出现重大不利变化，均可能对公司经营业绩、财务状况及长期发展前景产生不利影响；同时随着产业市场化程度提升，未来相关补贴政策、税收优惠等扶持措施到期后能否延续存在一定不确定性。

2、国际环境的影响：美国近期对进口汽车及零部件加征关税的政策，可能

导致公司出口成本上升或供应链重构压力增大，进一步加剧市场竞争格局的不确定性。

3、成本价格波动及整车价格下降的影响：公司汽车零部件主要原材料是塑

料、钢材等，汽车零部件行业受原材料价格波动影响较大，给公司的制造成本控制带来了一定影响，同时价格上涨导致公司原材料采购占用较多流动资金，从而加大公司运营资金压力。随着汽车行业竞争加剧，新能源及传统汽车品牌普遍采取降价促销策略。由于汽车零部件价格与整车价格高度相关，且处于产业链终端的整车制造商议价能力较强，往往将降价压力向上游零部件厂商传导。在整车行业整合深化与产业加速转型的背景下，这种价格传导效应可能进一步放大，对零部件厂商的成本管控和盈利空间构成持续压力。

综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励效果，本激励计划考核设定触发值和目标值，能够实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：双林股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。