证券简称：双林股份证券代码：300100

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

双林股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况......................................................7

（三）首次授予条件成就情况的说明......................................7

（四）本次授予情况.............................................8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........11

（六）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式...........................................3一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

双林股份、本公司、公司指双林股份有限公司

激励计划、本激励计划、

指双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）本计划股东会指本公司股东会董事会指本公司董事会薪酬与考核委员会指本公司薪酬与考核委员会

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指性股票后分次获得并登记的本公司股票根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司高级管理激励对象指

人员、核心管理人员及核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部归属指分股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南第号》指—业务办理》

《公司章程》指《双林股份有限公司章程》《双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双林股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对双林股份股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

双林股份2025年限制性股票激励计划已履行了必要的审批程序：

1、2025年9月26日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

2、2025年9月29日至2025年10月9日，公司对2025年限制性股票激励

计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2025年10月17日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年10月28日，公司2025年第五次临时股东会审议并通过了《关于<双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第五次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日对外披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年11月12日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司

2025年第五次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的一致。

（三）首次授予条件成就情况的说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，双林股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。（四）本次授予情况

1、首次授予日：2025年11月12日

2、首次授予数量：155.00万股

3、首次授予人数：15人

4、首次授予价格：23.36元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

6、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

占本次激励计占本激励计划获授的限制性股姓名职务划拟授予权益公告之日公司

票数量（万股）总数的比例总股本的比例

武淮颖财务负责人（财务总监）30.0015.48%0.05%

核心管理人员及核心骨干（14人）125.0064.52%0.22%

首次授予限制性股票合计155.0080.00%0.27%

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

7、首次授予归属安排、禁售规定

（1）归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期

予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期

予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派

送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（2）本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

4）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标归属期

目标值（P） 触发值（Q）

以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第一个归属期基数，2025年净利润较2024年增基数，2025年净利润较2024年增长

长58.50%，即51739.00万元40.95%，即46010.09万元以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第二个归属期基数，2026年净利润较2024年增基数，2026年净利润较2024年增长

长98.12%，即64673.00万元68.69%，即55063.89万元以2024年净利润32642.63万元为以2024年净利润32642.63万元为

第三个归属期基数，2027年净利润较2024年增基数，2027年净利润较2024年增长

长147.65%，即80841.00万元103.36%，即66381.49万元注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）

A≥P X=100%

Q≤A＜P X=70%

A＜Q X=0%

（2）个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果采用打分制，个人年度绩效考核分数将作为其个人层面的解锁比例依据，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股

份数量：

考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60评价标准优秀良好不合格个人层面归属比例

Y 100% S% 0（ ）

激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、董事会薪酬与考核

委员会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次首次授予的情况与公司2025年第五次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为双林股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，双林股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律法规和规范性文件的规定，双林股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《双林股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；

2、《双林股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议》；

3、《双林股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第七次会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号邮编：200052此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年11月12日