关联交易决策制度

双林股份有限公司

关联交易决策制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范双林股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则和《双林股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二条本制度适用于公司所属各部门、分公司、控股子公司，参股公司参照执行。公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体与控股股东、实际控制人与关联方之间的所有资金往来及交易均适用本制度。除本制度另有规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体。

第三条本制度中“交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”；“人”及“关联方”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。

第四条公司、实际控制人与关联方之间的关联交易除遵守本制度的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第五条公司另行制订关于规范公司与关联方资金往来事宜的管理办法。

第二章关联人和关联关系

第六条本公司的关联人包括关联法人、关联自然人。公司的关连人士为符

合《香港联交所上市规则》第 14A 章所定义的关连人士和《香港联交所上市规则》

1关联交易决策制度所定义的核心关连人士（即就公司而言，指公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人）。

第七条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为

本公司的关联法人：

（一）直接或间接控制本公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）由中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

第八条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为本公司的

关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第七条第（一）项法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）由中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

第九条根据《创业板上市规则》，有以下情形之一的法人或者自然人，视同

为本公司的关联人：

（一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七、八条规定的情形之一的，成为本公司的关联人；

2关联交易决策制度

（二）过去十二个月内，曾经具有第七、八条规定的情形之一的。

第十条根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的

关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；

（三）公司或其任何附属公司的监事；

（四）关连附属公司；

（五）被香港联交所视为有关连的人士；

（四）任何基本关连人士的任何联系人（如《香港联交所上市规则》定义）；

第十一条就第十条第（一）、（二）、（三）条所述的关连人士为个人的情况

下：

（1）其配偶；

（2）其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（3）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（4）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《公司收购及合并收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及

（5）联同其本人、其家属权益及╱或上述第1项(3)所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益及╱或上

述第1项(3)所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适

3关联交易决策制度

用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

（3）该公司其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及╱或上述

第2项(3)所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《公司收购及合并收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比）或

30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附

属公司；及

（4）联同该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及╱

或上述第 2项(b)所述的受托人以其受托人身份在一家根据中国法律成立的合作

式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其他公司或个人，而该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，及╱或上述第2项(b)所述的的受托人以其受托人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产，或根据合同应佔合营公司的盈利或其他收益30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益。

第十二条若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：(1)该人士（个人）、

其直系家属及╱或受托人；或(2)该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司

或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

第十三条关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该

4关联交易决策制度

附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）按照《香港联交所上市规则》，视作关连人士指：

（一）该人士已进行或拟进行下列事项；

(a) 与公司进行一项交易；及

(b) 就交易与《上巿规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3)条所述的关连人士

达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及

（二）香港交易所认为该人士应被视为关连人士。

（三）「视作关连人士」亦包括：

(a)《上巿规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子

女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称「亲属」）；或

(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上巿规则》第

14A.07(1)、(2) 或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及╱或家属共

同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；

及

(c) 该人士与关连人士之间的联系，令香港交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。

（六）根据《香港联交所上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人

士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）

的任何合营伙伴：

1.该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或

2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司

及╱或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进

5关联交易决策制度行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

第十四条根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非

重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十五条公司的董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十六条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十七条对于关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十八条根据《创业板上市规则》，关联交易是指本公司及本公司控股子公

司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营

6关联交易决策制度企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。

第十九条根据《香港联交所上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关

连人士（如《香港联交所上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

7关联交易决策制度

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第二十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市

场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；对关联交易的定价依据应予以充分披露。

（四）不损害公司及非关联股东整体合法权益原则；

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（七）董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

（八）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十一条公司应当依照中国证监会、《香港联交所上市规则》、证券交易所的相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

第二十二条公司应就其与关联方之间的关联交易签订书面合同，合同的内

容应明确、具体、可执行。

第二十三条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等

8关联交易决策制度

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二十四条定价原则和定价方法：

（一）关连交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，则按

照协议价定价；交易双方根据关连交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关连交易协议中予以明确。

（二）市场价：以市场价为准确定商品或服务的价格及费率；及

（三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率

第二十五条公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策权限

第二十六条关连交易单笔或累计的超过某金额以上的关连交易，必须提交

至最高行政人员、董事会及股东大会逐级审批。有关金额及百分比的决定可参考︰《香港联交所上市规则》第14.08条、《香港联交所上市规则》第14.15条、

《香港联交所上市规则》第 14A 章第 77 至 86 条。

第二十七条按《香港联交所上巿规则》未获豁免的关连交易需要按照按《香港联交所上巿规则》第 14A 章第 14.36 条的要求提交至股东会进行审批，及在未有违反《香港联交所上巿规则》第 14A.37 条的规则下，可获豁免独立股东批准。

第二十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十九条公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。

第三十条已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

9关联交易决策制度

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用相关审议披露程序。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条公司进行的关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股

东会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额（“年度上限”）。该年

度上限必须：(a) 以币值表示；（b）参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及 (c)（如有关交易须经股东批准）取得股东批准。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港联交所上市规则》要求的程序。

第三十二条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主题的相关财务指标适用《创业板上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第三十三条公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未

放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例

10关联交易决策制度

计算的相关财务指标适用《创业板上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第三十四条公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务

指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第三十五条公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项，亦应当按

照本制度、《创业板上市规则》、《香港联交所上市规则》履行相应披露和审议程序。

第三十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十七条协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按

照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五章关联交易的决策程序

第三十八条股东会、董事会和总经理办公会依据《公司章程》、相应议事

规则和工作细则以、本制度及《香港联交所上市规则》的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第三十九条对于拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第四十条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事长、董事会、股东大会根据关联交易金额（按连续十二个月内发生的相关的同类关联交易的累计金额计算）对关联交易决策权限如下：

（一）股东大会：公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担

保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

（二）董事会：在股东大会的职权外，公司拟与关联法人发生的交易金额300

万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%、或与关联自然人发

生的交易金额在30万元以上，交易金额在3000万元（含3000万元）以下、或占公司最近经审计净资产产值的5%以下，在该区间的关联交易由公司董事会

11关联交易决策制度

作出决议批准；

（三）总经理：在董事会的职权外，公司拟与关联人发生的交易金额在300

万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由公司总经理作出决议批准。

（四）独立董事：公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董

事会审议前经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第四十一条关联董事应回避表决

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，但应当回避表决。董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对董事参与董

事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第（四）项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第（四）项的规定为准）；

（六）公司股票上市地证券监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

12关联交易决策制度

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第四十三条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；会议由出席股东会的其

他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条关联股东回避表决

股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第（四）项的规定为准）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第四十五条股东会对关联交易事项作出决议时，应当至少审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

13关联交易决策制度

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）独立董事专门会议就该等交易的审议情况；

（八）董事会（如适用）提交的其他材料。

第四十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。本制度未规定的、关于独立董事对关联交易的职权，依照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等的规定执行。

第四十七条总经理办公会审议属于其职权范围内的关联交易事项时，有利害关系的人士应当回避表决。

第四十八条需股东会批准的公司与关联方之间的关联交易事项，若交易标

的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年和一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第四十九条与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第五十条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全

体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第五十一条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对

全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第五十二条关联交易未按《公司章程》、相关议事规则和工作细则以及本制

度规定的程序获得批准的，不得执行。

第六章豁免

第五十三条对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香

港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交

14关联交易决策制度所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第五十四条对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的非完全

豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港联交所上市规则》要求的程序。

第五十五条《香港上巿规则》关连交易规定的豁免交易包括：

（一）符合最低豁免水平的交易（《香港联交所上市规则》第 14A.76 条）；

（二）财务资助（《香港联交所上市规则》第 14A.87 至 14A.91 条）；

（三） 公司或其附属公司发行新证券（《香港联交所上市规则》第 14A.92条）；

（四）在证券交易所买卖证券（《香港联交所上市规则》第 14A.93 条）；

（五）公司或其附属公司回购证券（《香港联交所上市规则》第 14A.94 条）；

（六） 董事的服务合约及保险（《香港联交所上市规则》第14A.95 及14A.96条）；

（七） 购买或出售消费品或消费服务（《香港联交所上市规则》第 14A.97条）；

（八）共享行政管理服务（《香港联交所上市规则》第 14A.98 条）；

（九） 与被动投资者的联系人进行交易（《香港联交所上市规则》第 14A.99及 14A.100 条）；及

（十）与附属公司层面的关连人士进行交易（《香港联交所上市规则》第

14A.101 条）。

第七章关联交易信息披露

15关联交易决策制度

第五十六条公司披露关联交易，按公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行并提交相关文件。

第五十七条对于《创业板上市规则》所定义的关联交易，公司就关联交易

发布关联交易公告包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）公司股票上市地证券监管机构所规定的其他内容；

（十）法律、行政法规、规章和公司股票上市地证券监管机构所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五十八条对于《香港联交所上市规则》所定义的关联交易，公司应根据

香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第六章附则

16关联交易决策制度

第五十九条有关关联交易的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。

第六十条 本制度经公司股东大会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易决策制度》自动失效。

第六十一条本制度由公司董事会负责解释。

第六十二条本制度未尽事宜按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则

及《公司章程》的有关规定办理；本制度与法律法规、公司股票上市地证券监管

规则和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第六十三条董事会可根据有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则以及《公司章程》的规定对本制度进行修改并报股东会批准。

第六十四条本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”不含本数。

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