双林股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，双林股份有限公司（下称“公司”）于2026年8月24日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。本次《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

571982940元。578996940元。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

571982940股，公司的股本结构为：普通578996940股，公司的股本结构为：普通

股571982940股，其他类别股0股。股578996940股，其他类别股0股。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）批准广告费用年度计划和超

（十五）决定在一个会计年度内金额过年度计划的广告费支出；

超过50万元但不超过500万元的对外捐赠；（十六）决定为筹集回购资金而进行

（十六）批准广告费用年度计划和超的再融资事项；

过年度计划的广告费支出；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十七）决定为筹集回购资金而进行本章程或者股东会授予的其他职权。

的再融资事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易等权限，建立权限，建立严格的审查和决策程序；重大投严格的审查和决策程序；重大投资项目应当资项目应当组织有关专家、专业人员进行评组织有关专家、专业人员进行评审，并报股审，并报股东会批准。除本章程规定必须经东会批准。除本章程规定必须经股东会审批股东会审批的事项外，公司董事会对满足以的事项外，公司董事会对满足以下条件的交下条件的交易事项享有决策权，并应按照相易事项享有决策权，并应按照相关制度和流关制度和流程，履行严格的审查和决策程程，履行严格的审查和决策程序：

序：（一）达到以下标准之一的对外投资、

（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

数据如为负值，取其绝对值计算）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

对金额超过1000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5、交易的利润占上市公司最近一个会

5、交易的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

额超过100万元。对外担保：除本章程第四十七条所规对外担保：除本章程第四十七条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

则：1、对于董事会权限范围内的对外担

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意若设立独立董事的，并经全体上董事同意若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。

独立董事三分之二以上同意。2、董事会若超出以上权限而作出公司

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可

对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。（二）关联交易：公司与关联自然人

（二）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上不满3000万元发生的金额在30万元以上不满3000万元的关联交易由董事会批准。

的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在300万公司与关联法人发生的金额在300万元以上不满3000万元，且占公司最近一期元以上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的关联交易，由董事会批准。

间的关联交易，由董事会批准。公司拟与关联自然人发生的交易金额公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审

额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。

独立董事发表单独意见。（三）财务资助：属于下列情形之一

（三）财务资助：属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：1、被资助对象最近一期经审计的资产

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

最近一期经审计净资产的10%；3、深圳证券交易所或者本章程规定的

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。

条规定。（四）法律、法规允许的对前述第

（四）法律、法规允许的对前述第（一）、（二）项规定外的项目，单次或在

（一）、（二）项规定外的项目，单次或在12个月内为同一项目累计运用资金（除正

12个月内为同一项目累计运用资金（除正常经营原材料采购以外）总额为公司最近一常经营原材料采购以外）总额为公司最近一期经审计的净资产额10～50%（不含50%）

期经审计的净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围内的事项。

的事项的范围内的事项。（五）在董事会闭会期间，本条第（一）

（五）在董事会闭会期间，本条第（一）项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产

项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决策事项中，除股东会或董事会抵押、贷款决策事项中，除股东会或董事会审议范围以外的重大事项，由总经理办公会审议范围以外的重大事项，由总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行，并议审议通过，报公司董事长批准后执行，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（二）在事后向董事会报告；董事长对本条第（二）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）由公司总经理办公会议审议通过，情形外）由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。董事长可在权并报公司董事长批准后执行。董事长可在权限范围内授权管理层。

限范围内授权管理层。以上事项中若涉及关联交易的，同时以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）项需经出席董事会会议的二分之一以

（一）项需经出席董事会会议的二分之一以上董事同意批准；涉及对外担保的，应当取

上董事同意批准；涉及对外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司单方面获得利益的交易，包括受公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行董事会审议助等，可免于按照前款规定履行董事会审议程序。

程序。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则双林股份有限公司董事会

2026年8月24日