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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有

效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度人员：

（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，并需董事会审议通过；公司董事的薪酬还需提交股东会审议批准。

第五条董事会成员薪酬：

（一）内部董事

1、公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高

级管理人员薪酬管理执行。

2、公司内部董事同时在公司任职非高级管理人员职务的，其薪酬由薪酬与

考核委员会根据岗位职责确定；

3、公司内部董事不再另外领取董事津贴。

（二）独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司

每年度给予每位独立董事津贴人民币8万元（税前）。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）外部聘任董事

外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬。其董事津贴由薪酬和考核委员会审议决定通过后执行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。

第六条高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成。基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。绩效奖金是以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。公司按月以现金形式发放基本工资。

第三章薪酬的发放和管理

第七条薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施

对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第八条下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十条公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重

损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的，其绩效奖金不予发放。

第四章薪酬调整

第十一条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的

经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第五章其他激励事项

第十二条经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十三条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励。

第十四条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第十五条董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定

股权激励计划草案，并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。

第十六条公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，董事会审批的方式，对董事、高级管理人员提出其他奖励措施。

第六章附则

第十七条本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。

第十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

双林股份有限公司

2025年9月