双林股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，双林股份有限公司（下称“公司”）于2025年9月4日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。本次《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

“公司”），在宁波市市场监督管理局注册登公司发起设立；在宁波市市场监督管理记，取得营业执照。统一社会信用代码：

局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

91330200725152191T。

代码：91330200725152191T。

第三条公司于2010年7月12日经中第三条公司于2010年7月12日经中

国证监会批准，首次向社会公众发行人民币国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2350万股，该普通股股票于2010年普通股2350万股，于2010年8月6日在深

8月6日在深圳证券交易所创业板上市。圳证券交易所创业板上市。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限新增制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程

新增的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范

围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、

第十五条经依法登记，公司的经营

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、用）生产；工程塑料及合成树脂销售；金属技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不材料销售；进出口代理；技术进出口；货物含许可类信息咨询服务）；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；进出口代理；技进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗术进出口；货物进出口；国内贸易代理；互器械销售；国内贸易代理；园林绿化工程施

联网销售（除销售需要许可的商品）；园林工；互联网销售（除销售需要许可的商品）绿化工程施工；工业机器人制造，智能机器（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依人的研发，轴承、齿轮和传动部件制造（除法自主开展经营活动）。许可项目：医用口依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门主开展经营活动）。（分支机构经营场所设批准后方可开展经营活动，具体经营项目以在：宁海县桃源街道科园北路236号；宁海县梅林街道三省中路15号）审批结果为准）（分支机构经营场所设在：宁海县桃源街道科园北路236号；宁海县梅林街道三省中路15号）

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人所件和价格相同；认购人所认购的股份，每股认购的股份，每股应当支付相同价额。

支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值为人民币一元。民币标明面值。

第二十条公司发起人为宁波双林投资有限公司（宁波双林投资有限公司于2006年12月更名为宁波双林投资股份有限公

第十八条公司的发起人为双林投资司，2007年2月更名为双林集团股份有限（后整体变更设立为“双林集团股份有限公公司，2025年6月更名为双林股份有限公司”）、邬建斌。双林集团股份有限公司司，2025年7月更名为宁波双林集团股份

2006年3月份货币出资5400万元；2011年有限公司）、邬建斌。宁波双林投资有限公

5月份资本公积金转增股本出资2700万元。

司2006年3月份货币出资5400万元；2011邬建斌2006年3月份货币出资600万元；

2011年5月份资本公积转增股本出资300年5月份资本公积金转增股本出资2700万万元。元。邬建斌2006年3月份货币出资600万元；2011年5月份资本公积转增股本出资

300万元。公司设立时发行的股份总数为

6000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为

第十九条公司的股本总数为

571982940股，公司的股本结构为：普通

571982940股，均为普通股。

股571982940股，其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十条公司或公司的子公司（包工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。

定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

第二十五条公司不得收购本公司股并；

份。但是，有下列情形之一的除外：

（三）用于员工持股计划或者股权激

（一）减少公司注册资本；

励；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（三）将股份用于员工持股计划或者股的；

权激励；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

（四）股东因对股东会作出的公司合可转换为股票的公司债券；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

（五）将股份用于转换公司发行的可转权益所必需的。

换为股票的公司债券；

上市公司收购本公司股份的，应当依

（六）公司为维护公司价值及股东权益

照《中华人民共和国证券法》的规定履行信所必需。

息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

第二十四条公司收购本公司股份，行政法规和中国证监会认可的其他方式进

可以选择下列方式之一进行：行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（二）要约方式；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（三）中国证监会认可的其他方式。

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购条第一款第（一）项、第（二）项规定的情本公司股份的，应当经股东会决议；公司因形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

该条第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

规定的情形收购本公司股份的，可以依照公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本司章程的规定或者股东会的授权，经三分之公司股份的，可以依照本章程的规定或者股二以上董事出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司因本章程第二十三规定收购本公事会会议决议。

司股份后，属于该条第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规当自收购之日起十日内注销；属于该条第定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

月内转让或者注销；属于该条第（三）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）持有的本公司股份数不得超过本公司已发项、第（六）项情形的，公司合计持有的本行股份总额的百分之十，并应当在三年内转公司股份数不得超过本公司已发行股份总让或者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请

第二十八条公司的股份应当依法转其股份进入全国中小企业股份转让系统转让。

让，股东会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发公司公开发行股份前已发行的股份，行的股份，自公司股票在证券交易所上市交自公司股票在证券交易所上市交易之日起1易之日起一年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公的百分之二十五；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转票上市交易之日起一年内不得转让。上述人让其所持有的本公司股份。锁定期满后，拟员离职后半年内，不得转让其所持有的本公在任职期间买卖公司股票，应当按照有关规司股份。

定提前报交易所备案。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以上

管理人员和持有公司5%以上股份的股东，股份的股东、董事、高级管理人员，将其持将其持有的公司股票或者其他具有股权性有的本公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出后6个月内又买入，由此所得收益归公司六个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理百分之五以上股份的，以及有中国证监会规

机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然

自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的及利用他人账户持有的股票或者其他具利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，股权为了公司的利益以自己的名义直接向人东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司股东享有下列权

第三十二条公司股东享有下列权

利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，

第三十三条股东提出查阅前条所述应当向公司提供证明其持有公司股份的种

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供类以及持股数量的书面文件，公司经核实股证明其持有公司股份的种类以及持股数量东身份后按照股东的要求予以提供。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股连续180日以上单独或者合计持有公东的要求予以提供。

司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计

账簿、会计凭证，持股期限及持股比例未达到前述标准的股东无权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

第三十四条公司股东会、董事会决

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质议内容违反法律、行政法规的，股东有权请影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东会、董事会的会议召集程序、表

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提决方式违反法律、行政法规或者本章程，或起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股份的股成损失的，连续180日以上单独或者合计持东有权书面请求监事会向人民法院提起诉有公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

法规或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，前述起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计委员会、董事会收到前款规定的之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到司的利益以自己的名义直接向人民法院提难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照前他人侵犯公司合法权益，给公司造成两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。第四十一条公司股东滥用股东权利

公司股东滥用公司法人独立地位和股给公司或者其他股东造成损失的，应当依法东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担赔偿责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

当承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国证监会益。违反规定的，给公司造成损失的，应当和证券交易所的规定行使权利、履行义务，承担赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股第四十三条公司控股股东、实际控制东应严格依法行使出资人的权利，控股股东人应当遵守下列规定：

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（一）依法行使股东权利，不滥用控制资金占用、借款担保等方式损害公司和社会权或者利用关联关系损害公司或者其他股

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地东的合法权益；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各对于公司与控股股东或者实际控制人项承诺，不得擅自变更或者豁免；

及关联方之间发生资金、商品、服务或者其（三）严格按照有关规定履行信息披露

他资产的交易，公司应严格按照有关关联交义务，积极主动配合公司做好信息披露工易的决策制度履行董事会、股东会审议程作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大序，防止公司控股股东、实际控制人及关联事件；

方占用公司资产的情形发生。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东或者实际控制人不得利（五）不得强令、指使或者要求公司及用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关相关人员违法违规提供担保；

联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的（六）不得利用公司未公开重大信息谋行为。公司对控股股东所持股份建立“占用取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现交易、操纵市场等违法违规行为；

金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（七）不得通过非公允的关联交易、利公司董事、监事和高级管理人员负有润分配、资产重组、对外投资等任何方式损维护公司资金安全的法定义务。公司董事长害公司和其他股东的合法权益；

为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘（八）保证公司资产完整、人员独立、书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一财务独立、机构独立和业务独立，不得以任旦发现公司控股股东或者实际控制人及其何方式影响公司的独立性；

附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程（九）法律、行政法规、中国证监会规序：定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

（一）在发现控股股东或者实际控制人定。

侵占公司资产时，财务部门应及时以书面形公司的控股股东、实际控制人不担任公式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告司董事但实际执行公司事务的，适用本章程内容包括但不限于占用股东或实际控制人关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。名称、占用资产名称、占用资产位置、占用公司的控股股东、实际控制人指示董时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发事、高级管理人员从事损害公司或者股东利现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容益的行为的，与该董事、高级管理人员承担控股股东或者实际控制人及其附属企业侵连带责任。

占公司资产情况的，财务部门在书面报告中公司控股股东及实际控制人对公司和还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股协助或纵容控股股东或者实际控制人及其东应严格依法行使出资人的权利，控股股东附属企业侵占公司资产的情节等。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

（二）董事长根据财务部门的汇报，应资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

及时召集董事会会议，审议要求控股股东或公众股股东的合法权益，不得利用其控制地者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级位损害公司和社会公众股股东的利益。

管理人员的处分决定、向相关司法部门申请对于公司与控股股东或者实际控制人

办理控股股东或实际控制人股份冻结等相及关联方之间发生资金、商品、服务或者其关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协他资产的交易，公司应严格按照有关关联交助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企易的决策制度履行董事会、股东会审议程

业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其序，防止公司控股股东、实际控制人及关联情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严方占用公司资产的情形发生。

重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严公司控股股东或者实际控制人不得利重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的任。行为。公司对控股股东所持股份建立“占用

（三）董事会秘书根据董事会决议向控即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产

股股东或实际控制人发送限期清偿通知，监的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现督对相关董事或高级管理人员处分决定的金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

执行情况、向相关司法部门申请办理控股股公司董事和高级管理人员负有维护公东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做司资金安全的法定义务。公司董事长为“占好相关信息披露工作。用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助

（四）若控股股东或实际控制人无法在其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现

规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后公司控股股东或者实际控制人及其附属企

7日内向相关司法部门申请将冻结股份变现业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息（一）在发现控股股东或者实际控制人披露工作。侵占公司资产时，财务部门应及时以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控制人

名称、占用资产名称、占用资产位置、占用

时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务部门的汇报，应

及时召集董事会会议，审议要求控股股东或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企

业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严

重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人

员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控

股股东或实际控制人发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的

执行情况、向相关司法部门申请办理控股股

东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东或实际控制人无法在

规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后

7日内向相关司法部门申请将冻结股份变现

以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转新增

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百所作出决议；分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）公司发生的交易达到下列标准

（十四）审议批准变更募集资金用途事之一的（下述指标计算中涉及的数据如为负项；值，取其绝对值计算），公司应当提交股东

（十五）审议股权激励计划；会审议：

（十六）公司发生的交易达到下列标准(1)交易涉及的资产总额占公司最近一之一的（下述指标计算中涉及的数据如为负期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的值，取其绝对值计算。），公司应当提交股东资产总额同时存在账面值和评估值的，以较会审议：高者作为计算数据；

(1)交易涉及的资产总额占公司最近(2)交易标的(如股权)在最近一个会

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及计年度相关的营业收入占公司最近一个会的资产总额同时存在账面值和评估值的，以计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对较高者作为计算数据；金额超过5000万元；

(2)交易标的(如股权)在最近一个会(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额金额超过5000万元；超过500万元；

(3)交易标的(如股权)在最近一个会(4)交易的成交金额(含承担债务和费

计年度相关的净利润占公司最近一个会计用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额上，且绝对金额超过5000万元；

超过500万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会

(4)交易的成交金额(含承担债务和费计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

用)占公司最近一期经审计净资产的50%以额超过500万元。

上，且绝对金额超过5000万元；公司单方面获得利益的交易，包括受赠

(5)交易产生的利润占公司最近一个会现金资产、获得债务减免等，可免于按照前计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金款规定履行股东会审议程序。公司发生的交

额超过500万元。易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公公司单方面获得利益的交易，包括受赠司最近一个会计年度每股收益的绝对值低现金资产、获得债务减免等，可免于按照前于人民币0.05元的，可免于按照前款规定款规定履行股东会审议程序。公司发生的交履行股东会审议程序。

易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公（十四）公司年度股东会可以授权董事司最近一个会计年度每股收益的绝对值低会决定向特定对象发行融资总额不超过人

于人民币0.05元的，可免于按照前款规定民币三亿元且不超过最近一年末净资产百履行股东会审议程序。分之二十的股票，该项授权在下一年度股东

（十七）公司年度股东会可以授权董事会召开日失效；

会决定向特定对象发行融资总额不超过人（十五）审议法律、行政法规、部门规民币三亿元且不超过最近一年末净资产百章或者本章程规定应当由股东会决定的其

分之二十的股票，该项授权在下一年度股东他事项。

会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十八）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。

章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过：

(1)单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经

经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

(2)公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的提供担保保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(4)连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过公

公司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

(5)连续十二个月内担保金额超过超过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金（五）公司及其控股子公司提供的担保

额超过5000万元；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

(6)对股东、实际控制人及其关联人以后提供的任何担保；

提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

董事会审议担保事项时，必须经出席司最近一期经审计总资产的30%；

董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（七）对股东、实际控制人及其关联股东会审议前款第(4)项担保事项时，必须人提供的担保；

经出席会议的股东所持表决权的三分之二（八）深圳证券交易所或者公司章程以上通过。规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及董事会审议担保事项时，必须经出席其关联人提供的担保议案时，该股东或者受董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会审议前款第（六）项担保事项时，必决，该项表决由出席股东会的其他股东所持须经出席会议的股东所持表决权的三分之表决权的半数以上通过。公司为控股股东、二以上通过。

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股股东会在审议为股东、实际控制人及东、实际控制人及其关联方应当提供反担其关联人提供的担保议案时，该股东或者受保。该实际控制人支配的股东，不得参与该项表公司为全资子公司提供担保，或者为决，该项表决由出席股东会的其他股东所持控股子公司提供担保且控股子公司其他股表决权的半数以上通过。公司为控股股东、东按所享有的权益提供同等比例担保，属于实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

本条第一款第1、2、3、5情形的，可以豁东、实际控制人及其关联方应当提供反担免提交股东会审议。保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

第四十九条有下列情形之一的，公

（一）董事人数不足6名时；

司在事实发生之日起2个月以内召开临时

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

股东会：

1/3时；

（一）董事人数不足6名时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

股份总数的10%（不含投票代理权）以上的

1/3时；

股东书面请求时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立

（五）审计委员会提议召开时；

董事二分之一以上同意时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

（七）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条董事会应当在本章程第

四十二、四十三条规定的期限内按时召集股

第五十二条董事会应当在规定的期东会。

限内按时召集股东会。

三分之一以上的公司董事可以向董事

经全体独立董事过半数同意，独立董会提议召开临时股东会。董事会应当根据法事有权向董事会提议召开临时股东会。对独律、行政法规和本章程的规定，在收到提议立董事要求召开临时股东会的提议，董事会后10日内提出同意或不同意召开临时股东

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会的书面反馈意见。

在收到提议后10日内提出同意或者不同意独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会。对独立董事要求召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会的，在作提议，董事会应当根据法律、行政法规和本出董事会决议后的5日内发出召开股东会

章程的规定，在收到提议后10日内提出同的通知；董事会不同意召开临时股东会的，意或不同意召开临时股东会的书面反馈意说明理由并公告。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出出同意或不同意召开临时股东会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应征得监会的通知，通知中对原提议的变更，应征得事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提议后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

第四十八条单独或者合计持有公司股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提规定，在收到请求后10日内提出同意或不出。董事会应当根据法律、行政法规和本章同意召开临时股东会的书面反馈意见。

程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并应当以书面审计委员会提议召开临时股东会，并应当以形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会通知的，视为审计委员会不召集和主持股上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。第四十九条监事会或股东决定自行

第五十五条审计委员会或股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。

易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股发出股东会通知至股东会结束当日期

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易间，召集股东持股比例不得低于10%。

所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比会决议公告时，向公司所在地中国证监会派例不得低于10%。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十三条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%单独或者合计持有公司1%以上股份的

以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案的内容，并将该临时提案提交股东会提案后2日内发出股东会补充通知，公告临审议。但临时提案违反法律、行政法规或者时提案的内容。

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十二条规定的提案，股东会不得进行表列明的提案或增加新的提案。

决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公有权出席股东会，并可以书面委托代理人出司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公（四）有权出席股东会股东的股权登记司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会（六）网络或者其他方式的表决时间及通知或补充通知时将同时披露独立董事的表决程序。

意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会采用网络或其他方式的，应当在整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知中明确载明网络或其他方式的股东会网络或其他方式投票的开始时表决时间及表决程序。股东会网络或其他方间，不得早于现场股东会召开前一日下午式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

开当日上午9:15，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当日下午3:00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。

委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十一条股东出具的委托他人出

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东会议程的每一审

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书第六十八条代理投票授权委托书由或者其他授权文件应当经过公证。经公证的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委托或者其他授权文件应当经过公证。经公证的书均需备置于公司住所或者召集会议的通

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者书均需备置于公司住所或者召集会议的通董事会、其他决策机构决议授权的人作为代知中指定的其他地方。

表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。

半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行审计委员会自行召集的股东会，由审计职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会召集人主持。审计委员会召集人不能事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审计股东自行召集的股东会，由召集人推举委员会成员共同推举的一名审计委员会成代表主持。

员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东会，由召集人或者东会有表决权过半数的股东同意，股东会可其推举代表主持。

推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会议事规则应作为章程的附件，由董事会体。股东会议事规则应作为公司章程的附拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十二条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（六）律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的公司应当根据实际情况，在章程中规定其他内容。

股东会会议记录需要记载的其他内容。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记

第七十三条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于10年。

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条股东会决议分为普通决议

第七十五条股东会决议分为普通决和特别决议。

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的过半数通过。

过半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

本条所称股东，包括委托代理人出席股

2/3以上通过。

东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普

第七十六条下列事项由股东会以普

通决议通过：

通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的任免及其付方法；

报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（四）公司年度预算方案、决算方案；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；

项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特第八十二条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资

总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

（六）公司调整利润分配政策和股东回（五）股权激励计划；报规划；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。

项。

第七十八条股东（包括股东代理人）

第八十三条股东以其所代表的有表以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。股东会审一票表决权，类别股股东除外。股东会审议议影响中小投资者利益的重大事项时，对中影响中小投资者利益的重大事项时，对中小小投资者表决应当单独计算，单独计票结果投资者表决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。公司持有的本公司股份当及时公开披露。公司持有的本公司股份没没有表决权，且该部分股份不计入出席股东有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。股东（包括股东代有表决权的股份总数。

理人）以其所代表的有表决权的股份数额行股东买入公司有表决权的股份违反

使表决权，每一股份享有一票表决权。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

公司持有的本公司股份没有表决权，的，该超过规定比例部分的股份在买入后的且该部分股份不计入出席股东会有表决权

三十六个月内不得行使表决权，且不计入出的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、符合相关规定

公司董事会、独立董事、持有百分之

条件的股东或者依照法律、行政法规或者国

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、务院证券监督管理机构的规定设立的投资行政法规或者中国证监会的规定设立的投

者保护机构可以作为征集人，自行或者委托资者保护机构可以公开征集股东投票权。征证券公司、证券服务机构，公开请求股东委集股东投票权应当向被征集人充分披露具

托其代为出席股东会，并代为行使提案权、体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，有偿的方式征集股东权利。依照前述规定征公司不得对征集投票权提出最低持股比例

集股东权利的，征集人应当披露征集文件，限制。

公司应当予以配合。公司不得对征集投票行

本条第一款所称股东，包括委托代理人

为设置高于《证券法》规定的持股比例等障出席股东会会议的股东。

碍而损害股东的合法权益。

第八十四条股东会审议有关关联交

第七十九条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露表决总数。

非关联股东的表决情况。

…

…

第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条董事、监事候选人名单以

股东会就选举董事进行表决时，根据提案的方式提请股东会表决。

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行股东会就选举董事、监事进行表决时，累积投票制。

实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东会选举当实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同决权可以集中使用。董事会应当向股东公告的表决权，股东拥有的表决权可以集中使候选董事、监事的简历和基本情况。

用。董事会应当向股东公告候选董事的简历董事、监事候选人名单以提案方式提请和基本情况。

股东会决议。持有或者合并持有公司发行在董事候选人名单以提案方式提请股东

外有表决权股份总额3%以上的股东可提名会决议。持有或者合并持有公司发行在外有董事、监事候选人，在董事会换届选举时，表决权股份总额1%以上的股东可提名董事由上届董事会提名的人选亦可作为董事候候选人，在董事会换届选举时，由上届董事选人。提名人应在股东会召开十日前将候选会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人人的简历和基本情况以书面形式提交董事应在股东会召开十日前将候选人的简历和会。

基本情况以书面形式提交董事会。

董事会应当向股东会提供候选董事、监董事会应当向股东会提供候选董事的事的简历和基本情况。

简历和基本情况。

董事选举采用累积投票制，具体程序董事选举采用累积投票制，具体程序为：

为：

选举时，股东每一股份拥有与所选董事选举时，股东每一股份拥有与所选董总人数相同的投票权，股东可平均分开给每事总人数相同的投票权，股东可平均分开给个董事候选人，也可集中票数选一个或部分每个董事候选人，也可集中票数选一个或部董事候选人和有另选他人的权利，最后按得分董事候选人和有另选他人的权利，最后按票之多寡及本公司章程规定的董事条件决得票之多寡及本公司章程规定的董事条件定公司董事。

决定公司董事。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分总人数相同的投票权，股东可平均分开给每董事候选人和有另选他人的权利，最后按得个董事候选人，也可集中票数选一个或部分票之多寡及本公司章程规定的董事条件决董事候选人和有另选他人的权利，最后按得定公司董事。票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

第八十四条股东会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第八十九条出席股东会的股东，应当意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内

对提交表决的提案发表以下意见之一：同地与香港股票市场交易互联互通机制股票

意、反对或弃权。的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事在相关提案举提案的，新任董事在相关提案通过后立即通过后立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工代人员职务的董事以及由职工代表担任的董表担任的董事，总计不得超过公司董事总数事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合（六）未经股东会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者业机会，自营或者为他人经营与本公司同类他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担（九）不得利用其关联关系损害公司利赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权;（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

章程规定的其他勤勉义务。权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前

第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

低于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百零一条董事提出辞职或者任其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以移交手续，其对公司和股东承担的忠实义及任期结束后的合理期间内并不当然解除，务，在任期结束后并不当然解除，在本章程其对公司商业秘密保密的义务在其任职结规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其间因执行职务而应承担的责任，不因离任而他义务的持续时间应当根据公平的原则决免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义定，视事件的发生与离任的时间长短，以及务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为与公司的关系在何种情况和条件下结束而公开信息。其他义务的持续时间应当根据公定。平的原则决定，视事件的发生与离任的时间董事在首次公开发行股票上市之日起长短，以及与公司的关系在何种情况和条件六个月内申报离职的，自申报离职之日起十下结束而定。

八个月内不得转让其直接持有的本公司股董事在首次公开发行股票上市之日起份；在首次公开发行股票上市之日起第七个六个月内申报离职的，自申报离职之日起十月至十二个月之间申报离职的，自申报离职八个月内不得转让其直接持有的本公司股之日起十二个月内不得转让其直接持有的份；在首次公开发行股票上市之日起第七个本公司股份。月至十二个月之间申报离职的，自申报离职因公司进行权益分派等导致董事直接之日起十二个月内不得转让其直接持有的

持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述本公司股份。

规定。因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第五章董事和董事会

删除“第二节独立董事”全部内容

第二节独立董事

第一百零九条公司设董事会，董事会

第一百一十三条公司设董事会，对由九名董事组成，其中独立董事三名，设董股东会负责。事长一名。董事长由董事会以全体董事的过

第一百一十四条董事会由九名董事半数选举产生。

组成，其中独立董事三名。公司董事会设董公司设一名职工代表董事，由公司职工事长一名。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东会授权范围内，决定公司对等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责司副总经理、财务负责人等高级管理人员，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；检查总经理的工作；（十六）决定在一个会计年度内金额超过（十五）决定在一个会计年度内金额超

50万元但不超过500万元的对外捐赠；过50万元但不超过500万元的对外捐赠；

（十七）批准广告费用年度计划和超过（十六）批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出；年度计划的广告费支出；

（十八）决定为筹集回购资金而进行的（十七）决定为筹集回购资金而进行的再融资事项；再融资事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当确定对

第一百一十八条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，权限，建立严格的审查和决策程序；重大投建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东会批准。除本章程规定必须经报股东会批准。除本章程规定必须经股东会股东会审批的事项外，公司董事会对满足以审批的事项外，公司董事会对满足以下条件下条件的交易事项享有决策权，并应按照相的交易事项享有决策权，并应按照相关制度关制度和流程，履行严格的审查和决策程和流程，履行严格的审查和决策程序：

序：

…

…

对外担保：除本章程第四十一条所规

对外担保：除本章程第四十七条所规

定须由股东会作出的对外担保事项外，其他定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

则：

…

…

第一百一十九条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会第一百一十四条董事长行使下列职会议；权：

（二）督促、检查董事会决议的执行：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（三）签署公司股票或持股证明、公司会议；

债券及其他有价证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署公司股票或持股证明、公司公司法定代表人签署的其他文件；债券及其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会与总经理及其他高级

（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；

管理人员订立的经营责任书；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

司董事会和股东会报告；（八）董事会授予的其他职权。

（八）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

有下列情形之一的，董事长应自接到提

第一百一十七条代表1/10以上表决

议后7日内召开董事会临时会议，并应在会权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，议召开前3日（不含召开当日）以传真或电可以提议召开董事会临时会议。董事长应当子邮件的方式通知所有董事和监事：

自接到提议后10日内，召集和主持董事会

（一）董事长认为必要时；

会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表10%以上表决权的股东提议时。

第一百一十八条董事会召开临时董

第一百二十四条董事会召开临时董

事会会议的，应当于会议召开三个工作日前事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以传真或电子邮件的方式通知全体董事和以传真或电子邮件的方式通知全体董事。该监事。该通知以公司传真机输出的发送报告通知以公司传真机输出的发送报告上所载上所载的日期为送达日期，或者以电子邮件的日期为送达日期，或者以电子邮件到达接到达接收方的电子邮件系统的时间为送达收方的电子邮件系统的时间为送达日期。如日期。如遇特殊情况，可以电话、传真、电遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、子邮件、口头通知等方式在会议前一天通知口头通知等方式在会议前一天通知全体董全体董事召开董事会临时会议。

事召开董事会临时会议。

第一百二十一条董事与董事会会议

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关决议事项所涉及的企业有关联关系的不得系的该董事应当及时向董事会书面报告。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。该关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事会会议由过半数的无关联关系董事出作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关席董事会的无关联董事人数不足3人的，应联关系董事过半数通过。出席董事会会议的将该事项提交股东会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会议和

式为：由参加会议的董事以投票方式表决。表决采用的方式为：董事会以现场会议与电董事会临时会议在保障董事充分表达子通信方式相结合的方式召开，由参加会议意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出的董事以投票方式表决。

决议，并由参会董事签字。会议决议、记录董事会临时会议在保障董事充分表达等文件通过传真、信函、电子邮件或者专人意见的前提下，可以用通讯方式召开和表送达的方式提交各董事，同意的董事应该在决，并由参会董事签字。会议决议、记录等会议决议、记录等文件上签字，并将签署后文件通过传真、信函、电子邮件或者专人送的文本通过特快专递或专人送达方式提交达的方式提交各董事，同意的董事应该在会公司证券部。议决议、记录等文件上签字，并将签署后的文本通过特快专递或专人送达方式提交公司证券部。

第一百二十九条董事会会议，应由第一百二十三条董事会会议，应由董

董事本人出席；董事因故不能出席，可以书事本人出席；董事因故不能出席。

面委托其他董事代为出席，独立董事不得可以书面委托其他董事代为出席，委托委托非独立董事代为出席董事会会议。

书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权委托书中应载明代理人的姓名，代理事范围和有效期限，并由委托人签名或者盖项、授权范围和有效期限，并由委托人签名章。代为出席会议的董事应当在授权范围内或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会行使董事的权利。董事未出席董事会会议，议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议会议上的投票权。上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董所议事项的决定做成会议记录，出席会议的事应当在会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存期限不少于10年。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人新增

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会下设审

计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计删除委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十三条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中新增会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员由公司董事会选举产生。

第一百三十三条公司董事会审计委第一百三十五条审计委员会负责审

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事部审计工作和内部控制，下列事项应当经审项应当经审计委员会全体成员过半数同意计委员会全体成员过半数同意后，提交董事后，方可提交董事会审议：会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办上市公司审计的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

（四）因会计准则变更以外的原因作出人；

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（四）因会计准则变更以外的原因作出更正；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

（五）法律、行政法规、中国证监会规更正；

定和公司章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规审计委员会每季度至少召开一次会议，定和本章程规定的其他事项。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必第一百三十六条审计委员会每季度要时，可以召开临时会议。审计委员会会议至少召开一次会议。两名及以上成员提议，须有三分之二以上成员出席方可举行。或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门新增委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十条公司董事会薪酬与考

第一百三十六条公司董事会薪酬与核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

考核委员会负责制定董事、高级管理人员的核标准并进行考核，制定、审查董事、高级考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下项向董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

的具体理由，并进行披露。

删除第四节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理1名，公司根据经营和管理需要，设副总经由董事会决定聘任或者解聘。

理3名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人、聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十九条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十二条本章程关于不得担管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同时本章程第九十七条关于董事的忠实义适用于高级管理人员。

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单

第一百五十条在公司控股股东单位位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条总经理工作细则包

第一百四十七条总经理工作细则包

括下列内容：

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百五十七条高级管理人员应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员在首次公开发行股票上

市之日起六个月内申报离职的，自申报离职删除之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日

起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第一百五十八条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应具备履行职责所必须的

财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）证券交易所认定不适合担任董事新增会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考试后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重

大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前

保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事和高级管理人员持有本公

司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和其他高级管理人员了

解信息披露相关法律、法规、规章、股票上

市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

股票上市规则、证券交易所其他规定或者公

司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任被证券交易所认定不适合担任公司董事会

秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者

与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其

解聘：

（一）本章程第九十九条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、证券交

易所相关规定和公司章程，给投资造成重大损失。

董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百五十一条高级管理人员应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会删除

第一百七十四条符合条件的党组织第一百五十四条符合条件的党组织

成员可以通过法定程序进入董事会、监事成员可以通过法定程序进入董事会、经营管

会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符合条件理层成员中符合条件的党员可以依照有关的党员可以依照有关规定和程序进入公司规定和程序进入公司党委会。党委会。

第一百七十五条公司党组织根据第一百五十五条公司党组织根据

《党章》等党内规定履行以下职责：《党章》等党内规定履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；署；

（二）党组织对公司经营管理层的聘任（二）党组织对公司经营管理层的聘任人选进行酝酿并提出意见或建议；人选进行酝酿并提出意见或建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、经营管理层依法履职；支持事会、经营管理层依法履职；支持职工代表职工代表大会开展工作；大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领（四）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、统战工作、精神文明导公司思想政治工作、统战工作、精神文明

建设、企业文化建设和工会、共青团等群团建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。工作。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。公司改革发展。

第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百五十七条公司在每一会计年

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会度结束之日起4个月内向中国证监会派出计年度前6个月结束之日起2个月内向中国机构和证券交易所报送并披露年度报告，在证监会派出机构和证券交易所报送半年度每一会计年度上半年结束之日起2个月内

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和向中国证监会派出机构和证券交易所报送前9个月结束之日起的1个月内向中国证监并披露中期报告。

会派出机构和证券交易所报送季度财务会上述年度报告、中期报告按照有关法计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十条公司的公积金用于弥

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该项照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润

第一百八十一条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据分配方案作出决议后，公司董事会须在股东年度股东会审议通过的下一年中期分红条

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派

件和上限制定具体方案后，须在2个月内完发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十二条公司的利润分配，应第一百六十二条公司的利润分配，应

遵守下列规定：遵守下列规定：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

1．公司实行积极的利润分配政策，充1．公司实行积极的利润分配政策，充

分考虑对投资者的合理回报。分考虑对投资者的合理回报。

2．公司的利润分配政策保持连续性和2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的整体利益及公司的可持续发展。

3．公司优先采用现金分红的利润分配3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。方式。

4．公司在董事会、监事会和股东会对4．公司在董事会、股东会对利润分配

利润分配政策的决策和论证过程中应当充政策的决策和论证过程中应当充分考虑独

分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众立董事和公众投资者的意见。投资者的意见。5.充分考虑货币政策环境。

5.充分考虑货币政策环境。（二）利润分配政策的具体内容

（二）利润分配政策的具体内容…

…（三）利润分配方案的决策程序和机制

（三）利润分配方案的决策程序和机1、公司董事会应当认真研究和论证公

制司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

1、公司董事会应当认真研究和论证公的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对形成利润分配方案；

全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，独立董事认为现金分红具体方案可能形成利润分配方案；损害公司或者中小股东权益的，有权发表独独立董事认为现金分红具体方案可能立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或损害公司或者中小股东权益的，有权发表独者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载露。

独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披…露。6、公司董事会对本年度盈利，但未提监事会对董事会执行现金分红政策和出现金利润分配预案的，应当在定期报告中股东回报规划以及是否履行相应决策程序披露未分红的原因、未用于分红的资金留存

和信息披露等情况进行监督。监事会发现董公司的用途和使用计划，在召开股东会时除事会存在未严格执行现金分红政策和股东现场会议外，还应向股东提供网络形式的投回报规划、未严格履行相应决策程序或者未票平台。

能真实、准确、完整进行相应信息披露的，…应当发表明确意见，并督促其及时改正。（四）利润分配政策调整……

6、公司董事会对本年度盈利，但未提2.利润分配政策调整的决策程序和机

出现金利润分配预案的，应当在定期报告中制披露未分红的原因、未用于分红的资金留存董事会应综合考虑利润分配政策调整

公司的用途和使用计划，独立董事应当对此的条件，并结合公众投资者特别是中小股东发表独立意见，在召开股东会时除现场会议和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策外，还应向股东提供网络形式的投票平台。的议案。董事会提出的调整利润分配政策议…案需经董事会半数以上董事表决通过。调整

（四）利润分配政策调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过…后，需提交公司股东会审议，并经出席股东

2.利润分配政策调整的决策程序和会股东所持表决权三分之二以上通过。

机制董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百八十三条公司实行内部审计

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

第一百八十四条公司内部审计制度务信息等事项进行监督检查。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实内部审计机构应当保持独立性，配备施。审计负责人向董事会负责并报告工作。专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

新增

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条公司聘用取得“从第一百六十九条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进行券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十六条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如第一百七十六条公司召开股东会的登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂会议通知，以公告进行。

号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。

第一百九十四条公司召开监事会的

会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中删除国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事。

第一百九十七条公司指定《证券时

第一百八十条公司指定《证券时报》报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊为刊登公司公告和其他需要信息披露的报登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

刊。

第一百八十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不新增经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由

第一百九十九条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本公司

10日内通知债权人，并于30日内在本公司

章程指定媒体上或者国家企业信用信息公章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书示系统公告。债权人自接到通知之日起30之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日起45日内，可以要求公司清偿债务或者可以要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。

第一百八十五条公司分立，其财产

第二百零一条公司分立，其财产作作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在本公司章程日内通知债权人，并于30日内在本公司章指定媒体上或者国家企业信用信息公示系程指定媒体上公告。

统公告。

第一百八十七条公司减少注册资

第二百零三条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之

之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在本本公司章程指定媒体上或者国家企业信用公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通信息公示系统公告。债权人自接到通知之日知书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知的自公告之日起45告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本公司章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本新增后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解

第二百零五条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上他途径不能解决的，持有公司全部股东表决表决权的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上的股东，可以请求人民法院解散司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条公司有本章程第二百第一百九十三条公司有本章程第一

零五条第（一）项情形的，可以通过修改本百九十二条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席章程或者经股东会决议而存续。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一

第二百零七条公司因本章程第二百百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权规定或者股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条清算组在清算期间行

第一百九十五条清算组在清算期间

使下列职权：

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内在本之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接本公司章程指定媒体上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人应当自接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起30日内，未接到通知的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东会或者人民清算组应当制作清算报告，报股东会或者人法院确认，并报送公司登记机关，申请注销民法院确认，并报送公司登记机关，申请注公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员者其他非法收入，不得侵占公司财产。怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百一十五条有下列情形之一第二百零二条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十九条释义第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的表决权已足以对股东会的决议产生重之五十，但其持有的股份所享有的表决权已大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百二十一条本章程以中文书写，第二百零八条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条本章程在公司经中第二百一十条本章程由公司董事会国证券监督管理委员会批准首次公开发行负责解释。

股票并在证券交易所创业板上市之日起生效，由公司董事会负责解释。

第二百二十四条本章程附件包括股

第二百一十一条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

特此公告。

双林股份有限公司董事会

2025年9月5日