上海锦天城（杭州）律师事务所

关于双林股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格事项的

法律意见书

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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格事项的

法律意见书

上锦杭【2026】法意字第40525-1号

致：双林股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受双林

股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“双林股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管

指南第1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）涉及的事项出具本法律意见书。

声明事项

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调整必备的法律文件，

随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次调整之目的使用，未经本所书面

同意不得用作任何其他用途。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

锦天城、本所指上海锦天城（杭州）律师事务所

公司/上市公司/双林股份指双林股份有限公司

本次激励计划/本计划指双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的激励对象指

高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员

限制性股票、第二类限制符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指性股票属条件后分次获得并登记的本公司股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相归属指应部分股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

2025《双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《监管指南第号》指—业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《双林股份有限公司章程》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位中国证监会指中国证券监督管理委员会

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准与授权2026年5月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《2025激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整的内容

（一）调整事由公司于2026年4月14日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，根据《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利润分配方案为：以公司现有总股本571982940股为基数，向全体股东每10股派

1.000000元人民币现金。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《2025激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

根据《2025激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

依照上述规定以及本次调整的相关事由，公司2025年限制性股票激励计划调

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

整后的授予价格（含预留部分）=P0-V=23.36-0.1=23.26元/股。

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《2025激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的授

权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《2025激励计划（草案）》的规定；

（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《2025激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文，为签署页）

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格事项的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：

劳正中

负责人：经办律师：

马茜芝许洲波

2026年5月25日