上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于双林股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于双林股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

致：双林股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受双林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《双林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2025年9月6日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《双林股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会现场会议于2025年9月22日下午14:00在上海市青浦区北盈路

202号公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东会通知的内容一致。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等资料，通过现场投票的股东及股东代理人7人，代表有表决权股份280880187股，占上市公司总股份的49.1064%；根据网络投票表决结果，通过网络投票的股东及股东代理人548人，代表有表决权股份4309020股，占上市公司总股份的

0.7533%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人共计555人，代表有

表决权股份285189207股，占上市公司总股份的49.8597%。

以上股东均为截至2025年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，参加现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络方式参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人550人，代表有表决权股份4383420股，占公司有表决权股份总数的0.7664%。

（注：中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

3、出席会议的其他人员

公司董事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东会。

本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东会审议的内容

本次股东会审议的议案具体为：

1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.01、上市地点

1.02、发行股票的种类和面值

1.03、发行时间

1.04、发行方式

1.05、发行规模

1.06、发行对象

1.07、定价方式

1.08、发售原则

1.09、上市地点

1.10、承销方式

1.11、筹资成本分析

1.12、发行中介机构的选聘

2、《关于公司发行 H股募集资金使用计划的议案》

3、《关于公司发行 H股并上市决议有效期的议案》

4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

5、《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》6、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

7、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

7.01、《关于修订〈独立董事制度（草案）〉的议案》

7.02、《关于修订〈关联交易决策制度（草案）〉的议案》

7.03、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉的议案》

7.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法（草案）〉的议案》

7.05、《关于修订〈募集资金管理办法（草案）〉的议案》

8、《关于增聘独立非执行董事的议案》

9、《关于确定公司董事角色的议案》10、《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

11、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

12、《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》

12.01、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

12.02、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

12.03、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

12.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法〉的议案》

12.05、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

12.06、《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》

12.07、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

12.08、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

12.09、《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》

13、《关于董事辞职并提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

经本所律师审核，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对

通知的议案进行修改的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

1.01、上市地点

同意284844367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8791％；

反对301900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1059％；弃权42940股（其中，因未投票默认弃权20600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0151％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4038580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.1331％；反对301900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8873％；弃权42940股（其中，因未投票默认弃权20600股），占出席本次股

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

东会中小股东有效表决权股份总数的0.9796％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.02、发行股票的种类和面值

同意284819207股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8703％；

反对304260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1067％；弃权65740股（其中，因未投票默认弃权43400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4013420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.5591％；反对304260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9412％；弃权65740股（其中，因未投票默认弃权43400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.4997％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.03、发行时间

同意284819807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8705％；

反对303660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1065％；弃权65740股（其中，因未投票默认弃权43400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4014020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.5728％；反对303660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9275％；弃权65740股（其中，因未投票默认弃权43400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.4997％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.04、发行方式

同意284819767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8705％；

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

反对303460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1064％；弃权65980股（其中，因未投票默认弃权43640股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4013980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.5719％；反对303460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9229％；弃权65980股（其中，因未投票默认弃权43640股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.5052％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.05、发行规模

同意284813307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8682％；

反对303460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1064％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4007520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.4245％；反对303460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9229％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.06、发行对象

同意284813067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8681％；

反对303700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1065％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4007280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

91.4190％；反对303700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9284％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.07、定价方式

同意284513807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7632％；

反对602960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2114％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3708020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.5919％；反对602960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

13.7555％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.08、发售原则

同意284813807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8684％；

反对301460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权73940股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4008020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.4359％；反对301460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8773％；弃权73940股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6868％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.09、上市地点

同意284815307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8689％；

反对301460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4009520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.4701％；反对301460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8773％；弃权72440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.10、承销方式

同意284804927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8653％；

反对302300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1060％；弃权81980股（其中，因未投票默认弃权58640股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0287％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3999140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.2333％；反对302300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8964％；弃权81980股（其中，因未投票默认弃权58640股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.8702％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.11、筹资成本分析

同意284814307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8685％；

反对301460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权73440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0258％。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4008520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.4473％；反对301460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8773％；弃权73440股（其中，因未投票默认弃权50100股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6754％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.12、发行中介机构的选聘

同意284814267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8685％；

反对301460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权73480股（其中，因未投票默认弃权50140股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0258％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4008480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.4464％；反对301460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8773％；弃权73480股（其中，因未投票默认弃权50140股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6763％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

同意284817067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8695％；

反对301460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权70680股（其中，因未投票默认弃权47340股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4011280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.5103％；反对301460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8773％；弃权70680股（其中，因未投票默认弃权47340股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6124％。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

3、《关于公司发行H股并上市决议有效期的议案》

同意284817107股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8695％；

反对301460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权70640股（其中，因未投票默认弃权47300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4011320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.5112％；反对301460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8773％；弃权70640股（其中，因未投票默认弃权47300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.6115％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

同意284789807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8600％；

反对301460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权97940股（其中，因未投票默认弃权74600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0343％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3984020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.8884％；反对301460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8773％；弃权97940股（其中，因未投票默认弃权74600股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.2343％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

同意284773407股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8542％；

反对303460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1064％；弃权112340

10上海市锦天城律师事务所法律意见书股（其中，因未投票默认弃权74400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0394％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3967620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5143％；反对303460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9229％；弃权112340股（其中，因未投票默认弃权74400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.5628％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

6、《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

同意284359067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7089％；

反对717400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2516％；弃权112740股（其中，因未投票默认弃权73300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3553280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

81.0618％；反对717400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

16.3662％；弃权112740股（其中，因未投票默认弃权73300股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5720％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

7、《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

7.01、《关于修订〈独立董事制度（草案）〉的议案》

同意284781367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8570％；

反对300460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1054％；弃权107380股（其中，因未投票默认弃权70040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0377％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意3975580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.6958％；反对300460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8545％；弃权107380股（其中，因未投票默认弃权70040股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.4497％。

7.02、《关于修订〈关联交易决策制度（草案）〉的议案》

同意284779367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8563％；

反对302460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1061％；弃权107380股（其中，因未投票默认弃权70040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0377％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3973580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.6502％；反对302460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9001％；弃权107380股（其中，因未投票默认弃权70040股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.4497％。

7.03、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉的议案》

同意284774467股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8546％；

反对301660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1058％；弃权113080股（其中，因未投票默认弃权74740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0397％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3968680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5384％；反对301660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8818％；弃权113080股（其中，因未投票默认弃权74740股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.5797％。

7.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法（草案）〉的议案》

同意284782867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8575％；

反对308960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1083％；弃权97380股（其中，因未投票默认弃权60040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0341％。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3977080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.7301％；反对308960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

7.0484％；弃权97380股（其中，因未投票默认弃权60040股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.2216％。

7.05、《关于修订〈募集资金管理办法（草案）〉的议案》

同意284789967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8600％；

反对301660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1058％；弃权97580股（其中，因未投票默认弃权60040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3984180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.8920％；反对301660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8818％；弃权97580股（其中，因未投票默认弃权60040股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.2261％。

8、《关于增聘独立非执行董事的议案》

同意284788967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8597％；

反对300060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1052％；弃权100180股（其中，因未投票默认弃权57240股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0351％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3983180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.8692％；反对300060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8453％；弃权100180股（其中，因未投票默认弃权57240股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.2854％。

9、《关于确定公司董事角色的议案》

同意284782967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8576％；

反对300660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1054％；弃权105580股（其中，因未投票默认弃权66240股），占出席本次股东会有效表决权股份总

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

数的0.0370％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3977180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.7324％；反对300660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.8590％；弃权105580股（其中，因未投票默认弃权66240股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.4086％。

10、《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

同意3556780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.1417％；反对302860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.9092％；弃权523780股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.9491％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3556780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

81.1417％；反对302860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9092％；弃权523780股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的11.9491％。

11、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

同意283201527股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3030％；

反对1880640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6594％；弃权

107040股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0375％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2395740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

54.6546％；反对1880640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的42.9035％；弃权107040股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4419％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

12、《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》

12.01、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

同意283197727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3017％；

反对1881040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6596％；弃权

110440股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0387％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2391940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

54.5679％；反对1881040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的42.9126％；弃权110440股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5195％。

12.02、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

同意283202927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3035％；

反对1880640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6594％；弃权

105640股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0370％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2397140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

54.6865％；反对1880640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的42.9035％；弃权105640股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4100％。

12.03、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

同意283202527股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3034％；

反对1880640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6594％；弃权

106040股（其中，因未投票默认弃权68500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0372％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2396740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

54.6774％；反对1880640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

的42.9035％；弃权106040股（其中，因未投票默认弃权68500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4191％。

12.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法〉的议案》

同意283201727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3031％；

反对1881040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6596％；弃权

106440股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0373％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2395940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

54.6591％；反对1881040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的42.9126％；弃权106440股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4282％。

12.05、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

同意284771547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8535％；

反对309660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1086％；弃权108000股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0379％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意3965760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.4718％；反对309660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

7.0643％；弃权108000股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.4638％。

12.06、《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》

同意283249307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3198％；

反对1831760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6423％；弃权

108140股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0379％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2443520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

55.7446％；反对1831760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的41.7884％；弃权108140股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4670％。

12.07、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

同意283249607股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3199％；

反对1832760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6426％；弃权

106840股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0375％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2443820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

55.7514％；反对1832760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的41.8112％；弃权106840股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4374％。

12.08、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

同意283201727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3031％；

反对1882040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6599％；弃权

105440股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0370％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意2395940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

54.6591％；反对1882040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的42.9354％；弃权105440股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4054％。

12.09、《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》

同意284831787股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8747％；

反对249080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0873％；弃权108340股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意4026000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.8461％；反对249080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.6823％；弃权108340股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.4716％。

13、《关于董事辞职并提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

同意284831767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8747％；

反对249040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0873％；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意4025980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.8456％；反对249040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.6814％；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权68300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.4730％。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第四次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

18上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于双林股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

劳正中

负责人：经办律师：

沈国权许洲波

2025年9月22日

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