双林股份:关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300100证券简称：双林股份公告编号：2026-024

双林股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票首次授予部分拟归属数量：617.4万股，涉及激

励对象160名，授予价格为3.48元/股（调整后）。

2、本次第二类限制性股票预留授予部分拟归属数量：84.00万股，涉及激

励对象21名，授予价格为3.48元/股（调整后）。

3、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司

A股普通股股票。

双林股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年5月25日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会

议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为1717.00万股，约占本计划公告

时公司股本总额40076.92万股的4.28%，其中：首次授予1597.00万股，占本计划拟授予权益总数的93.01%，占本计划公告时公司股本总额40076.92万股的3.99%；预留120.00万股，占本计划拟授予权益总数的6.99%，占本计划公告时公司股本总额40076.92万股的0.30%。

（3）授予价格：5.21元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.21元（调整前）的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为167人，激励对象包括公司

公告本激励计划时在公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期40%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期30%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首

第三个归属期30%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

（6）首次授予部分限制性股票的归属条件

*公司层面业绩考核要求

首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：业绩考核目标归属期

目标值（P）触发值（Q）

以2023年净利润7814.16万元为以2023年净利润7814.16万元为

第一个归属期基数，2024年净利润较2023年增长基数，2024年净利润较2023年增长

219.93%，即25000万元123.95%，即17500万元

以2023年净利润7814.16万元为以2023年净利润7814.16万元为

第二个归属期基数，2025年净利润较2023年增长基数，2025年净利润较2023年增长

267.92%，即28750万元157.55%，即20125万元

以2023年净利润7814.16万元为以2023年净利润7814.16万元为

第三个归属期基数，2026年净利润较2023年增长基数，2026年净利润较2023年增长

323.11%，即33063万元196.18%，即23144万元

注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

实际完成值（A）公司层面归属比例（X）

A≥P X=100%

Q≤A＜P X=70%

A＜Q X=0%

根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果采用打分制，个人年度绩效考核分数将作为其个人层面的解锁比例依据，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股

份数量：

考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60评价标准优秀良好不合格

个人层面归属比例（Y） 100% S% 0

激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。

2、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况（1）2024年6月14日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<双林股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<双林股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<双林股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<双林股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<双林股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（2）2024年6月17日至2024年6月26日，公司对本次激励计划拟激励

对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2024年6月26日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-046）。

（3）2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<双林股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<双林股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（4）2024年7月1日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年7月1日为首次授予日，以5.21元/股向符合授予条件的167名激励对象授予1533.00万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（5）2025年4月15日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》等议案。

（6）2025年6月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年及2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

（7）2026年5月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于调整2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2024年7月1日向167名激励对象首次授予1533.00万股限制性股票；于2025年6月20日向21名激励对象预留授予168.00万股限制性股票。

授予后限授予日期授予价格授予数量授予人数制性股票剩余数量

5.21元/

首次授予部分2024年7月1日1533.00万股167人0万股股

3.58元/

预留授予部分2025年6月20日168.00万股21人0万股股

注：上述授予价格、数量及人数均为相应授予日当天情况。

（三）限制性股票授予价格的历次变动情况2025年5月6日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》，并于2025年5月9日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本401724246股扣除回购专用证券账户持有股份数

3581003股后的总股本，即398143243股为基数，向全体股东每10股派

2.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予数量及授予价格相应调整，因此，限制性股票未归属数量调整为

2303.00万股（含预留），授予价格调整为3.58元/股。

2026年4月14日，公司2025年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年4月17日披露了《2025年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本571982940股为基数，向全体股东每10股派

1.000000元人民币现金。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格（含预留）调整为3.48元/股。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

2024年7月1日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，由于本次激励计划首次授予激励对象因2名激励对象自愿放弃获授权益的资格、2名激励对象已离职，公司取消授予其拟获授的限制性股票合计64.00万股，本次调整后，公司拟首次授予激励对象人数由171人调整为167人，拟首次授予权益数量由1597.00万股调整为1533.00万股。

2025年4月15日，公司分别召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的8.00万股限制性股票不得归属，并按作废处理。

2025年6月6日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事

会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对

象中1人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计

11.20万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。

2026年5月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对象中5人已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计39.48万股限制性股票不得归属，并按作废处理。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年5月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予

部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的激励对象办

理第二类限制性股票归属事宜。

董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张子盛、陈有甫、葛海岸回避表决。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年7月1日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2026年7月2日至2027年7月2日。2、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为2025年6月20日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2026年6月22日至2027年

6月21日。

3、首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司层面业绩考核要求

归属期目标值（P）触发值（Q）以2023年净利润首次授予第以2023年净利润

7814.16万元为基

二个归属期7814.16万元为基2025年公司归属于上市数，2025年净利润/预留授予数，2025年净利润较公司股东的扣除非经常较2023年增长

第一个归属2023年增长157.55%性损益的净利润为

267.92%，即28750期，即20125万元445987315.20元，剔除万元股份支付费用后为

注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经519944968.03元，2024常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持年限制性股票激励计划股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。首次授予部分第二个归根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表属期及预留授予部分第所示：一个归属期公司层面业

绩考核目标已达成，公司实际完成值（A）公司层面归属比例（X）

层面归属比例为100%。

A≥P X=100%

Q≤A＜P X=70%

A＜Q X=0%

4、个人层面绩效考核要求个人层面绩效考核情况：

激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、不合格三个档次，本次激励计划首次授予届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激仍符合激励对象资格的

励对象的实际归属的股份数量：160名激励对象2025年度个人层面绩效考核评价

考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60

结果均为优秀，其个人层评价标准优秀良好不合格面归属比例为100%。

个人层面归属比例（Y） 100% S% 0 本次激励计划预留授予仍符合激励对象资格的

激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个

21名激励对象2025年度

人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。

个人层面绩效考核评价

结果均为优秀，其个人层面归属比例为100%。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：首次授予日2024年7月1日，预留授予日2025年6月20日

（二）归属人数：首次可归属160人，预留可归属21人

（三）归属数量：首次可归属617.40万股，预留可归属84万股（四）授予价格：3.48元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票

（六）首次授予部分归属的激励对象名单及归属情况：

本次归属前本次可归本次可归属数已获授限制属的限制量占已获授限姓名国籍职务性股票数量性股票数制性股票总量（万股）量（万股）的比例

张子盛中国董事、常务副总经理42.0012.6030.00%

陈有甫中国董事、副总经理42.0012.6030.00%

葛海岸中国董事、副总经理42.0012.6030.00%

朱黎明中国董事会秘书42.0012.6030.00%

钱雪明中国副总经理42.0012.6030.00%

LI FENG 美国核心管理人员 42.00 12.60 30.00%

中层管理人员、核心骨干人员

1806.00541.8030.00%

（154人）

合计2058.00617.4030.00%

注:上表中激励对象人数不包含本次不得归属的人员及其获授数量。

（七）预留授予部分归属的激励对象名单及归属情况：

本次归属前本次可归本次可归属数已获授限制属的限制量占已获授限姓名国籍职务性股票数量性股票数制性股票总量（万股）量（万股）的比例

韦勇中国副总经理28.0014.0050.00%核心管理人员及核心骨干人员

140.0070.0050.00%

（20人）

合计168.0084.0050.00%

四、薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为701.40万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的160名首次授予的激励对象、21名预留授予的激励对象办理归属相关事宜。

五、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明激励对象陈有甫在2026年1月28日以集中竞价方式减持公司股份120200股，具体详见公司于2026年1月28日发布的《关于董事、高管减持完成的公告》（公告编号：2026-001）。

除上述情况外，激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股

票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

2、本次可归属的限制性股票数量为701.40万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本

次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次作废及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《2024激励计划（草案）》的规定；

（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《2024激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

（三）本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《2024激励计划（草案）》的相关规定；

（四）公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》及公司《2024激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司2024年限制性股