上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：宁波双林汽车部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以

及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2025年5月30日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会现场会议于2025年6月16日下午14:00在浙江省宁波市宁海

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

县西店镇吉山村666号公司中央会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形

式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等资料，通过现场投票的股东及股东代理人8人，代表有表决权股份280153197股，占上市公司总股份的49.9398%；根据网络投票表决结果，通过网络投票的股东及股东代理人637人，代表有表决权股份7450341股，占上市公司总股份的

1.3281%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人共计645人，代表有

表决权股份287603538股，占上市公司总股份的51.2679%。

以上股东均为截至2025年6月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，参加现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络方式参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人641人，代表有表决权股份7480181股，占公司有表决权股份总数的1.3334%。

（注：中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

3、出席会议的其他人员

公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东大会审议的内容

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会审议的议案具体为：

1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01、发行股票的种类和面值

2.02、发行方式和发行时间

2.03、发行对象及认购方式

2.04、定价原则和发行价格

2.05、发行数量

2.06、限售期

2.07、上市地点

2.08、募集资金投向

2.09、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

2.10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

3、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》4、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

10、《关于拟变更公司名称的议案》

11、《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》

经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未

发生对通知的议案进行修改的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意286419178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5882％；

反对1156780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4022％；弃权

27580股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0096％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6295821股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.1667％；反对1156780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.4646％；弃权27580股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01、发行股票的种类和面值

同意286390078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5781％；

反对1155080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4016％；弃权

58380股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0203％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6266721股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

83.7777％；反对1155080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.4419％；弃权58380股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7805％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.02、发行方式和发行时间

同意286419278股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5882％；

反对1125620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3914％；弃权

58640股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0204％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6295921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.1680％；反对1125620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.0480％；弃权58640股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7839％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.03、发行对象及认购方式

同意286426158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5906％；

反对1121880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3901％；弃权

55500股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0193％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6302801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.2600％；反对1121880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的14.9980％；弃权55500股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7420％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.04、定价原则和发行价格

同意286381098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5750％；

反对1152700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4008％；弃权

69740股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0242％。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6257741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

83.6576％；反对1152700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.4101％；弃权69740股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9323％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.05、发行数量

同意286383758股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5759％；

反对1162320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4041％；弃权

57460股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0200％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6260401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

83.6932％；反对1162320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.5387％；弃权57460股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7682％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.06、限售期

同意286511278股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6202％；

反对1028820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3577％；弃权

63440股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0221％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6387921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

85.3979％；反对1028820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的13.7539％；弃权63440股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8481％。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.07、上市地点

同意286423058股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5895％；

反对1115040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3877％；弃权

65440股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0228％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6299701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.2186％；反对1115040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的14.9066％；弃权65440股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.08、募集资金投向

同意286463478股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6036％；

反对1091280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3794％；弃权

48780股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0170％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6340121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.7589％；反对1091280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的14.5890％；弃权48780股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6521％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.09、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

同意286422858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5895％；

反对1109240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3857％；弃权

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

71440股（其中，因未投票默认弃权2380股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0248％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6299501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.2159％；反对1109240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的14.8291％；弃权71440股（其中，因未投票默认弃权2380股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9551％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2.10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

同意286516858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6222％；

反对993140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3453％；弃权93540股（其中，因未投票默认弃权34960股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6393501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

85.4725％；反对993140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

13.2770％；弃权93540股（其中，因未投票默认弃权34960股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2505％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意286431498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5925％；

反对1118440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3889％；弃权

53600股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0186％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6308141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.3314％；反对1118440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

的14.9520％；弃权53600股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7166％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

同意286436438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5942％；

反对1114780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3876％；弃权

52320股（其中，因未投票默认弃权3080股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0182％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6313081股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.3974％；反对1114780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的14.9031％；弃权52320股（其中，因未投票默认弃权3080股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6994％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意286431098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5923％；

反对1120560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3896％；弃权

51880股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0180％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6307741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.3260％；反对1120560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的14.9804％；弃权51880股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6936％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意286700178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6859％；

反对853720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2968％；弃权49640股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6576821股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

87.9233％；反对853720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

11.4131％；弃权49640股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.6636％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

同意286430038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5920％；

反对1127160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3919％；弃权

46340股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0161％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6306681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.3119％；反对1127160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的15.0686％；弃权46340股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6195％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

同意286766558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7090％；

反对778140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2706％；弃权58840股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权股份总

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

数的0.0205％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6643201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

88.8107％；反对778140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10.4027％；弃权58840股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.7866％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

同意286443818股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5968％；

反对1112740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3869％；弃权

46980股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0163％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6320461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

84.4961％；反对1112740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的14.8758％；弃权46980股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6281％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

10、《关于拟变更公司名称的议案》

同意286963658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7775％；

反对573140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1993％；弃权66740股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6840301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.4457％；反对573140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

7.6621％；弃权66740股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.8922％。

11、《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》

同意286843418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7357％；

反对699080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2431％；弃权61040股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212％。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意6720061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

89.8382％；反对699080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

9.3458％；弃权61040股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.8160％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

劳正中

负责人：经办律师：

沈国权许洲波

2025年6月16日

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