信息披露制度

双林股份有限公司

信息披露制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

1.1为规范双林股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、

《证券及期货条例》、《公司章程》等的有关要求，特制定本信息披露制度。

1.2本制度所称信息披露是根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响以及公司股票上市地证券监管机构要求披露的信息以规定的方式及时报送公司股票上市地证券交易所，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的媒体发布。

1.3除相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定以

及本办法规定的应当披露的信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

1信息披露制度

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

2.1公司披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

2.2本公司信息披露遵循公开、公平、公正的原则。

2.3本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的

真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.4在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利

用该信息进行内幕交易。

2.5依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）的网站、公司网站和符合公司股票上市地监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。

信息披露文件的全文应当在公司网站、证券交易所的网站和符合公司股票上

市地证券监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。

2.6信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履

行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。

2.7公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在指定媒体上披露。

2信息披露制度

公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所公司网上业务专区和证券

交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送证券交易所，报送文件应当符合证券交易所要求。

2.8公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得

先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

2.9公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公

司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的问询，并及时、真实、准确、完整地就相关情况做出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。

2.10公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

2.11公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

3信息披露制度

2.12公司及相关信息披露义务人对证券交易所关于信息披露的具体规定有疑问的，应当向证券交易所咨询。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

3.1公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应

当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以

及本制度规定的期限内，按照公司股票上市地证券监管机构的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

3.2 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司刊发A股季度报告的同时，应相应在香港联交所刊发相关报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

3.3 公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、中期业

绩公告和环境、社会及管治报告，及任何《香港联交所上市规则》和相关法律法规要求的披露。

3.4 公司H股的年度报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月

内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。

公司H股中期报告披露:公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个

月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。

公司其他H股定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前

30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）

于月报表涉及期间内的变动。

3.5公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市

4信息披露制度

地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

3.6公司应当与公司股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，公司

股票上市地证券交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。公司应当按照公司股票上市地证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向公司股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，公司股票上市地证券交易所视情形决定是否予以调整。

3.7公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期

报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

3.8公司董事会应当按照公司股票上市地监管机构关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

3.9公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署

书面意见影响定期报告的按时披露。

3.10负责公司定期报告审计工作的注册会计师，应当严格遵守注册会计师

职业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、

5信息披露制度

公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

3.11公司年度报告中的财务会计报告必须经符合公司股票上市地监管规则

的会计师事务所审计，未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）公司股票上市地监管机构认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地监管机构另有规定的除外。

3.12公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘

请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募

集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

3.13公司应当在定期报告经董事会审议后及时向公司股票上市地证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按公司股票上市地证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）公司股票上市地证券交易所要求的其他文件。

3.14在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司

股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

6信息披露制度

3.15公司应当在每年年度报告披露后根据公司股票上市地监管机构的相关

规定举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者

予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

3.16按照公司股票上市地监管规则的规定，公司的财务会计报告被注册会

计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向公司股票上市地证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合公司股票上市地监管规则

要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合公司股票上市地监管规则要求的专项说明；

（四）公司股票上市地监管机构要求的其他文件。

3.17负责审计的会计师事务所和注册会计师按3.16条出具的专项说明应当

至少包括下列内容：

（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影

响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

3.18前述3.16条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反企业

会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照公司股票上市地监管规则的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

3.19前述3.16条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会

计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

3.20公司应当认真对待公司股票上市地证券交易所对其定期报告的事后审

7信息披露制度核意见，及时回复公司股票上市地证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

3.21临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则和本制度发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

3.22公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报送并披露临时报告，临

时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

3.23公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时

履行首次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

3.24对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处

于筹划阶段，虽然尚未触及3.23条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

3.25公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。

3.26公司按照3.23条规定首次披露临时报告时，应当按照本制度规定的披

露要求和公司股票上市地证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关格式指引的要求披露完整的公告。

8信息披露制度

3.27公司按照3.23条或者3.24条规定履行首次披露义务后，还应当按照以

下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当

及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发

生重大变更、被解除、终止的应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）公司披露的重大事件后，对于出现可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的其他进展或者变化的，公司应当及时披露事件的进展或者变化情况、可能产生的影响。

3.28公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生本规则所述重大事件，或者与公司的关联人发生的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

第四章信息披露事务管理

4.1本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务代表、证券

部、公司董事和董事会、公司高级管理人员、各部门以及各分公司、控股子公司、

参股公司的负责人、公司控股股东和持股5％以上的大股东、实际控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

4.2本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，

9信息披露制度

由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。

财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能

够及时准确地披露。各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。

4.3董事会秘书为公司公开信息披露的主管部门，负责组织公开信息披露

的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，证券部协助其工作。

在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

4.4定期报告的编制、审议程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表等人员应当及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书、证券事务代表负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。

4.5尚未公开的重大事件的传递、审核及披露流程：

（一）公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重大事件时，第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。

（二）董事、高级管理人员知悉重大事件时，第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。

（三）在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露工作。

4.6信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。

4.7对外披露信息应严格履行下列程序：

（一）提供信息的各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人或其他负

有信息披露职责的人员认真核对相关信息资料，报董事会秘书；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事会秘书草拟披露文件；

10信息披露制度

（四）财务负责人、总经理审查（如需）；

（五）董事长审查核准（如需）；

（六）由董事会秘书负责公开披露信息；

4.8在媒体（包括公司网站）刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临

时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可宣传。

4.9董事会秘书应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报公司股票上市

地证券交易所备案，并置备于公司档案室。

4.10公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式

代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

4.11公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章公司信息披露中相关主体的职责

5.1信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、法规和规范性文件、公司

股票上市地证券监管机构规定以及本办法的规定，履行信息披露的义务和各项职责。

5.2公司全体董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

公司全体董事和高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、

及时、公平，并就此承担连带责任；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在相关公告中声明并说明理由。

11信息披露制度

5.3董事须了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

5.4高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

5.5董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

5.6对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有

关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，相关部门和人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

公司应当聘任证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和公司股票上市地证券监管规则赋予的职责，并承担相应责任。

5.7公司披露的信息以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经

董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

5.8为确保公司信息披露工作的顺利进行，公司信息披露义务人在做出某项

重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，或通过董事会秘书征询公司股票上市地证券所的意见。

5.9公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司和参股公司发生可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件等情形的，应遵守本办法的各项规定，并及时向公司报告、履行信息披露义务。

公司股东、收购人、交易对方等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东应当及时就有关报道或者传闻所及的事项准确告知公司，并积极主动

12信息披露制度

配合公司的调查和相关信息披露工作。

公司其他信息披露义务人在知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件或信息时，应当立即以口头或书面方式告知公司董事会秘书。

5.10公司持股5%以上的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管或者设定信托或者被依法限制表决权或者出现被强制过户风险；，且法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生

较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（六）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发

生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条

第一款所述情形的，应及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。

5.11公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

13信息披露制度

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

5.12公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

5.13通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

5.14信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业

相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

5.15各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人应督促本部门

或严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

5.16公司董事、高级管理人员、控股股东和持股百分之五以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联(连)人名单及关联

（连）关系的说明。

第六章信息披露的媒体

6.1公司信息披露在公司股票上市地证券监管机构指定的报纸上、网站上。

6.2在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新

闻发布或者答记者问等任何形式代替报告、公告，不得以定期报告形式代替临时报告。

6.3公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等方面的信息传播应进

行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

6.4公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七章保密措施和责任处理

14信息披露制度

7.1公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信

息的为内幕信息知情人，需对相关信息保密。

7.2公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者

控制在最小范围内。不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

7.3由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，

公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第八章附则

8.1对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直

接责任的部门和人员，公司将对该部门、责任人给予相应处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求，必要时将追究其相关法律责任。

8.2本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行，并由董事会及时修订。

8.3本制度由公司董事会负责制定并修改，自董事会审议通过且公司发行

的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

本制度实施后，公司原《信息披露管理制度》自动失效。

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券

服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告

等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）本办法中“关联关系”包含《公司法》《创业板上市规则》等规则所

15信息披露制度

定义的“关联关系”及《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《公司法》《创业板上市规则》等规则所定义的“关联交易”

及《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《公司法》

《创业板上市规则》等规则所定义的“关联法人（或者其他组织）”和“关联自然人”及《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”。

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