振芯科技:北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见

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成都振芯科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废相关事项的法律意见

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2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废相关事项的法律意见

德恒 01F20241675-04号

致：成都振芯科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“振芯科技”）的委托，担任振芯科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

在振芯科技保证其为本次作废事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印

件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以

及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公

1北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废相关事项的法律意见正地对本次作废相关事项进行了查验和确认。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，以及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估

等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所经办律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。

本所同意振芯科技在为本次作废相关事项所制作的文件中引用本法律意见

的相关内容，但振芯科技做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供振芯科技为本次作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

一、关于本次激励计划的批准与授权

1.公司于2024年11月6日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

2北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废相关事项的法律意见公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇作为激励对象回避表决。

2.公司于2024年11月6日召开第六届监事会第三次临时会议，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.公司于2024年11月17日公告了《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，说明公司于2024年11月7日至2024年11月16日通过内部公告栏对本次激励

计划激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合有关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《成都振芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司于2024年11月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5.公司于2024年11月22日公告了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，在本次激励计划自查期间，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

6.公司于2024年12月30日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予

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部分限制性股票作废相关事项的法律意见限制性股票的议案》，同意确定授予日为2024年12月30日，授予41名激励对象1500万股第二类限制性股票，授予价格15.36元/股。

7.公司于2025年8月25日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。

调整后，2024年限制性股票激励计划的授予价格由15.36元/股调整为15.29元/股。

8.公司于2026年8月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，鉴于本激励计划2名激励对象离职、第一个归属期因考核原因归属条件部分未成

就、12名激励对象自愿放弃认购等原因，已授予但尚未归属的合计789.60万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

综上，本所经办律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等法律、法规

及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次作废根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，本次作废限制性股票具体情况如下：

因2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，作废限制性股票79.20万股；因上市公司合并层面和振芯科技、成都国翼电子技术有限公司单体第一个归

属期未达业绩考核目标，作废27名激励对象已获授尚未归属的限制性股票