北京德恒律师事务所关于

成都振芯科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格相关事项的

法律意见

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北京德恒律师事务所

关于成都振芯科技股份有限公司

调整2024年限制性股票激励计划授予价格相关事项的法律意见

德恒01F20241675-03号

致：成都振芯科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振芯科技”）的委托，担任振芯科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》“）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2025年修订）》（以下简称“《指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对振芯科技调整2024年限制性股票激励计划授予价格(以下称为“本次调整”相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

在振芯科技保证其为本次调整向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次调整进行了查验和确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，以及本法律意见出

具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。

本所同意振芯科技在为本次调整所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但振芯科技做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供振芯科技为本次调整目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下:

一、关于本次调整的批准与授权

1.公司于2024年11月6日召开第六届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇作为激励对象回避表决。

2.公司于2024年11月6日召开第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于

公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于核查公司（2024年限制性股票激励计划激励对象名单）的议案》。

3.公司于2024年11月17日公告了《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》说明公司于2024年11月7日至2024年11月16日通过内部公告栏对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合有关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《成都振芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划(草案）》)规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司于2024年11月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5.公司于2024年11月22日公告了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，在本次激励计划自查期间，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

6.公司于2024年12月30日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意确定授予日为2024年12月30日，授予41名激励对象1,500万股第二类限制性股票，授予价格15.36元股。董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

7.公司于2024年12月30日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及

《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《指南第1号》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年12月30日，并同意向符合条件的41名激励对象授予1,500万股第二类限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.公司于2025年8月25日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。调整后，2024年限制性股票激励计划的授予价格由15.36元/股调整为15.29元/股。董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇作为激励对象回避表决。

9.公司于2025年8月25日召开第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为公司对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《指南第1号》《激励计划(草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，本所经办律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次调整

（一）本次调整的基本情况

根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的基本情况如下:

1．调整事由

公司于2025年6月18日实施完成了2024年年度权益分派：以公司总股本

剔除已回购股份3,192,000股后的564,713,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.735元（含税），即每股派发现金红利0.0735元（含税）。根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会授权，公司应对本激励计划的授予价格进行相应调整。

2．调整方法

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下:

P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3．调整结果

授予价格P=Po-V=15.36元/股-0.0735元/股=15.29元/股

（二）公司2024年第一次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项,包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司第六届董事会第十五次会议审议《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》时，作为公司限制性股票激励计划受益人的关联董事已经回避表决。

综上，本所经办律师认为，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权,其关于本次调整的决议合法有效;本次调整符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格相关事项的法律意见》之签署页)

北京德恒律师事务所

负责人:

王丽

承办律师:

范朝霞

承办律师:

任珊

2025年8月2日