北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票的法律意见书
2024年3月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）
Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票的法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，就公司本次股权激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件的成就、第二次预留授予部分第二个归属期归属条件
的成就（以下单独或合称“本次归属”）以及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属及本次作废相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次归属及本次作废的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他2司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
3一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属及本次作废已履行的法定程序如下：
2021年5月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2022年10月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》。
根据2021年第一次临时股东大会的授权，2024年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；关联董事在审议相关议案时进行了回避。
2024年3月25日，公司全体独立董事就公司第五届董事会第二十六次会
议审议的与本次归属及本次作废相关议案发表了同意的独立意见。
2024年3月25日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；监事会对本次归属的归属名单进行了核查，出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》及《监事会关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分
第二个归属期归属名单的核查意见》。
（二）结论综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。
4二、本次归属的相关事项
（一）首次授予部分第三个归属期归属
1、归属期根据公司于2022年9月28日披露的《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起
36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的30%。
根据公司于2021年5月12日披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的首次授予日为2021年5月11日，本次股权激励计划于2024年5月13日进入第三个归属期。
2、本次归属的条件成就情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容
诚审字[2024]510Z0017 号《审计报告》及公司说明，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件成就情况如下：
序号归属条件条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述任
1否定意见或无法表示意见的审计报告；一情形，满足归属条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、件
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生左
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2述任一情形，满足归
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
5序号归属条件条件成就情况
除34名激励对象离
激励对象归属权益的任职期限要求：
职外，其余135名激
3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月
励对象符合归属任以上的任职期限。
职期限要求
公司层面的业绩考核要求：
归属安排业绩考核目标以2020年营业收入为基
第一个归数，2021年营业收入增属期
长率不低于20%；
以2020年营业收入为基首次授予的限制性第二个归数，2022年营业收入增股票属期
长率不低于35%；
以2020年营业收入为基
第三个归数，2023年营业收入增属期
长率不低于50%。公司2023年度营业收入为238742.7145
针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期营业收入完万元，较2020年营成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属系数如下表 业收入增长 81.45%，所示：第三个归属期公司
4营业收入完成率90%80%层面归属系数如下：
R≥ R＜
（R） ≤R＜ ≤R＜ 1. 董事、高级管理
100%80%
激励对象类别100%90%人员为100%；
2.核心管理人员、董事、高级管理人员100%85%75%0%核心技术人员为
核心管理人员、核心100%。
100% R R 0%
技术人员
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若2021年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若2022年及2023年两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到100%，激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度除34名激励对象因实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考离职不再具备激励核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一对象资格外，其余激
5会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象励对象2023年度绩
个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下： 效考核得分 X=100，个人绩效满足全额归属条件
X=100 60≤X＜100 X＜60考核得分
6序号归属条件条件成就情况
个人层面
100% X% 0%
归属系数
针对2021年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×个人层面归属系数；
针对2022年及2023年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
3、本次归属的具体情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，本次归属的具体情况如下：
（1）归属数量（调整后）：588.1350万股
（2）归属人数（调整后）：135人
（3）授予价格（调整后）：3.075元/股
（4）授予日：2021年5月11日
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获授本次可归属限本次归属数量占姓名注职务1的限制性股票数量制性股票数量其获授限制性股（万股）（万股）票数量的比例
金张育董事长120.000036.000030.00%
崔恒平总经理110.000033.000030.00%
副总经理/
叶惠娟110.000033.000030.00%财务负责人
刘兆副总经理100.000030.000030.00%
副总经理/
刘文辉100.000030.000030.00%董事会秘书
火东明副总经理80.000024.000030.00%
核心管理人员、核心技术人员
1340.4500402.135030.00%
（129人）
合计（135人）1960.4500588.135030.00%
注：
7因公司董事会换届及聘任新高级管理人员，上表中披露的公司高级管理人员与《激励计划》
中所披露的公司高级管理人员存在差异。上表披露的相关信息为公司目前在任董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，将于2024年5月13日进入第三个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）第二次预留授予部分第二个归属期归属
1、归属期根据《激励计划》的相关规定，预留授予权益（若预留部分于2021年10月31日（不含）后授予）的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的50%。
根据公司于2022年4月27日披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的公告》及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的第二次预留授予日为2022年4月25日，本次股权激励计划第二次预留授予部分的限制性股票于2024年4月25日进入第二个归属期。
2、本次归属的条件成就情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的容诚审字[2024]510Z0017 号《审计报告》及公司说明，本次股权激励计划第二次预留授予部分限制性股票的第二个归属期的归属条件成就情况如下：
序号归属条件条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述任
1否定意见或无法表示意见的审计报告；一情形，满足归属条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、件
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生左
21、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；述任一情形，满足归
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当属条件
8序号归属条件条件成就情况人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
第二次预留授予部
分第二个归属期归
激励对象归属权益的任职期限要求：
属名单中除2名激励
3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月
对象离职外，其余20以上的任职期限。
名激励对象符合归属任职期限要求
公司层面的业绩考核要求：
归属安排业绩考核目标以2020年营业收入为基
第一个归数，2021年营业收入增属期
预留授予的限制性长率不低于20%；
股票以2020年营业收入为基
第二个归
（若预留部分于数，2022年营业收入增属期
2021年10月31日长率不低于35%；
（含）前授予）以2020年营业收入为基
第三个归数，2023年营业收入增属期
长率不低于50%。
以2020年营业收入为基公司2023年度营业
预留授予的限制性第一个归数，2022年营业收入增收入为238742.7145股票属期长率不低于35%；万元，较2020年营（若预留部分于以2020年营业收入为基业收入增长81.45%，
2021年10月31日第二个归
4数，2023年营业收入增
公司当期营业收入（不含）后授予）属期
长率不低于50%。完成率100%，第二个归属期公司层面
归属系数如下：
针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期营业收入完核心管理人员、核心成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属系数如下表技术人员为100%。
所示：
营业收入完成率90%80%
R≥ R＜
（R） ≤R＜ ≤R＜
100%80%
激励对象类别100%90%
董事、高级管理人员100%85%75%0%
核心管理人员、核心
100% R R 0%
技术人员
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登
9序号归属条件条件成就情况记事宜。若2021年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若2022年及2023年两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到100%，激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效
X=100 60≤X＜100 X＜60 除 2 名激励对象因离考核得分职不再具备激励对个人层面
100% X% 0% 象资格外，其余激励
5归属系数
对象2023年度绩效
考核得分 X=100，满
针对2021年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，足全额归属条件激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×个人层面归属系数；
针对2022年及2023年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
注：第二次预留授予部分的激励对象均为核心管理人员、核心技术人员。
3、本次归属的具体情况
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，本次归属的具体情况如下：
（1）归属数量（调整后）：44.9250万股
（2）归属人数（调整后）：20人
（3）授予价格（调整后）：3.075元/股
（4）授予日：2022年4月25日
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
10本次归属前已获授本次可归属限本次归属数量占
职务的限制性股票数量制性股票数量获授限制性股票（万股）（万股）数量的比例
核心管理人员、核心技术人员
89.850044.925050.00%
（20人）
合计（20人）89.850044.925050.00%经核查，本所律师认为，本次股权激励计划第二次预留授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，将于2024年4月25日进入第二个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据公司说明及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分的激励对象中，34名激励对象因离职已不符合《激励计划》中关于激励对象资格的规定，前述人员已获授但尚未归属的163.5780万股限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司说明及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划第二次预留授予部分的激励对象中，2名激励对象因离职已不符合《激励计划》中关于激励对象资格的规定，前述人员已获授但尚未归属的2.5000万股限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论
基于上述，本所认为：
（1）本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第三个归属期的归属
条件已成就，将于2024年5月13日进入第三个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（3）本次股权激励计划第二次预留授予部分的限制性股票第二个归属期
的归属条件已成就，将于2024年4月25日进入第二个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（4）本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
11本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）12（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所
负责人：经办律师：
____________________________________张继平郑燕
__________________黄珏年月日
